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宁波热电股份有限公司 2013 年公司债券

上市公告书
证券简称：13 甬热电
证券代码：122245
发行总额：3 亿元
上市时间：2013 年 5 月 22 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司



保荐人（主承销商）/债券受托管理人




住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层





第一节 绪言

重要提示：宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“发行人”或“公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对宁波热电股份有限公司公开发行
2013 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末未
经审计的净资产为 85,391.88 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表所有者权益
合计），实现归属于母公司所有者的净利润为 4,346.17 万元，合并口径资产负债
率为 42.41%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
7,014.43 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净
利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务
指标符合相关规定。


第二节 发行人简介

一、 发行人法定名称

中文名称：宁波热电股份有限公司

英文名称：Ningbo Thermal Power Co., Ltd.

二、 发行人住所及办公地址

住所：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号

办公地址：宁波市海曙区解放北路 128 号新金穗大厦 A 座 12F

三、 发行人注册资本

注册资本：壹亿陆仟捌佰万元





四、 发行人法人代表

法定代表人：王凌云

五、 发行人基本情况

（一）经营范围

公司经营范围为：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务。

（二）主要业务

公司主要业务包括：热电业务及商品贸易、投资业务。从公司主营业务收入
比重看，2011 年公司热电业务收入占比 46.22%，商品贸易业务收入占比 53.78%。

1、发行人所在热电行业现状及前景

（1）宁波市区域经济发展情况

公司所在的宁波位于浙江东部，长江三角洲南翼，北临杭州湾，西接绍兴，
南靠台州，东北与舟山隔海相望。宁波是浙江省的副省级城市，计划单列市，也
是浙江的三大经济中心之一，全市总面积 9,817 平方公里。宁波港口货物吞吐量
居世界第五，集装箱吞吐量则列世界第六位。2011 年，宁波市实现生产总值
6,010.5 亿元，全市实现财政收入 1,431.8 亿元。
公司主要供热范围是宁波市北仑区，位于宁波市东部。北仑区内有中国港口
皇冠之称的北仑港，有宁波经济技术开发区、宁波保税区、宁波出口加工区和中
信公司独家开发的大榭开发区等国家级开发区，是浙江省、宁波市国家级开发开
放功能区最为集中的区域。2011 年地区生产总值 645.79 亿元，财政一般预算收
入为 132.44 亿元，总体发展水平位列宁波市前列。

（2）热电联产行业现状及趋势分析

①热电联产行业发展现状
热电联产是一种热能和电能联合生产的高效能源生产方式，与热电分产相
比，可以显著提高能源利用率，是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基
础设施建设功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益，作为循环经济的重要
技术手段，受到世界各国的高度重视。


热电联产所采用的生产技术即供热式汽轮发电机组的蒸汽流既发电又供汽，
是一种高效的能源生产方式。热电厂不仅可以提供电能，还能提供工业用蒸汽和
住宅暖气用热水，功率 50 兆瓦以下的热电厂的热效率一般可达 45%-90%，而传
统燃煤发电厂燃烧煤炭后，只产生电能，但在发电过程中，大量的热能被循环水
消耗浪费掉，能源利用率只有约 30%-40%左右。热电厂与传统燃煤发电厂生产
过程图如下：




与传统的热电分产比较，热电联产是一种能源的梯级利用方式，具有显著的
节能环保效应。据“十一五”期间对热电联产和传统热电的能耗统计，全国热电联
产对比热电分产每年可节标煤 4,800 万吨，相应减少二氧化碳 10,000 多吨，减少
二氧化碳排放 96 万吨，减少灰渣排放 2064 万吨，不仅减轻环境污染，减少运力
还减少占地，为改善环境做出了突出的贡献。加之热电厂采用分布式能源模式，
能有效地避免大面积停电事故的发生，发达国家普遍把发展热电联产等分布式能
源作为节能环保和保证供电安全的重要举措之一。
我国的热电联产市场在过去的 20 多年间取得了积极进展，2011 年热电联产
装机容量已位居世界前二位。我国热电联产机组承担了城市热水采暖供热量的
30%，城市工业用汽的 83%。在城市集中供热的总面积中，有 1/3 由热电厂供热。
据中国能源报数据显示，截至 2011 年底，全国热电联产装机容量已达 16,655 万
千瓦，占全国全口径装机容量的 17.23%。
除发电外，我国热电企业还为纺织、印染、食品、造纸等企业提供蒸汽，北

方地区的热电企业还承担着为周边居民冬季集中供暖的任务。与五大国有发电集
团和地方能源企业大多直接从煤矿购煤不同，多年来，热电企业大部分一直以市
场价格自主采购煤炭，由于企业规模较小，购买煤炭无大集团依托，加之采购各
个环节并不通畅，导致燃料成本进一步加大。参照宁波市物价局甬价管[2008]123
号文件，宁波地区的热电联产企业集中供热销售价格实行分级管理；根据 2010
年宁波市北仑区物价局出台的《关于调整集中供热销售价格管理形式的通知》 仑
价[2010]25 号），自 2010 年 9 月 1 日起，宁波地区的热电联产企业集中供热销售
价格由原来的政府定价调整为市场调节价，实行市场化管理，销售价格在基本热
价基础上，结合煤价、热值等因素计算确定。集中供热销售价格实行煤热联动机
制，采取“一月一定”的办法，一定程度上规避了煤炭价格上涨带来的成本压力，
热力供应的盈利能够部分弥补电力供应的亏损。

②热电联产行业发展趋势
中国是能源严重短缺的国家，石油、天然气人均剩余可采储量仅为世界平均
水平的 7.7%和 7.1%，储量比较丰富的煤炭也只有世界平均水平的 58.6%。但是，
中国是能源消费大国，节约能源、确保能源的安全稳定、清洁廉价供应，是我国
面临的一个十分艰巨而长期的任务。热电联产具有梯级利用能源、提高空气质量、
节约城市用地等优势，与热电分产相比可节能 30%左右，是一项对节约能源和保
护环境非常有效的措施。
2000 年，原国家计委等四部委联合发布《关于发展热电联产的规定》的 1268
号文件，该文件明确指出热电联产能有效节约能源，改善环境质量，各地区、各
部门应给予大力支持。热电厂应根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满
足热负荷的需要为主要目标。同时，明文规定了在已建成的热电联产集中供热和
规划建设热电联产集中供热项目的供热范围内，不得再建燃煤自备热电厂或永久
性供热锅炉房；当地环保与技术监督部门不得再审批其扩建小锅炉；已有的分散
烧煤锅炉应限期停运。在城市热力网的供热范围内，居民住宅小区应使用集中供
热，不应再采用小锅炉等分散供热方式。为进一步明确对热电联产的支持政策，
国家四部委之后颁布《<关于发展热电联产的规定>编制说明》指出：热电联产机
组能有效节约能源，小型供热机组在有稳定的热负荷时，比大型凝汽机组供电煤
耗还要低，因而是节能的。


“热电联产”是国家鼓励发展的行业。2010 年 11 月底，中国电力企业联合会
编制的《电力工业“十二五\"规划研究报告》指出：推行煤电一体化开发，加快建
设大煤电基地，鼓励发展热电联产。此外，根据国家《2010 年热电联产发展规
划及 2020 年远景发展目标》，到 2020 年，全国热电联产总装机容量将达到 2 亿
千瓦，将占全国发电总装机容量的 22%，在火电机组中的比例为 37%左右。根
据上述规划，2001 年-2020 年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900 万千瓦，
年增加节能能力约 800 万吨标准煤。
热电行业正在酝酿一轮升级转型和行业整合。从技术上，降低热电行业对环
境的污染，提高能源利用效率。从规模上，热电行业并购逐渐增多，对上下游的
议价能力逐步增强，规模效应日趋明显。因此，随着热电联产对我国经济社会发
展的作用日渐被认可，热电行业的发展环境日趋好转。同时，中小锅炉正逐步关
停，我国的热电联产行业从长期来看，具有广阔的发展空间。

（三）公司竞争优势
1、区位优势

宁波是中国华东国际港口城市，长江三角洲南翼的经济中心，中国大陆综合
投资环境最佳地区之一，总面积 9,817 平方公里，人口 760.57 万，国内生产总值
达 6,010.5 亿元，财政收入 1,431.8 亿元，从宁波市经济的持续快速增长及工业产
业结构中以石化、造纸、纺织等用热需求较大的产业为发展重点的状况来看，宁
波市供热需求增长将维持快速增长态势。经济发展需要充足的电力热力供应，发
行人能充分分享区域经济发展给公司带来的良好效益。且发行人已经初步形成了
一定规模的供热管网，供热区域内各企事业单位较大的热需求量为公司的长期发
展提供了一定保障。

2、区域性垄断优势

发行人的供热业务目前在其经营区域已经形成垄断经营。热电联产项目投资
前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施才能开始供
热供气，并且在建设初期往往由政府或者代表政府的出资人出资、建设和经营，
基础设施具有自然垄断性，在经营上也存在规模效益，因此，某一区域内的供热
基础设施一旦完成建设，其他企业因为成本高昂以及管网布局困难等原因难以再
介入该行业。目前，发行人通过子公司北仑热力和宁波北仑南区热力有限公司（以

下简称“南区热力”）覆盖了北仑区 60%-67%区域，公司具有该区域的热力专营
权；通过子公司宁波光耀热电有限公司，也为余姚市黄家埠镇附近区域供热，以
上子公司供热半径之内无其他热电厂与之竞争。因此，发行人在其供热区域内具
有较高的市场占有率，能够维持稳定的收入。

3、市场优势

本公司蒸汽用户主要为纺织、食品、商业等工业用户，目前本公司蒸汽客户
达 100 多家，且仍在继续增加。2011 年，公司前五大客户分别为宁波大千纺织
品有限公司、金光食品（宁波）有限公司、宁波麦芽有限公司、宁波宝新不绣钢
有限公司、浙江吉润汽车有限公司，合计占发行人蒸汽业务的 65.83%。目前公
司供气量保持了良好的增长态势，将直接推动公司营业收入的增长。

4、技术优势

发行人通过长期的技术攻关，在循环流化床锅炉的燃烧技术、变频调速节电
技术以及扩大供热半径等方面取得了很大的技术创新。中国科学院工程热物理研
究所对本公司循环流化床锅炉（CFBB）运行技术诀窍出具了评价意见。本公司
拥有的技术优势，较大程度地提高了生产效率，给本公司带来了明显的经济效益。
本公司综合热效率达到 58.9%，热电比达到 382%，远高于行业平均水平。本公
司的平均劳动生产率亦远高于行业平均水平。

5、管理优势

发行人推行精细化管理，部门设置简洁有效，管理层长期保持稳定，人员精
简。截至 2011 年 12 月 31 日，在职员工总数仅为 232 人。通过对生产环节的细
分，组建与之相适应的专业化团队并且配以电子化的集中监控，达到生产效率最
优化，成本节约化的效果。发行人以企业的发展作为技术管理人员的激励，在安
全生产方面采用标准化管理模式，在管理方面形成自身的特色和优势。

（四）主要产品收入情况分析（合并报表口径）

2009-2011 年及 2012 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 93,818.08 万元、
81,265.95 万元、95,002.76 万元和 74,015.58 万元。

1、主营业务分产品销售情况


主营业务分产品销售情况表


单位：万元

2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
蒸汽 35,415.88 47.85% 43,219.71 45.49% 31,561.01 38.84% 23,945.57 25.52%

电力 3,368.67 4.55% 538.03 0.57% - - 11,013.15 11.74%

管网费 123.66 0.17% 148.98 0.16% 123.04 0.15% 88.92 0.09%

煤炭及燃 - - - - - - 58,770.44 62.64%
料油
商品贸易 35,107.38 47.43% 51,096.04 53.78% 49,581.90 61.01% - -

合计 74,015.58 100.00% 95,002.76 100.00% 81,265.95 100.00% 93,818.08 100.00%


公司主营业务收入主要来源于蒸汽电力的销售，及子公司宁电投资从事商
品贸易的收入。2009-2011 年及 2012 年 1-9 月，发行人的蒸汽销售收入分别为
23,945.57 万元、31,561.01 万元、43,219.71 万元和 35,415.88 万元，占主营业务
收入的比例分别为 25.52%、38.84%、45.49%和 47.85%，商品贸易销售收入分别
为 49,581.90 万元、51,096.04 万元和 35,107.38 万元，占主营业务收入的比例分
别为 61.01%、53.78%和 47.43%。2010 年公司无电力、煤炭销售和燃料油收入，
主要是根据宁波市北仑区政府的拆迁规划，公司热电机组于 2009 年 9 月末开始
停运，子公司宁波市宁电燃料有限公司（以下简称“宁电燃料”）从 2010 年 1 月
1 日开始歇业，停止煤炭及燃料油销售业务；子公司宁电投资成立于 2010 年 7
月，自 2010 年 8 月份起进入实质性经营，其收入主要来源于各类商品的销售。
从销售构成上看，2009-2011 年及 2012 年 1-9 月，热电业务销售收入占比分别为
37.26%、38.84%、46.06%和 52.40%，呈现出稳步上升的态势。

2、主营业务分地区销售情况

主营业务分地区销售情况表

单位：万元

2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
地区名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
宁波及周边地区 57,278.60 77.39% 70,105.75 73.79% 40,402.93 49.72% 93,818.08 100.00%



其他地区 16,736.98 22.61% 24,897.01 26.21% 40,863.01 50.28% - -
合计 74,015.58 100.00% 95,002.76 100.00% 81,265.94 100.00% 93,818.08 100.00%




从产品销售区域分布情况看，公司产品的市场主要集中在宁波地区。由于
热电行业区域性垄断性，公司的供热管线的铺设地，及主要工业热用户所在地均
集中在宁波北仑地区。2009-2011 年及 2012 年 1-9 月，宁波及周边地区销售占比
均在 49%-77%左右，公司热电产品在宁波地区的具有一定的垄断地位

3、主营业务分产品毛利率分析（合并口径）

2009-2011 年及 2012 年 1-9 月分产品收入、毛利率情况表

单位：万元

2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
电力 3,368.67 -2.58% 538.03 20.95% - - 11,013.15 13.56%
蒸汽 35,415.88 20.86% 43,219.71 23.39% 31,561.01 22.47% 23,945.57 22.49%
管网费 123.66 100.00% 148.98 100.00% 123.04 100.00% 88.92 100.00%
煤炭销售 - - - - - - 53,560.67 6.51%
燃料油 - - - - - - 5,209.77 0.26%
商品销售 35,107.38 -0.79% 51,096.04 -4.43% 49,581.90 0.02% - -
总计 74,015.58 9.66% 95,002.76 8.54% 81,265.95 8.89% 93,818.08 11.16%

发行人最近三年毛利率水平分别为 11.16%、8.89%、8.54%和 9.66%，毛利
率水平基本保持稳定，其中蒸汽和商品销售收入为主要产品收入，占比 95%以上。
最近三年及一期，公司蒸汽产品销售毛利率约在 20%左右，大体保持稳定。2011
年公司蒸汽收入增加较快，主要是公司当年合并范围发生变化，增加了子公司南
区热力和光耀热电的蒸汽销售收入。商品销售收入主要是由子公司宁电投资从事
商品贸易现货交割形成的。宁电投资在从事商品贸易的同时，相应地匹配期货套
利业务。虽然其现货交割的商品贸易毛利率表现为负，但在期货市场上宁电投资
的期货合约仍取得投资正收益。现货交割负收益与期货投资正收益相抵后，宁电
投资的商品贸易销售及匹配的期货套利业务综合来看是盈利的。2012 年，公司
整体毛利率上升，主要系子公司宁电投资商品销售毛利率有所上升所致。公司电
力产品占主营业务收入较小，其变动对主营业务影响不大。2010 年公司无电力、

煤炭销售和燃料油收入，主要系根据宁波市北仑区政府的拆迁规划，本公司热电
机组于 2009 年 9 月末开始停运，子公司宁电燃料自 2010 年 1 月 1 日起歇业，
因此，2010 年营业收入和成本均较上年有所下降。

（五）隶属关系演变

1、发行人设立及上市情况

宁波热电股份有限公司，前身系宁波开发区北仑热电有限公司，是经宁波市
对外经济贸易委员会[1995]甬外经贸资批发第 168 号文《关于同意成立宁波开发
区北仑热电有限公司的批复》批准（批准证书号为宁波市对外经济贸易委员会外
经贸作甬字[1995]019 号），由宁波国宁节能实业有限公司、宁波金鹰集团总公
司、宁波市电力开发公司、宁波经济技术开发区控股有限公司、香港明州发展有
限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营企业，注册资本为 1,000 万美元。
有限公司于 1995 年 8 月 23 日在宁波市工商行政管理局登记注册，营业执照号为：
企作浙甬总副字第 003009 号，宁波四明会计师事务所出具了甬四会[1996]34 号
验资报告。
1996年10月，经有限公司首届三次董事会决议通过，同意宁波国际信托投资
公司出资150万美元现汇增资参股有限公司，其余各方维持出资额不变。宁波市
对外经济贸易委员会于1996年10月24日以[1996]甬外经贸资批函字第403号文
《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司增加注册资本的批复》批准有限公司进
行增资，有限公司注册资本变更为1,150万美元。本次变更经宁波四明会计师事
务所验资（甬四会[1996]229号验资报告），于1996年11月19日在宁波市工商行
政管理局完成工商变更登记。
1997年5月，经有限公司董事会临时会议决议通过，同意根据宁波金鹰集团
总公司与宁波证券有限责任公司签订的股权偿债协议，宁波金鹰集团总公司以其
持有的有限公司17.39%的出资抵偿拖欠宁波证券有限责任公司的人民币3,000万
元债务（交易价格由双方协定确定），原股东宁波金鹰集团总公司变更为宁波证
券有限责任公司。宁波市对外经济贸易委员会于1997年6月12日以[1997]甬外经
贸外资函资第197号文《关于同意北仑热电有限公司部分股权转让的批复》同意
有限公司实施出资转让，有限公司于1998年12月28日在宁波市工商行政管理局完



成工商变更登记。
1998年3月，经有限公司首届五次董事会决议通过，同意企业性质由中外合
作经营企业变更为中外合资经营企业，香港明州发展有限公司的300万美元出资
不再收取年息15%的固定回报，改按出资比例分享权益。
1998年11月，经有限公司董事会临时会议决议通过，同意将宁波证券有限责
任公司持有的有限公司17.39%的出资，计200万美元以全部价格为人民币2,202.48
万元全额转让给宁波联合集团股份有限公司（交易价格由双方在公司账目净资产
的基础上协商确定），原公司股东宁波证券有限责任公司变更为宁波联合集团股
份有限公司。宁波市对外经济贸易委员会于1998年12月31日[1998]甬外经贸外资
函字第561号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司变更企业性质及股权转
让的批复》同意有限公司由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业和实施出
资转让（证书批准号为宁波市对外经济贸易委员会外经贸资甬字[1998]0154号），
有限公司于1999年2月2日在宁波市工商行政管理局完成工商变更登记。
1999年8月，经有限公司董事会临时会议决议通过，根据宁波国际信托投资
公司与宁波市经济建设投资公司签订的股权偿债协议，同意宁波国际信托投资公
司将其持有的有限公司13.04%的出资以人民币2,167.06万元的价格全部转让给宁
波市经济建设投资公司（交易价格由双方在公司账面净资产的基础上协商确定），
以抵偿相应债务。
2000年10月，经有限公司董事会临时会议决议通过，宁波市经济建设投资公
司将其持有的有限公司13.04%的出资以2,167.06万元人民币的价格（交易价格由
双方）在公司账面净资产的基础上协商确定），转让给宁波开发投资集团有限公
司。宁波市对外经济贸易委员会于2000年11月3日以[2000]甬外经贸外资函字第
525号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权转让的批复》同意有限公
司实施上述二次转让行为。有限公司于2000年11月3日在宁波市工商行政管理局
完成工商变更登记。
2001年8月，经有限公司董事会临时会议决议通过，同意香港明州发展有限
公司将其持有的有限公司26.09%的出资以300万美元的价格（交易价格由双方协
商确定），转让给宁波开发投资集团有限公司，同意有限公司由中外合资企业变
更为内资有限责任公司。宁波市对外经济贸易委员会于2001年11月5日[2001]甬



外经贸外资函字第531号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权变更的
批复》同意有限公司实施出资转让，并由中外合资企业变更为内资企业，有限公
司注册资本由1,150万美元变更为9,572万元人民币，宁波国信联合会计师事务所
出具了甬国会验字[2001]077号验资报告。有限公司于2001年11月9日在宁波市工
商行政管理局完成工商变更登记，营业执照注册号：3302061701317。
2001年11月，经有限公司2001年第二次股东会审议 ，全体股东一致同意以
2001年11月30日为审计基准日，以有限公司经审计后的净资产按1:1的比例进行
折股，将有限公司整体变更为股份有限公司。2001年12月7日宁波市国有资产管
理局以甬国资企[2001]98号文《关于宁波开发区北仑热电有限公司股份制改制中
国有股权管理有关问题的批复》批准股份公司国有股权设置方案，2001年12月13
日宁波市人民政府以甬政发[2001]163号文《关于同意设立宁波热电股份有限公
司的批复》批准，同意有限公司整体变更为宁波热电股份有限公司，注册资本
11,800万元。江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字[2001]68号验资报
告，股份公司于2001年12月26日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号
为3302001004746的企业法人营业执照。
根据发行人2003年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行
字[2004]91号文批准，2004年6月，公司通过对法人配售和上网定价相结合的方
式向社会公开发行人民币普通股5,000万股，并于7月6日在上海证券交易所上市
交易。发行后，公司总股本达到16,800万股。

2、发行人历次股份变化情况

（1）2005 年股权划转导致股权结构变化

2005年 2 月，根据宁波市国资委甬国资委办[2005]28号文《关于宁波市电
力开发公司产权划转的批复》，宁波市电力开发公司产权被整体划拨给宁波开投，
宁波市电力开发公司成为宁波开投下属全资子公司。
2005年3月7日，公司收到股东宁波电力开发公司关于其产权管理变更的通
知。宁波开投为公司的控股股东，产权管理关系变更前持有本公司27.48%股权。
本次宁波市电力开发公司产权管理关系变更后，宁波开投直接及简介持有本公司
合计36.64%股权，仍为本公司的控股股东。

（2）2006年股权分置改革导致股权结构变化

根据2006年3月9日公司股权分置改革相关股东会议决议，经宁波市国有资产
监督管理委员会甬国资发[2006]1号批复同意非流通股股东为获得其持有股份的
上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册
的流通股股东持有10股流通股获付3股股份，流通股股东总共获得1500万股。
公司完成股权分置改革后，公司注册资本仍为人民币1.68亿元，总股本仍为
1.68亿股，其中：社会法人股10,300万股，占公司股本总额的61.31%；社会公众
股6,500万股，占公司股本总额的38.69%。

（3）2006年增持导致股权结构变化
2006年3月20日至2006年5月20日期间，宁波开投通过上海证券交易所证券交
易系统累计增持公司股份2,607,639股，占公司总股份的1.55%，本期增持发生前，
宁波开投直接持有公司股份40,303,900股，占公司总股本的23.99%；本期增持发
生后，宁波开投直接持有公司股份42,911,539股，占公司总股本的25.54%。在本
期增持计划实施期间及法定期限内，宁波开投履行了承诺，未减持其持有的公司
股份。

（4）2007年股东注销导致股权结构变化
2007年8月31日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有宁波热电
26,872,700股股份按出资比例进行分配，其中浙江节能实业发展公司出资比例为
80%，分得21,499,160股，占公司总股本的12.80%；宁波华源实业发展公司出资
比例为20%，分得5,374,540股，占公司总股本的3.2%。

（5）2011年股权划转导致控股股东持股比例变化

2011 年 1 月 10 日，经宁波市国资委出具甬国资产[2011]1 号批复同意将宁
波华源实业发展公司整体划转给宁波开投。 划转前，开投集团与其全资子公司
宁波电力开发公司合并持有本公司股份 56,342,739 股，占总股本的 33.54％。宁
波华源实业发展公司原持有本公司股份 5,374,540 股，占总股本的 3.2％。划转
后，开投集团与其全资子公司宁波电力开发公司、宁波华源实业发展公司合并持
有本公司股份 61,717,279 股，占总股本的 36.74％。

3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（1）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

截至2012年9月30日，宁波开投直接或间接合计持有公司36.74%的股份，为
公司控股股东。宁波开投所持有的本公司的股份均为无限售条件流通股份，且无
质押或冻结的情况。
宁波开投成立于1992年11月12日，注册资本5亿元。经营范围：项目投资、
资产经营、房地产开发、物业管理、本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备
（除汽车）的批发、零售。
截至2011年12月31日，宁波开投总资产规模为2,084,943.31万元，净资产
782,332.32万元，资产负债率为62.48%；2011年实现营业收入492,619.41万元，利
润总额59,574.98万元，净利润55,677.50万元，2011年经营活动净现金流为1,783.82
万元。
宁波市国资委持有公司控股股东宁波开投100%的股份，能直接实施对宁波
开投的控制，是公司最终的实际控制人。

（2）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系：

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人与实际控制人之间的产权和控制关系如下图
所示：





宁波市国有资产管理委员会


100%


中节 宁波 宁波 宁波 宁波
能实 华源 100% 开发 100% 市电 联合
业发 实业 投资 力开 集团
展公 发展 集团 发公 股份
司 公司 有限 司 有限
公司 公司


5.51% 3.20% 25.54% 7.99% 10.66%




宁波热电股份有限公司




37% 100% 100% 100% 100% 100% 26%



宁波 绿能 金华 宁波 宁波 宁波 宁波
光耀 28% 投资 宁电 北仑 宁电 百思 金通
热电 发展 绿能 热力 投资 乐斯 融资
有限 有限 热电 有限 发展 贸易 租赁
公司 公司 有限 公司 有限 有限 有限
公司 公司 公司 公司
25%


51%


宁波
北仑
南区
热力
有限
公司





六、 发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、交易性金融资产占流动资产比重较大的风险

发行人的交易性金融资产主要为从事二级市场证券投资，如股票、可转换债
券等，及与商品贸易配套的期现套利业务而持有的期货合约。发行人 2009-2011
年及 2012 年 9 月末交易性金融资产余额分别为 12.17 万元、15,425.11 万元、
35,036.27 万元、13,046.58 万元，占发行人流动资产的比例分别为 0.03%、15.51%、
41.25%和 15.38%，交易性金融资产金额占发行人流动资产一定比例，证券期货
市场价格变动对其公允价值有一定影响。最近三年及一期，发行人扣除处置交易
性金融资产取得的投资收益及公允价值变动损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 4,560.34 万元、6,669.19 万元、4,220.38 万元和 3,927.73 万元，相对保
持稳定。目前发行人对交易性金融资产投资有严格的内部控制，但若市场情况发
生较大波动，可能使发行人面临一定的投资损失。

2、银行债务结构的风险

发行人 2009-2011 年及 2012 年 9 月末短期借款分别为 14,000.00 万元、
26,000.00 万元、26,950.00 万元和 29,288.70 万元，占总负债的比例分别为 36.27%、
56.35%、48.50%和 46.57%，发行人无长期借款；发行人 2009-2011 年及 2012 年
9 月末的利息保障倍数分别为 5.64、49.33、15.03 和 4.06。公司的短期借款占比
较大使得公司银行债务结构配比不合理，将可能使公司面临一定的债务支付压
力。

3、投资支出压力较大的风险

公司 2009-2011 年的投资活动现金流出分别为 2,325.15 万元、21,948.57 万元
和 53,227.49 万元，主要是公司购建固定资产和其他长期股权资产支付的现金以
及投资支付的现金。近年来，公司投资活动资金支出金额较大，主要系公司热电
业务不断发展，整合地区资源，收购了热电企业股权、购置资产等投资活动现金
支出增加所致，不排除发行人未来仍有较大投资支出，使发行人财务负担加重、

抵御投资支出压力的能力下降。

4、主营业务毛利率波动或下降的风险

2009-2011 年及 2012 年 9 月末，发行人主营业务毛利率分别为 11.16%、
8.89%、8.54%和 9.66%，发行人主营业务收入主要来自蒸汽销售和商品贸易收入。
最近三年及一期，蒸汽销售毛利率大体保持稳定，主要系子公司宁波北仑热力有
限公司（以下简称“北仑热力”）拥有北仑区划定的供汽范围内热力专营权，对专
营区域内各热源点蒸汽统一采购、统一销售，与蒸汽供应商的蒸汽结算价格是在
专营区域内普通热用户的蒸汽销售价格的基础上结合煤、汽联动确定。商品贸易
方面，最近三年及一期发行人商品贸易毛利率在-4.43%至 0.02%之间，其中 2011
年和 2012 年 1-9 月商品贸易毛利率为负，主要系子公司宁电投资进行商品贸易
时，利用现货市场和期货市场的价格差，进行期现套利操作，虽然现货交易毛利
率为负数，但通过期货交易的对冲，锁定期现商品贸易利润，期货交易的收益计
入投资收益，取得的投资收益相应地弥补了商品贸易利润损失。目前发行人正在
规划建设北仑春晓燃机热电联产项目和浙江金西开发区热电联供项目，从长远角
度来看，蒸汽和电力产品将增加，未来发行人主营业务收入有望增长，但不排除
发行人未来一段时期内主营业务毛利率波动或下降的风险

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

本公司下属子公司光耀热电进行热电联产的主要原材料是煤炭，煤炭成本占
其生产成本的比重 70%以上。近年来，我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业
增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动，煤炭行业受国民
经济周期性波动的影响较大，政府宏观调控政策对其影响较为明显。因此，子公
司面临煤炭行业周期性波动的风险，煤炭价格的大幅波动，将会影响其盈利能力，
从而对本公司的经营业绩在短期内造成一定程度的影响。

2、供应商依赖风险

目前公司除子公司光耀热电可以自主生产蒸汽和发电外，其他蒸汽销售，均
来源于外部采购。公司全资子公司北仑热力与宁波经济技术开发区新区热力有限


公司（以下简称“新区热力”）签定了《蒸汽销售与购买协议》，协议约定由国电
浙江北仑第一发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司和国电浙江北仑第三发
电有限公司作为蒸汽的生产商，将其所生产的蒸汽委托新区热力销售给北仑热
力，上述三家公司委托新区热力与发行人签订蒸汽销售合同，该合同长期有效。
三家蒸汽供应商目前与发行人之间不存在关联关系。同时，北仑热力与蒸汽供应
商约定，在未满足北仑热力协议用汽量的情况下，上述三家蒸汽生产商不得向专
营区外的第三方供汽。此外，北仑热力拥有北仑区划定的供汽范围内热力专营权，
专营热力管网统一规划、投资、建设和运营，其他蒸汽供应商不得在划定供汽范
围内建设管网，因此发行人子公司北仑热力在划定区域内的热力供应处于主导地
位。但外部采购的蒸汽仍在一定程度上依赖于主要蒸汽生产商的经营状况，其波
动会对公司盈利情况产生一定的影响。

3、对主要客户依赖的风险

从公司供热区域内的主要客户来看，公司热用户相对比较集中，2009 年至
2011 年，公司前五大蒸汽销售客户销售总额占蒸汽业务收入的比重分别 70.84%、
64.27%、和 65.83%。如果这些主要热用户的生产经营情况出现大幅波动，将会
对本公司的盈利情况产生一定的影响。

4、市场风险

本公司热力产品目前面向宁波经济技术开发区、保税区和余姚黄家埠地区；
本公司所产生的电力全部并入华东电网销售。本公司目前供热区域内主要客户的
经营状况及其所处行业的景气周期、区域内用热客户的增加数量以及供热区域的
拓展幅度等因素都将直接对本公司的发展空间产生重大影响，同时本公司向其销
售电力的华东电网的电力供求关系也将在一定程度上对本公司电力并网产生影
响，从而给本公司带来一定的市场风险。

（三）管理风险

1、人才流失风险

发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及
技术人才。发行人作为国有公司，在薪酬体系上可能缺乏一定的灵活性。因此，


如果公司在人才的引进和保留方面不能建立起有效的机制，可能会造成人才的流
失，从而影响公司的正常运作，造成损失。

2、公司治理风险

发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来市场
环境的变化和公司的经营发展变化，公司可能面临着组织运行模式和管理制度体
系等方面无法适应公司未来的经营发展变化的风险。

（四）政策风险

1、环保政策风险

本公司在生产过程中以燃煤为热能生产方式，在燃煤过程中产生的含硫气
体、粉尘、废水和噪音会污染环境。公司目前已经严格按照国家环境保护部制定
的法律法规和标准，妥善处理上述污染物，各项指标均达到国家对火电厂污染物
排放标准的现行要求（《火电厂大气污染物排放标准》（GB12223-2003））。
随着我国社会可持续发展战略的全面实施，2011年9月，国家环保部发布了
新的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），自2012年1月1日起，
对火电厂大气污染物排放按新标准的规定执行。按照国家节能减排工作总体部
署，“十二五”期间，我国要完成全国氮氧化物排放量削减10%的目标。新标准大
幅提高了火电厂污染物的排放要求，其中对氮氧化物排放执行更加严格的标准，
而火电企业的脱硝技术改造将是氮氧化物减排中的重中之重。按照新标准的要
求，火电企业的脱硝技术改造将自2012年1月1日起执行，至2014年7月1日完成改
造并覆盖至存量设备。公司目前已经启动脱硝技术改造调研工作，投入大量专业
技术人员和技术改造经费，积极实施热电机组的脱硝改造工作。因此，随着未来
国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环
保设施改造运行维护费用支出将可能增加，从而影响公司的营业利润。

2、财政补贴政策风险

国家鼓励和支持热电联产行业。2009年至2011年，公司及其子公司收到财政
局拨付的财政补助款、财政扶持资金、节能奖励款及其他补助，扣税后分别占本
公司2009年至2011年净利润的8.72%、2.43%、1.98%。公司补贴收入受国家和地
方财政政策影响较大，未来补贴收入具有一定的不确定性。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

宁波热电股份有限公司 2013 年公司债券。

二、发行总额

本期债券的发行总额为3亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证监会证监许可[2013]274 号文核准。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方
式进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为西藏同信证券有限责
任公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。


七、债券期限

本期债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择
权）。

八、债券年利率

本期债券票面利率为 5.10%。

九、计息方式及还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、发行首日

2013 年 4 月 15 日。

十一、起息日

2013 年 4 月 15 日。

十二、付息日

2014 年至 2020 年每年的 4 月 15 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则自 2014 年至 2018 年每年 4 月 15 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十三、兑付日

2020 年 4 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2018 年 4 月 15 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另
计利息）。

十四、担保人及担保方式

宁波开发投资集团有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保
人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。


十五、信用级别及资信评级机构

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级
为 AA+。

十六、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为 3 亿元，网上发行 0.1 亿元，网下发行 2.9 亿元。本期
债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 4 月 19 日汇入发行人指定的银
行账户。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2013年5月22日起在上证所挂牌交易。本期债
券简称为“13甬热电”，上市代码“122245”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。


第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年第三季度财务报告均按
照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照
中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报告均经有证券从业资格
的天衡会计师事务所有限公司 1审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告
（天衡审字[2010]第 046 号，天衡审字[2011]第 113 号，天衡审字[2012]第 00244
号）。


1
根据财会便[2011]73 号，江苏天衡会计师事务所有限公司已更名为天衡会计师事务所有限公司。根据《财
政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会[2007]6 号），原江苏天衡会计
师事务所有限公司证券许可证持有人名称相应变更为天衡会计师事务所有限公司。

二、公司最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 477,829,432.32 314,991,413.68 761,515,541.27 445,753,493.80
交易性金融资产 130,465,822.86 350,362,735.78 154,251,145.00 121,715.00
应收票据 1,680,000.00 22,328,341.50 - 10,000,000.00
应收账款 50,372,573.82 50,925,095.82 40,956,539.58 25,733,297.64
预付款项 28,684,175.52 37,061,141.05 5,000.00 -
其他应收款 51,371,162.89 6,164,636.96 8,152,349.90 179,233.90
存货 107,870,204.65 67,227,227.89 29,664,048.74 8,388.60
其他流动资产 211,360.56 327,969.11 9,698.33 2,134,050.30
流动资产合计 848,484,732.62 849,388,561.79 994,554,322.82 483,930,179.24
非流动资产：
可供出售金融资产 71,374,238.56 - - -
固定资产 359,552,289.03 393,389,379.87 103,751,711.78 115,915,000.29
在建工程 125,714,381.70 1,011,612.87 2,525,564.84 467,499.22
固定资产清理 - - - 198,084,818.32
无形资产 55,640,373.24 40,480,000.00 - 3,299,886.39
商誉 15,658,684.51 15,658,684.51 - 1,315,127.43
长期待摊费用 285,898.51 388,564.21 157,850.30 170,478.26
递延所得税资产 6,075,314.80 2,170,966.77 884,690.14 3,401,267.31
其他非流动资产 - - - 8,648,520.00
非流动资产合计 634,301,180.35 453,099,208.23 107,319,817.06 331,302,597.22
资产总计 1,482,785,912.97 1,302,487,770.02 1,101,874,139.88 815,232,776.46





合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 292,887,000.58 269,500,000.00 260,000,000.00 140,000,000.00
交易性金融负债 2,897,585.00 261,975.00 38,105.00 -
应付票据 76,400,000.00 25,000,000.00 - 30,000,000.00
应付账款 65,874,811.52 31,808,325.35 50,446,134.71 34,901,162.24
预收款项 14,516,000.00 21,214,774.26 - -
应付职工薪酬 4,652,244.75 4,687,513.65 4,452,830.33 4,452,830.33
应交税费 -9,704,976.78 1,608,379.73 9,575,628.71 9,673,143.70
应付利息 351,399.09 2,796,864.21 336,930.55 217,030.00
应付股利 5,384,246.62 5,384,246.62 - -
其他应付款 87,044,831.56 86,892,049.53 5,677,589.73 19,491,508.52
其他流动负债 5,573,788.99 - 209,685.00 316,423.20
流动负债合计 545,876,931.33 449,154,128.35 330,736,904.03 239,052,097.99
非流动负债：
专项应付款 10,041,666.64 40,166,666.65 80,333,333.33 137,700,000.00
递延所得税负债 59,851,883.25 54,717,044.61 40,957,220.22 -
其他非流动负债 13,096,641.64 11,616,875.84 9,356,605.00 9,232,000.59
非流动负债合计 82,990,191.53 106,500,587.10 130,647,158.55 146,932,000.59
负债合计 628,867,122.86 555,654,715.45 461,384,062.58 385,984,098.58
所有者权益
（或股东权益）：
实收资本（或股本） 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00
资本公积 318,699,734.78 294,382,282.23 266,578,525.48 141,820,431.82
盈余公积 35,953,009.51 35,953,009.51 32,036,405.18 28,166,988.74
未分配利润 232,865,854.02 206,204,105.51 141,041,280.21 83,383,794.44
外币报表折算差额 454,319.24 - - -
归属于母公司所有者
755,972,917.55 704,539,397.25 607,656,210.87 421,371,215.00
权益合计
少数股东权益 97,945,872.56 42,293,657.32 32,833,866.43 7,877,462.88
所有者权益合计 853,918,790.11 746,833,054.57 640,490,077.30 429,248,677.88
负债和所有者权益总计 1,482,785,912.97 1,302,487,770.02 1,101,874,139.88 815,232,776.46





合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 787,158,348.36 991,838,394.88 859,087,091.29 939,109,668.33
其中：营业收入 787,158,348.36 991,838,394.88 859,087,091.29 939,109,668.33
二、营业总成本 748,030,459.01 934,556,674.40 780,484,563.46 881,386,754.21
营业成本 676,047,148.86 869,239,786.87 740,418,336.75 833,481,170.85
营业税金及附加 3,778,307.54 4,822,538.72 3,747,643.28 3,412,218.37
销售费用 29,025,351.84 37,008,910.86 17,446,921.40 18,615,062.64
管理费用 24,961,063.31 20,316,224.23 17,707,027.39 16,646,188.52
财务费用 12,817,686.74 3,293,882.69 -1,362,525.62 10,599,855.67
资产减值损失 1,400,900.72 -124,668.97 2,527,160.26 -1,367,741.84
加：公允价值变动收益
-1,511,198.61 -11,902,872.75 9,353,182.10 -
（损失以“－”号填列）
投资收益
7,090,446.26 70,136,972.12 6,160,145.46 830,872.88
（损失以“－”号填列）
三、营业利润
44,707,137.00 115,515,819.85 94,115,855.39 58,553,787.00
（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 6,911,642.55 5,510,960.23 224,105,521.17 5,498,278.20
减：营业外支出 2,326,515.71 4,360,561.67 210,258,121.96 317,535.62
其中：非流动资产处置损失 1,368,487.54 339,673.65 1,431.77 267,535.62
四、利润总额
49,292,263.84 116,666,218.41 107,963,254.60 63,734,529.58
（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用 12,264,240.09 30,453,171.12 27,910,756.87 16,258,088.26
五、净利润
37,028,023.75 86,213,047.29 80,052,497.73 47,476,441.32
（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 43,461,748.51 85,879,429.63 78,326,902.21 46,226,614.17
少数股东损益 -6,433,724.76 333,617.66 1,725,595.52 1,249,827.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2587 0.5112 0.4662 0.2752
（二）稀释每股收益 0.2587 0.5112 0.4662 0.2752
七、其他综合收益 2,178,021.79 - - -
八、综合收益总额 39,206,045.54 86,213,047.29 80,052,497.73 47,476,441.32
归属于母公司所有者的
45,639,770.30 85,879,429.63 78,326,902.21 46,226,614.17
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-6,433,724.76 333,617.66 1,725,595.52 1,249,827.15
收益总额





合并现金流量表
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
870,059,760.88 1,130,300,664.18 986,330,673.12 1,146,062,737.02
现金
收到其他与经营活动有关的
9,864,943.55 75,097,526.39 6,231,751.58 7,333,811.67
现金
经营活动现金流入小计 879,924,704.43 1,205,398,190.57 992,562,424.70 1,153,396,548.69
购买商品、接受劳务支付的
700,577,505.88 1,060,218,481.23 875,264,766.59 913,344,140.58
现金
支付给职工以及为职工支付
18,214,814.16 16,885,688.46 12,130,818.99 15,736,574.80
的现金
支付的各项税费 37,464,326.09 64,335,438.95 43,952,802.83 43,872,221.22
支付其他与经营活动有关的
107,020,112.88 48,570,305.84 19,264,342.71 24,643,711.06
现金
经营活动现金流出小计 863,276,759.01 1,190,009,914.48 950,612,731.12 997,596,647.66
经营活动产生的现金流量净额 16,647,945.42 15,388,276.09 41,949,693.58 155,799,901.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 435,086,839.83 201,737,990.00 43,042,578.89 1,452,080.00
取得投资收益收到的现金 7,090,446.26 - - 830,872.88
处置固定资产、无形资产和
148,543.65 320,921.49 17,083,516.47 62,800.00
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,129,178.00 322,905,234.00 157,500,000.00
投资活动现金流入小计 442,325,829.74 206,188,089.49 383,031,329.36 159,845,752.88
购建固定资产、无形资产和
73,469,205.24 151,132,156.47 9,952,752.76 12,793,099.46
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 288,495,585.41 335,601,165.07 197,542,584.97 1,573,795.00
取得子公司及其他营业单位支付
- 42,401,870.08 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,139,746.80 11,990,356.07 8,884,581.07
投资活动现金流出小计 361,964,790.65 532,274,938.42 219,485,693.80 23,251,475.53
投资活动产生的现金流量净额 80,361,039.09 -326,086,848.93 163,545,635.56 136,594,277.35





合并现金流量表（续）
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 62,136,116.91 - 24,500,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
62,136,116.91 - 24,500,000.00 -
收到的现金
取得借款收到的现金 175,387,000.58 316,500,000.00 310,000,000.00 220,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 26,200,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 237,523,117.49 342,700,000.00 334,500,000.00 220,000,000.00
偿还债务支付的现金 152,000,000.00 466,632,500.00 190,000,000.00 210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
35,344,263.70 24,402,608.41 20,155,290.31 24,322,244.24
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- 2,680,072.30 1,269,191.97 1,200,000.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
97,293,387.00 - 26,200,000.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 284,637,650.70 491,035,108.41 236,355,290.31 234,322,244.24
筹资活动产生的现金流量净额 -47,114,533.21 -148,335,108.41 98,144,709.69 -14,322,244.24
四、汇率变动对现金及现金等
170,646.46 - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 50,065,097.76 -459,033,681.25 303,640,038.83 278,071,934.14
加：期初现金及现金等价物余额 272,491,413.68 719,393,532.63 415,753,493.80 137,681,559.66
六、期末现金及现金等价物余额 322,556,511.44 260,359,851.38 719,393,532.63 415,753,493.80





（二）母公司财务报表

母公司资产负债表
单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 133,756,198.89 170,678,408.50 617,252,893.81 275,046,405.36
交易性金融资产 - - - 121,715.00
应收账款 15,450,283.20 - 6,256,235.45 1,057,627.56
预付账款 12,000,000.00 - - -
应收利息 - 2,125,819.14 - -
应收股利 2,070,864.08 2,070,864.08 - -
其他应收款 208,181,176.95 436,136,084.41 164,040,601.43 160,233.90
其他流动资产 164,979.33 238,758.66 - 2,134,050.30
流动资产合计 371,623,502.45 611,249,934.79 787,549,730.69 278,520,032.12
非流动资产：
长期股权投资 322,577,695.92 222,634,135.92 134,000,000.00 84,000,000.00
固定资产 118,386,340.71 54,085,100.28 58,815,258.77 62,999,087.55
在建工程 122,158,177.89 136,405.13 140,177.44 467,499.22
固定资产清理 - - - 198,084,818.32
无形资产 15,872,129.01 - - -
长期待摊费用 285,898.51 388,564.21 157,850.30 170,478.26
递延所得税资产 - - - 3,076,337.44
其他非流动资产 - - - 8,648,520.00
非流动资产合计 579,280,242.04 277,244,205.54 193,113,286.51 357,446,740.79
资产总计 950,903,744.49 888,494,140.33 980,663,017.20 635,966,772.91





母公司资产负债表（续）

单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 175,000,000.00 260,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 23,866,590.00 - - -
应付账款 23,498,493.85 948,334.85 1,218,334.85 1,507,334.85
预收款项 1,116,000.00 - - -
应付职工薪酬 4,468,182.22 4,484,974.73 4,452,830.33 4,452,830.33
应交税费 -20,329,220.13 5,224,059.79 7,506,590.02 2,750,244.58
应付利息 247,426.66 354,285.54 336,930.55 77,880.00
其他应付款 39,142,398.10 5,515,133.72 25,061,838.84 19,444,941.02
非流动负债 - - - 316,423.20
流动负债合计 222,009,870.70 191,526,788.63 298,576,524.59 78,549,653.98
非流动负债：
专项应付款 10,041,666.64 40,166,666.65 80,333,333.33 137,700,000.00
递延所得税负债 52,849,321.53 42,529,549.16 36,462,677.86 -
其他非流动负债 6,934,850.19 6,963,959.39 8,153,104.99 9,232,000.59
非流动负债合计 69,825,838.36 89,660,175.20 124,949,116.18 146,932,000.59
负债合计 291,835,709.06 281,186,963.83 423,525,640.77 225,481,654.57
所有者权益
（或股东权益）：
实收资本（或股本） 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00
资本公积 316,976,032.23 294,382,282.23 266,578,525.48 141,820,431.82
盈余公积 35,953,009.51 35,953,009.51 32,036,405.18 28,166,988.74
未分配利润 138,138,993.69 108,971,884.76 90,522,445.77 72,497,697.78
少数股东权益
所有者权益合计 659,068,035.43 607,307,176.50 557,137,376.43 410,485,118.34
负债和所有者权益
950,903,744.49 888,494,140.33 980,663,017.20 635,966,772.91
总计





母公司利润表
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 72,802,777.07 75,363,768.48 77,468,419.03 271,164,444.34
减：营业成本 3,670,675.21 5,492,682.89 8,613,170.77 214,957,631.37
营业税金及附加 1,465,897.03 2,305,938.86 2,619,216.17 1,626,000.17
管理费用 9,843,670.13 11,382,909.33 12,958,547.53 9,821,737.82
财务费用 7,410,990.50 -1,524,181.01 -529,643.46 469,687.80
资产减值损失 -11,124,980.22 13,994,611.13 8,890,065.32 -1,974,352.92
加：投资收益
- 6,253,502.05 3,022,362.29 3,630,872.88
（损失以“－”号填列）
二、营业利润
61,536,524.42 49,965,309.33 47,939,424.99 49,894,612.98
（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 28,111.84 3,504,991.00 212,987,349.67 4,266,103.26
减：营业外支出 125,187.37 3,144,991.00 209,710,606.59 267,535.62
其中：非流动资产处置损失 258.77 - 1,431.77 267,535.62
三、利润总额
61,439,448.89 50,325,309.33 51,216,168.07 53,893,180.62
（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用 15,472,339.96 11,159,266.01 12,522,003.64 12,938,229.58
四、净利润
45,967,108.93 39,166,043.32 38,694,164.43 40,954,951.04
（净亏损以“－”号填列）
五、每股收益
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 45,967,108.93 39,166,043.32 38,694,164.43 40,954,951.04





母公司现金流量表
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
65,096,296.63 87,367,067.20 78,800,267.93 351,804,693.93
现金
收到其他与经营活动有关的
201,031,871.75 424,466,511.61 476,835,817.32 4,492,056.55
现金
经营活动现金流入小计 266,128,168.38 511,833,578.81 555,636,085.25 356,296,750.48
购买商品、接受劳务支付的
6,734,254.80 455,924.82 768,589.82 224,041,124.06
现金
支付给职工以及为职工支付
4,032,888.02 5,313,005.38 11,743,270.59 12,707,053.56
的现金
支付的各项税费 16,760,850.78 25,432,042.69 20,247,891.99 29,655,158.43
支付其他与经营活动有关的
7,164,078.47 705,411,963.37 630,892,155.38 5,533,978.02
现金
经营活动现金流出小计 34,692,072.07 736,612,936.26 663,651,907.78 271,937,314.07
经营活动产生的现金流量净额 231,436,096.31 -224,779,357.45 -108,015,822.53 84,359,436.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 508,249.35 1,452,080.00
取得投资收益收到的现金 - - 2,961,447.94 3,630,872.88
处置固定资产、无形资产和
40,659.03 - -328,548.53 62,800.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 723,502.05 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,129,178.00 322,905,234.00 157,500,000.00
投资活动现金流入小计 40,659.03 4,852,680.05 326,046,382.76 162,645,752.88
购建固定资产、无形资产和
118,054,486.29 2,237,081.56 4,799,097.37 12,568,954.24
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 325,620.00 12,772,397.67
取得子公司及其他营业单位支付
99,943,560.00 104,705,000.00 50,000,000.00 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 14,272,246.80 11,990,356.07 8,884,581.07
投资活动现金流出小计 217,998,046.29 121,214,328.36 67,115,073.44 34,225,932.98
投资活动产生的现金流量净额 -217,957,387.26 -116,361,648.31 258,931,309.32 128,419,819.90





母公司现金流量表（续）
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 35,000,000.00 305,000,000.00 310,000,000.00 60,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 26,200,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 331,200,000.00 310,000,000.00 60,000,000.00
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 390,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
25,400,918.66 20,433,479.55 18,708,998.34 19,436,250.50
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
97,293,387.00 - 26,200,000.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 182,694,305.66 410,433,479.55 144,908,998.34 79,436,250.50
筹资活动产生的现金流量净额 -147,694,305.66 -79,233,479.55 165,091,001.66 -19,436,250.50
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -134,215,596.61 -420,374,485.31 316,006,488.45 193,343,005.81
加：期初现金及现金等价物余额 170,678,408.50 591,052,893.81 275,046,405.36 81,703,399.55
六、期末现金及现金等价物余额 36,462,811.89 170,678,408.50 591,052,893.81 275,046,405.36





二、合并财务报表范围的变化情况

最近三年一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相
关规定。

（一）2012 年三季度合并报表范围变化情况

2012 年前三季度纳入合并范围的企业在 2011 年的基础上增加 2 家，明细如
下：

序号 企业名称 原因 持股比例 注册资本（万元）
1 宁波百思乐斯贸易有限公司 投资新设 100.00% 2,800.00
2 宁波金通融资租赁有限公司 投资新设 51.00% 3,000.00 美元


1、经本公司第四届董事会第十六次会议批准，本公司投资设立全资子公司
宁波百思乐斯贸易有限公司（以下简称“百思乐斯”）；百思乐斯注册资本 2,800.00
万元，于 2012 年 5 月 3 日成立，并纳入合并财务报表。
百思乐斯经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定
公司经营或禁止进出口的货物及技术）；企业投资管理；新能源技术的研发；普
通货物仓储；金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶原料及制品、五金工具、普
通机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、焦炭、初级农产品的批发、
零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、经本公司第四届董事会第十八次会议批准，本公司与全资子公司绿能投
资发展有限公司（以下简称“香港绿能”）、以及宁波经济技术控股公司有限公司
共同投资设立一家中外合资有限责任公司——宁波金通融资租赁有限公司（以下
简称“宁波金通”）；本公司出资 780 万美元（以等值人民币投入），占注册资本的
26%，本公司全资子公司香港绿能出资 750 万美元，占 25%，宁波经济技术控股
公司有限公司出资 1,470 万美元（以等值人民币投入），占注册资本的 49%。宁
波金通注册资本 3,000.00 万美元，于 2012 年 8 月 15 日成立，并纳入合并财务报
表。
宁波金通经营范围：融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

（二）2011 年合并报表范围变化情况

2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年的基础上增加 3 家，明细如下：

序号 企业名称 原因 持股比例 注册资本（万元）
1 金华宁电绿能热电有限公司 投资新设 100.00% 5,000.00
2 绿能投资发展有限公司 投资新设 100.00% 7,000.00 港元
非同一控制下控股
3 宁波光耀热电有限公司 65% 7,000.00
合并


1、经本公司第四届董事会第五次会议批准，本公司设立全资子公司金华宁
电绿能热电有限公司（以下简称“金华绿能”）；金华绿能注册资本 5,000.00 万元，
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：集中供热机组的热电联产，热力
产品、热力设备、灰渣的销售及技术咨询服务，污泥焚烧服务，热力系统节能技
术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
金华绿能于 2011 年 4 月 19 日成立日起，纳入合并财务报表范围。
2、经本公司第四届董事会第九次会议批准，本公司设立全资子公司绿能投
资发展有限公司（简称“香港绿能”）；香港绿能经营范围：投资、一般性贸易。
香港绿能于 2011 年 6 月 15 日成立日起，纳入合并财务报表范围。
3、经本公司第四届董事会第七次会议、2011 年第三次临时股东大会审议批
准，本公司于 2011 年 8 月 21 日与宁波经济技术开发区热电有限责任公司签署
《产权交易合同》，以 2,056.50 万元的价格受让宁波经济技术开发区热电有限责
任公司持有光耀热电 24%股权；本公司于 2011 年 8 月 23 日与浙江中源能源集
团有限公司签署《股权转让协议》，以 914.00 万元的价格受让浙江中源能源集团
有限公司拍卖取得的光耀热电 13%股权；本公司之全资子公司香港绿能于 2011
年 8 月 18 日与中佳国际发展有限公司、天顺投资发展有限公司签署《三方协
议》，香港绿能以 2,399.25 万元的价格收购天顺投资发展有限公司受让中佳国际
发展有限公司原持有光耀热电 28%的股权。至此，公司和下属全资子公司香港绿
能分别持有光耀热电 37%和 28%的股权。
光耀热电已于 2011 年 9 月 9 日完成工商变更登记手续，纳入合并财务报
表范围期间为 9 月-12 月。

2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年的基础上减少 1 家，明细如下：



序号 企业名称 原因
1 宁波市宁电燃料有限公司 注销




子公司宁电燃料是为发行人在原大港工业城区的热电机组提供煤炭、燃料等
生产原材料供应的配套企业。该企业除为发行人提供煤炭供应外，还为其他热电
企业如明州热电、长丰热电、久丰热电等提供煤炭和燃料油。宁波市北仑区政府
对发行人所在大港工业城区域产业规划布局进行调整，发行人列入本次迁建改造
范围，发行人大港工业城厂区所在地的土地被政府收回，根据上述拆迁规划，发
行人热电机组于 2009 年 9 月末开始停运，子公司宁电燃料也自 2010 年 1 月 1
日起歇业。宁波市工商行政管理局于 2011 年 3 月 31 日准予注销登记，不再纳
入合并范围。

（三）2010 年合并报表范围变化情况

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年的基础上增加 2 家，明细如下：

序号 企业名称 原因 持股比例 注册资本（万元）
1 宁波宁电投资发展有限公司 投资新设 100.00% 5,000.00
2 宁波北仑南区热力有限公司 投资新设 51.00% 5,000.00


1、经本公司第三届董事会第十八次会议批准，本公司投资设立全资子公司
宁电投资；宁电投资注册资本 5,000.00 万元，于 2010 年 6 月 29 日成立，并纳
入合并财务报表。
宁电投资经营范围：许可经营项目：预包装食品批发（仅限期货交割仓库内
现货业务）（有效期至 2013 年 7 月 1 日）。一般经营业务：企业投资管理；股
权投资；新能源技术的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
禁止或限定经营的商品和技术除外；仓储；金属材料、建筑材料、塑料原料、橡
胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、农产品批发、
零售；房地产开发、经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）
2、经本公司第三届董事会第二十四次会议批准，本公司所属全资子公司北
仑热力与宁波北仑新区开发投资有限公司、宁波富士达电力工程有限公司共同投


资设立子公司南区热力；南区热力注册资本 5,000.00 万元，其中北仑热力出资
2,550.00 万元，占注册资本的 51.00%，宁波北仑新区开发投资有限公司、宁波
富士达电力工程有限公司分别出资 1,225.00 万元，各占注册资本的 24.50%；南
区热力于 2010 年 11 月 25 日成立，并纳入合并财务报表。
南区热力经营范围：一般经营项目：热网管道施工，蒸汽的批发、零售，二
次供水，机械设备维修、技术咨询，金属材料、化工原料、机械设备的批发、零
售。

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年的基础上无减少的情况。

（四）2009 年合并报表范围变化情况

2009 年度公司合并财务报表合并范围未发生变化。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.55 1.89 3.01 2.02
速动比率 1.36 1.74 2.92 2.02
资产负债率（%） 42.41 42.66 41.87 47.35
归属于母公司所有者
4.50 4.19 3.62 2.51
的每股净资产（元）
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 20.72 21.59 25.76 24.31
存货周转率 10.30 17.94 49.91 80.90
利息倍数 4.06 15.03 49.33 5.64
每股经营活动产生的
0.10 0.09 0.25 0.93
现金流量净额（元）
基本每股收益（元） 0.26 0.51 0.47 0.28

2、母公司口径

主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.67 3.19 2.64 3.55
速动比率 1.67 3.19 2.64 3.55
资产负债率（%） 30.69 31.65 43.19 35.45

主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 12.57 24.09 21.18 13.58
存货周转率 N/A N/A N/A N/A



上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股
股份总数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，计算 2012 年 1-9 月应收账款周转率
时作年化处理

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，计算 2012 年 1-9 月存货周转率时作年化处理

7、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数

9、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/加权平均股份总数

（二）非经常性损益（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细
如下表所示：
单位：万元

非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营性损失补偿 316.09
职工安置支出补偿 309.50
非流动资产处置损益 -125.16 -33.97 874.23 -22.04
计入当期损益的政府补助 678.36 240.50 253.84 537.60
除上述各项之外的其他营业外收
-94.68 -401.41 -59.43 2.51
入和支出



处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得 709.04 7,013.70 616.01 83.09
的投资收益
交易性金融资产和交易性金融负
-151.12 -1,190.29 935.32
债公允价值变动损益
存货盘盈 208.02
减：所得税影响金额 228.37 1,484.51 -734.02 -202.29
减：归属于少数股东非经常性损
-46.21 -4.43 -244.27 -27.72
益影响金额
非经常性损益净额 834.28 4,457.95 1,957.78 579.16




2009-2011 及 2012 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润情况

单位：万元

非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司所有者的净利润 4,346.17 8,587.94 7,832.69 4,622.66
非经常性损益净额 834.28 4,457.95 1,957.78 579.16
扣除非经常损益后归属于母公
3,511.89 4,129.99 5,874.91 4,043.50
司所有者的净利润



（三）净资产收益率及每股收益情况（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），公司近三年及一期的净
资产收益率及每股收益情况如下：

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.2587 0.5112 0.4662 0.2752
稀释每股收益（元） 0.2587 0.5112 0.4662 0.2752
加权平均净资产收益率% 5.94 13.15 17.38 11.37
扣除非经常性损益后： 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.2090 0.2458 0.3497 0.2407
稀释每股收益（元） 0.2090 0.2458 0.3497 0.2407
加权平均净资产收益率% 4.80 6.32 13.03 9.94




上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。


第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资


本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人生产经营的不确定性，可能导致
发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对本期债券
的到期还本付息造成一定影响。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部与董事会办公室牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通
过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，
保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说
明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方
式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议
采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议
的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节债券
受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有


人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。

（五）宁波开发投资集团有限公司为本期债券提供保证担保

宁波开发投资集团有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任
保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，
则宁波开发投资集团有限公司将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承
担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费
用。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章
程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿
付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及
其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减
资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影
响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生
重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重
大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。

（六）本公司承诺

根据本公司 2012 年第三次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。



第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存
续期内，在每年发行人年报披露后二个月内出具定期跟踪评级报告，并在本期债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知鹏元资信并提供有关资料。
鹏元资信将密切关公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券
相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重
大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宁波热电股份
有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在鹏元资信网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交
易机构等。


第八节 募集资金的运用

一、总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经
发行人第四届董事会第十九次会议审议通过，并经发行人 2012 年第三次临时股
东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过 3 亿元（含 3 亿元）的公司债
券。
经发行人 2012 年第三次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还
银行借款，调整负债结构、补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中拟用 2.4 亿元偿还
银行借款，调整债务结构，剩余部分拟用于补充流动资金，改善公司资金状况。
发行人将根据实际情况，在股东大会授权的范围内，对募集资金的具体安排进行
调整。本期债券募集资金将不直接或间接用于从事证券期货类投资业务。在募集
资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不用于交易性金
融资产和可供出售的金融资产，不直接或间接转入以买卖证券为主要业务的公司
从事证券期货类投资，不将募集资金用于其他变相改变募集资金用途的投资。控
股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金。该部分闲置资金将暂时存
放于发行人独立核算的帐户内，待发行人在主营业务方面存在资金需求的情况下
使用。

二、本期公司债券募集资金投向

1、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款详情：

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了本期债券募集
资金用于偿还银行借款计划，具体如下（统计截至 2013 年 2 月 28 日）：
拟还款金
借款金额
序号 合同编号 借款主体 借款日 到期日 额
（万元）
（万元）
1 G1236-2012-156 宁波热电 2,500 2012.9.20 2013.9.19 2,500
2 G1236-2012-179 宁波热电 4,000 2012.10.25 2013.10.24 4,000


3 G1236-2012-182 宁波热电 1,000 2012.11.8 2013.11.7 1,000
4 G1236-2012-197 宁波热电 4,000 2012.11.23 2013.11.22 4,000
5 G1236-2012-205 宁波热电 2,500 2012.11.29 2013.11.28 2,500
6 1201A10385 南区热力 3,000 2012.11.14 2013.5.14 3,000
7 12072A10013 光耀热电 1,000 2012.3.2 2013.3.2 1000
8 12072A10017 光耀热电 600 2012.3.7 2013.3.7 600
9 12072A10021 光耀热电 1,080 2012.4.1 2013.4.1 1080
10 12072A10024 光耀热电 1,000 2012.4.5 2013.4.5 1000
11 12072A10030 光耀热电 900 2012.4.16 2013.4.15 900
12 12072A10032 光耀热电 720 2012.4.25 2013.4.25 720
13 12072A10061 光耀热电 900 2012.6.25 2013.6.13 900
14 12072A10111 光耀热电 1,150 2012.12.5 2013.6.5 1,150
15 13072A10004 光耀热电 500 2013.1.17 2014.1.15 500
16 13072A10008 光耀热电 1,000 2013.1.24 2014.1.24 1,000
17 13072A10009 光耀热电 1,000 2013.2.1 2014.2.1 1,000
合计 26,850 26,850

募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债
务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

2、发行人融资的必要性分析

（1）发行人短期借款全部为一年内短期流动贷款，目前发行人银行贷款利
率一般是基准利率上浮 1%左右，但子公司光耀热电银行贷款有部分资金按照银
行要求质押借款，即有部分资金无法使用，实际融资成本较高。短期借款到期续
借需银行重新审批，而发行债券期限较长，有利于资金的统一运用安排和计划，
并且从目前市场上公司债券发行情况来看，公司债券发行利率与银行同期贷款利
率较有优势，有利于降低融资成本。因此，发行人发行中长期公司债券有利于调
整负债结构，锁定利率，以降低融资成本以及资金周转成本，满足企业长期发展
要求。

（2）直接融资受到国家政策鼓励和当地政府的大力支持。宁波市政府大力
支持当地企业转变思路，拓宽融资渠道，鼓励直接融资，避免过度依赖银行借款，
对直接融资成功的企业给予政府奖励款。同时，本期债券由发行人控股股东进行
担保，对上市公司发行债券融资起到良好的保障作用，违约风险较低。

（3）最近三年及一期，公司资产负债率在 43%左右，资产负债率相对较低，
适度进行债务融资有利于公司未来的持续、健康发展。发行人与交通银行、中国
建设银行等多家国内商业银行签订了最高额融资合同，但银行贷款期限相对较
短，与发行人热电联产项目建设的回收期匹配性较差，而公司债券募集资金使用
期限相对较长，有利于优化公司债务结构，同时也有利于拓宽公司融资渠道、降
低财务费用。

（4）运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性、合理
性分析

发行人货币资金来源于大港工业区厂房拆迁补偿，未来货币资金将投回到热
电联产项目的建设中去。为加强主业，推广热电联产项目，提升生产效率，完成
节能减排的任务，发行人将进一步扩大生产经营，未来将有一定的资本支出，有
补充营运资金的必要性和合理性。

①材料采购

本次募集资金偿还银行借款后剩余部分用于补充流动资金，有利于发行人更
好地应对原材料价格波动及资本支出加大带来的流动资金周转压力，有利于提高
抗风险能力。

发行人作为热电企业，生产电力和蒸汽所需的原材料主要是煤炭。近年来，
随着国际能源价格的逐步走高，热电行业的生产成本也随之提高，2012 年下半
年开始，煤炭价格又开始下跌。煤炭价格的波动，直接影响日常生产用原材料采
购所需流动资金的波动，对发行人成本控制构成较大压力，影响盈利的稳定性。
通过此次发行公司债券募集资金对流动资金予以补充，能够增强发行人应对日常
生产采购面临的原材料价格波动的能力，对于保障公司生产经营平稳运行有重要
意义。

②新项目建设

发行人目前正在规划建设北仑春晓燃机热电联产项目和浙江金西开发区热
电联供项目。随着新项目陆续开始建设，发行人未来将有一定的资本支出，部分
募集资金补充流动资金，可以有效提高公司的资金充裕度。



第九节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人除为子公司光耀热电提供担保 793 万元以外，
无对外担保余额。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十节 有关当事人

（一）发行人：宁波热电股份有限公司

法定代表人：王凌云

住所：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号

联系人：乐碧宏

联系地址：宁波市海曙区解放北路 128 号新金穗大厦 A 座 12 楼

联系电话：0574-86897102

传真：0574-87008281

（二）承销团

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联系人：张谧、王勖尧、张瑜、师欣欣、周子远

联系电话：0755-22621771

传真：0755-82401562

2、分销商：西藏同信证券有限责任公司

法定代表人：贾绍君


住所：西藏拉萨市北京中路 101 号

联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际 B 座 1506

联系人：张树伟

联系电话：010-82206303

传真：010-82206355

（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

负责人：吕秉虹

住所：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

联系人：侯美文、俞婷婷

联系电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（四）会计师事务所：天衡会计师事务所有限公司

法定代表人：余瑞玉

住所：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼

联系人：游世秋

联系电话：025-84711188

传真：025-84724882

（五）担保人：宁波开发投资集团有限公司

法定代表人：时利众

住所：宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层

联系人：冯辉

联系电话：0574-83879730

传真：0574-87268826

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司


法定代表人：刘思源

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

联系人：夏荣尧、林心平

联系电话：0755-82872532

传真：0755-82872338

（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联系人：张谧、王勖尧、张瑜、师欣欣、周子远

联系电话：0755-22621771

传真：0755-82401562

（八）收款银行

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：平安银行深圳上步支行

账号：11014479439401

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层

总经理：高斌

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

第十一节 备查文件目录

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报
告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本期发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明
书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募
集说明书及其摘要。