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股票简称：黑牛食品 股票代码：002387 公告编号：2013-038


黑牛食品股份有限公司

（住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6）

2012 年公司债券（第一期）

上市公告书




证券简称：12 黑牛 01
证券代码：112163
发行总额：2.7 亿元
上市时间：2013 年 5 月 22 日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券有限责任公司



保荐人/债券受托管理人/主承销商




（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）



签署日期：2013 年 5 月
第一节 绪言

重要提示

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“股份公司”“黑牛
食品”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的
责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对黑牛食品股份有限公司 2012 年
公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为 AA；本次债券上市前，发行人 2013 年一季度末的
净资产为 137450.86 万元（截至 2013 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计数）；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,970.14
万元（2010 年度、2011 年度及 2012 年度合并报表中归属于母公司所有者的净
利润平均值），超出本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2013 年 3 月 31 日，发行
人资产负债率为 26.15%（合并口径），母公司资产负债率为 28.98%，均不高于
70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。





第二节 发行人简介

一、发行人基本信息
公司名称：黑牛食品股份有限公司
英文名称：BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED
法定代表人：林秀浩
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：黑牛食品
股票代码：002387
董事会秘书：黄树忠
注册资本：314,339,090 元
住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
邮政编码：515064
联系电话：0754-88106868-8081
传真：0754-88107793
企业法人营业执照注册号：440500000006199
互联网网址：http://www.blackcow.cn
电子邮箱：sh@blackcow.cn
经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日，
生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号）；方便食品（其他方便食品）
（生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日，生产地址为汕头市金平区岐山北工
业片区 02-02 号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输
经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉
及专项规定持专批证监方可经营）

二、发行人基本情况
公司是全国大型的豆奶粉生产企业和国内最具核心竞争力的营养麦片生产
企业之一，主要从事大豆等植物蛋白饮品的研发、生产和销售。公司所属行业为


食品饮料制造业，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品饮料，主要产品
为豆奶粉、液态饮品、麦片以及其他谷物类冲调饮品。作为植物蛋白饮料行业的
领先企业，建立了较完善的采购和生产体系以及营销网络，具备业内领先的产品
开发能力，拥有稳定的客户群体。
为满足人们不断提高的生活营养需求，公司不断研究开发新产品、完善产品
体系，至今已形成豆奶粉、麦片、芝麻糊、核桃粉、双蛋白液态奶、花生牛奶等
系列产品，共一百多个品种。作为一个富有社会责任感的企业，公司一直将为消
费者提供安全、绿色、均衡营养的健康食品视为企业最高价值追求，狠抓质量管
理，高标准、严要求，通过了ISO22000食品安全管理体系认证，同时公司还是豆
奶粉国家标准、营养麦片行业标准、芝麻糊行业标准的制定单位之一。随着公司
产品的多元化发展及产品品质的日益提高，品牌信誉度不断增强，“黑牛”豆奶
粉被中国名牌战略推进委员会评定为“中国名牌产品”。黑牛的企业形象、诚信
程度随着市场的扩张而迅速提升，“黑牛”商标获“中国驰名商标”认定；连续
九年（2003-2011）被评为“广东省守合同重信用企业”；企业还获得“AAAA
级标准化良好行为企业”、“广东省民营科技企业”、“广东省知识产权优势企
业”等荣誉。
（二）公司的主要产品用途及主要工艺流程
1、主要产品用途
公司主要产品包括液态饮品、豆奶粉和麦片，补充产品为芝麻糊和核桃粉。
这些产品都是消费者日常可选择消费的方便营养食（饮）品，包括用于补充营养、
休闲消费等。
2、主要产品介绍
（1）液态饮品
公司的液态饮品产品主要包括黑牛花生牛奶和双蛋动车。黑牛花生牛奶精
选上等花生，结合优质脱脂乳粉，采用先进无菌冷灌装技术加工制成，锁住营
养，口感天然纯正、浓郁香醇，双蛋白的结合（动、植）使营养更全面；黑牛
双蛋动车精选东北非转基因大豆、优质牛奶和保加利亚乳饮杆菌等进行益生菌
发酵，把大豆和牛奶营养有机结合，实现了动植物蛋白营养的完美互补，是一
种符合国际健康潮流的新一代营养饮品，具有广阔的市场前景。


（2）豆奶粉
黑牛豆奶粉以黑龙江北大荒优质非转基因大豆，及内蒙古呼伦贝尔大草原
的天然牧场出产的奶粉为主要原料，根据动物蛋白与植物蛋白互补的原理，经
先进科学工艺精制而成，不添加防腐剂，不添加人工色素，绿色、安全。产品
速溶性强、豆香浓郁，营养丰富。主要产品口味分为家庭营养、维他命、无糖、
高钙、儿童 AD 钙、中老年豆奶粉等。
（3）麦片
黑牛麦片产品以顾客需求为本，严选优质小麦，并加入燕麦、大豆、玉米，
同时加入相应食材，补充人体所需的维生素及微量元素，营养丰富，富含膳食
纤维，即冲即食。主要产品口味分为原味、红枣、核桃高钙、牛奶高钙、中老
年营养麦片等。
（4）芝麻糊
黑芝麻含有丰富的植物脂肪（大多为不饱和脂肪酸，不含胆固醇）和植物
蛋白，还有膳食纤维、维生素、钙、铁等营养成分，天然黑色素含量高，是上
等的黑色营养食品。
黑牛黑芝麻糊选用黑芝麻、黑米、黑豆等为主要原料，由传统手工磨制工
艺精心制作，保持原有芝麻的营养成分及香味，产品香滑可口、营养丰富。主
要产品口味分为纯香、加钙、手磨香滑、中老年、核桃芝麻糊等。
（5）核桃粉
核桃含丰富的植物脂肪（大多为不饱和脂肪酸，不含胆固醇）和植物蛋白，
并含有钙、铁、锌、维生素等营养物质，营养丰富，常食有益于脑的营养补充，
是坚果中的佳品。
黑牛核桃粉是采用山核桃、大豆等为主要原料，经科学方法精制调配而成，
营养丰富均衡、即冲即食，经济方便，是现代生活常备的营养食品。主要产品
口味分为三合一、牛奶、牛奶加钙、中老年核桃粉等。
3、公司主要产品的生产工艺流程
（1）液态饮品生产技术和工艺流程
液态饮品使用的核心技术均为发行人自主拥有，主要包括大豆蛋白和牛奶蛋
白双蛋白的调酸技术、双蛋白可控酶解技术和乳化稳定技术、配方的优化技术等，


在以上技术的基础上形成了本项目各产品的工艺流程。
a.花生牛奶生产工艺流程：




b.双蛋白液态豆奶生产工艺流程：




（2）豆奶粉生产工艺流程：




注：★特殊工序 ☆关键工序 CCP 关键控制点 *投料点 〇返工点 ●下脚料排出点 ▲检验点



（3）麦片生产工艺流程




（三）公司主营业务基本情况
2009-2012年，公司主营业务情况如下所示：
1、公司主营业务收入按产品分类构成
2009-2012年度，公司的主营业务收入分产品情况如下（合并口径）：
单位：万元

2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
液态饮品 32,603.85 42.74% 28,710.03 33.52% 9,537.31 14.93% 5,716.68 9.76%
豆奶粉 32,361.00 42.42% 44,104.64 51.49% 41,757.00 65.36% 41,171.28 70.29%
麦片 8,065.26 10.57% 10,241.53 11.96% 9,956.58 15.58% 8,994.72 15.36%
芝麻糊 1,756.09 2.30% 1,710.05 2.00% 1,608.04 2.52% 1,556.18 2.66%
核桃粉 676.87 0.89% 736.66 0.86% 653.51 1.02% 679.52 1.16%
其他 824.27 1.08% 155.97 0.18% 374.42 0.59% 458.44 0.77%
合计 76,287.34 100.00% 85,658.88 100.00% 63,886.86 100.00% 58,576.82 100.00%


公司主营业务收入主要由液态饮品、豆奶粉与麦片三大类产品组成，
2009-2012 年度，三类产品合计实现的销售收入占公司主营业务收入的比例分别
为 95.41%、95.87%、96.97%和 95.73%，销售占比保持稳定。2009-2012 年度，
以上三类产品的销售收入变化趋势如下：
（1）液态饮品是公司近年来重点开发和拓展的产品，该类产品具有营养均
衡、附加值高、市场影响力较大的特点。近年来，公司结合食品饮料市场需求
的发展趋势，加大了液态饮品的市场投入力度，研发双蛋白饮品等新品类，推

广市场成熟品类，目前，花生牛奶为公司液态饮品业务的主推产品，面市以来
受到消费者的普遍欢迎。受益于合理的产品结构调整和清晰的市场定位，以及
安徽液态饮品产能的逐步释放，报告期内液态饮品的销售收入实现了快速的增
长，带动了公司整体收入的增长。2009-2012 年度，液态饮品的销售收入年均复
合增长率达 78.67%，销售占比由 2009 年度的 9.76%上升至 2012 年度的 42.74%
符合公司做大做强液态饮品的发展战略。
（2）豆奶粉是公司主要的传统产品之一，近年来，随着我国人民生活消费
水平的不断提高，豆奶粉作为有益健康的冲调饮品，销售情况保持良好的发展
势头，受食品饮料行业发展方向变化等因素的影响，该产品的增速有所回落，
但依然是公司主营业务收入和利润的重要来源。2009-2011 年度，该产品的销售
收入总体呈上涨趋势，但涨幅相对较小。豆奶粉的销售占比呈明显下降趋势，
由 2009 年度的 70.29%下降至 2011 年度的 51.49%；2012 年度，受国内经济增
速下滑的影响，公司的传统业务固态饮料出现一定程度的负增长，该产品的销
售占比进一步降至 42.42%。
（3）麦片是公司的传统产品，也是近年来重点拓展的产品之一，麦片产品
以倡导“谷类天然均衡营养”为理念，迎合了当代消费者对于快速、便捷、健
康饮食的现实需要。近年来，逐渐提高的生活水平和日益加快的生活节奏直接
推动了国内麦片市场的快速发展。2009-2011 年度，该产品销售收入保持平稳增
长，年均复合增长率为 6.71%，2012 年度，下降 21.25%。由于液态饮品业务增
速更快，总体来看，报告期内麦片的销售占比略有下降。
2、公司主营业务收入按区域分类构成
2009-2012年度，公司的主营业务收入分区域情况如下（合并口径）：
单位：万元

2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 10,941.61 14.34% 13,478.11 15.73% 11,878.04 18.59% 11,820.73 20.18%
华北地区 3,114.05 4.08% 6,673.20 7.79% 6,377.44 9.98% 6,277.33 10.72%
华东地区 21,558.65 28.26% 25,511.13 29.78% 19,558.06 30.61% 16,684.71 28.48%
华南地区 1,826.29 2.39% 2,970.91 3.47% 1,933.80 3.03% 1,823.06 3.11%
华中地区 24,411.83 32.00% 21,293.38 24.86% 10,277.65 16.09% 8,447.97 14.42%
西北地区 4,597.34 6.03% 8,187.58 9.56% 7,066.97 11.06% 6,737.80 11.50%
西南地区 9,837.57 12.90% 7,544.57 8.81% 6,794.90 10.64% 6,785.21 11.58%

2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 76,287.34 100.00% 85,658.88 100.00% 63,886.86 100.00% 58,576.82 100.00%


从公司营业收入分布区域来看，公司主营业务收入主要来源于华中、华东和
东北地区，其中华中地区的销售增速最快。2009-2012年，华中地区的销售占比
由2009年度的14.42%快速提升至2012年度的32.00%，成为公司产品销量增长最
快的区域，这主要得益于安徽液态饮品项目的顺利投产运营。目前公司已在安徽
合肥、江苏吴江、广东广州等地建设液态饮品的生产基地，其中安徽双蛋白液态
豆奶项目已投产，江苏、广州等基地正在筹建中，未来公司的业务重点仍将以华
东、华中和东北地区为主，并在此基础上向全国区域扩展。
3、报告期公司产品产能、产量及销售情况
公司产品包括液态饮品、豆奶粉、麦片、芝麻糊和核桃粉五大类别，2009-2012
年公司产品的产销情况如下：

年度 产品类别 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 产销率
液态饮品 81,887.90 83,312.89 75,784.70 90.96%
豆奶粉 47,585.00 26,116.35 25,219.29 96.57%
2012 年度 麦片 11,700.00 5,789.45 5,569.27 96.20%
芝麻糊 1,200.00 1,136.74 1,064.68 93.66%
核桃粉 450.00 343.48 337.97 98.40%
液态饮品 49,706.78 71,208.88 65,739.87 92.32%
豆奶粉 37,736.00 35,276.49 35,025.82 99.29%
2011 年度 麦片 8,100.00 7,499.28 7,632.85 101.78%
芝麻糊 1,200.00 1,186.53 1,176.53 99.16%
核桃粉 450.00 391.06 409.57 104.73%
液态饮品 19,805.04 18,539.59 17,985.49 97.01%
豆奶粉 35,090.00 37,548.27 37,850.33 100.80%
2010 年度 麦片 8,100.00 8,566.85 8,614.45 100.56%
芝麻糊 1,200.00 1,354.83 1,347.78 99.48%
核桃粉 450.00 476.23 440.66 92.53%
液态饮品 19,805.04 11,533.73 11,191.10 97.03%
豆奶粉 35,090.00 38,082.55 38,251.90 100.44%
2009 年度 麦片 8,100.00 8,810.04 8,747.29 99.29%
芝麻糊 1,200.00 1,357.10 1,384.45 102.02%
核桃粉 450.00 491.51 501.58 102.05%
注：此处产能为设计产能，液态饮品：新增设备在正式投产的第 1-12 月，设计产能按正常

产能的 50%计算；固态饮品：新增设备在正式投产的第 1-12 月，设计产能按正常产能的
70%计算。

（三）发行人设立及首次公开发行股票并上市

黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于 1997 年
11 月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立，1998 年 1 月 7 日，经汕
头市工商行政管理局注册登记，公司取得注册号为 44050101162 的《企业法人
营业执照》，注册资本为 50 万元。2004 年 6 月 8 日、2007 年 2 月 28 日公司先
后更名为“广东黑牛食品工业有限公司”和“黑牛食品工业有限公司”。
2007 年 12 月 23 日，黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限公
司创立大会决议，将基准日 2007 年 11 月 30 日经深圳大华天诚会计师事务所审
计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股，整体变更设立股份有限公司，并经深圳大
华天诚会计师事务所出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156 号”验证。2007
年 12 月 28 日，公司完成股份公司登记注册手续，取得汕头市工商行政管理局
颁发的注册号为 440500000006199 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000
万元。
2010 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253 号文
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,350 万股，每股面值
1.00 元，变更后的注册资本为 13,350 万元。经立信大华会计师事务所有限公司
审验，出具了《验资报告》“立信大华验字〔2010〕031 号”。2010 年 4 月 13
日，经深圳证券交易所深证上〔2010〕113 号文件同意，公司发行的社会公众
股在深圳证券交易所中小板上市。公司股票简称为“黑牛食品”，证券代码为
“002387”。

（四）历次股本形成及变动
1、股份公司设立前公司情况
（1）汕头市黑牛食品工业有限公司（以下简称“黑牛有限”）设立时的股
权结构
黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于 1997 年
11 月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立。1998 年 1 月 7 日，经汕
头市工商行政管理局注册登记，公司取得注册号为 44050101162 的《企业法人


营业执照》，注册资本为 50 万元，其中杨忠出资 30 万元，占注册资本 60%，林
小立出资 20 万元，占注册资本 40%。
设立时黑牛有限的股权结构为：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
杨 忠 300,000.00 60.00%
林小立 200,000.00 40.00%
合 计 500,000.00 100.00%
（2）黑牛有限的第一次股权转让及第一次增资
经 2001 年 12 月 26 日的股东会决议通过，杨忠将其所持黑牛有限的全部股
权转让给自然人林秀浩，注册资本由原来的 50 万元增至 1,000 万元。本次增资
共 950 万元，其中林秀浩以货币资金增资 770 万元，林小立以货币资金增资 180
万元。本次增资的实收资本业经汕头市金正会计师事务所有限公司《验资报告》
“汕金正〔2002〕验字第 A006 号”验证，公司于 2002 年 1 月 18 日办理完工
商变更登记手续。
本次转让及增资后的股权结构为：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 8,000,000.00 80.00%
林小立 2,000,000.00 20.00%
合 计 10,000,000.00 100.00%
（3）黑牛有限的第二次增资
经 2004 年 4 月 5 日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的 1,000 万元
增资到 1,200 万元。本次增资共 200 万元，其中林秀浩以货币资金增资 160 万
元；林小立以货币资金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经汕头市立真会计
师事务所有限公司《验资报告》“汕立真师验字〔2004〕23 号”验证，公司于
2004 年 4 月 9 日办理完工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 9,600,000.00 80.00%
林小立 2,400,000.00 20.00%
合 计 12,000,000.00 100.00%
（4）黑牛有限的第一次更名
经 2004 年 5 月 15 日的股东会决议通过，公司名称由“汕头市黑牛食品工
业有限公司”变更为“广东黑牛食品工业有限公司”，公司于 2004 年 6 月 8 日

办理完工商变更登记手续。
（5）黑牛有限的第二次股权转让
经 2004 年 8 月 1 日的股东会决议通过，林小立与自然人林锡浩于 2004 年
8 月 1 日签订了《广东黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》，林小立将其
所持有的 240 万元出资占黑牛有限 20%的股权转让给林锡浩，公司于 2004 年 8
月 4 日办理完工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 9,600,000.00 80.00%
林锡浩 2,400,000.00 20.00%
合 计 12,000,000.00 100.00%
（6）黑牛有限的第三次增资
经 2006 年 12 月 12 日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的 1,200 万
元增资到 5,000 万元，其中林秀浩以债权转股权的形式新增注册资本 2,790 万元，
林锡浩以债权转股权的形式新增注册资本 1,010 万元。本次债权转增实收资本
业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》“揭市华验字〔2006〕66
号”验证，公司于 2006 年 12 月 15 日办理完工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 37,500,000.00 75.00%
林锡浩 12,500,000.00 25.00%
合 计 50,000,000.00 100.00%
（7）黑牛有限的第二次更名
经 2006 年 12 月 25 日的股东会决议通过，公司名称由“广东黑牛食品工业
有限公司”变更为“黑牛食品工业有限公司”，公司于 2007 年 2 月 28 日办理完
工商变更登记手续。
（8）黑牛有限的第三次股权转让
经 2007 年 3 月 20 日的股东会决议通过，林秀浩与自然人黄桂凤于 2007 年
3 月 20 日签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所
持有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权转让给黄桂凤，公司于 2007 年 4
月 2 日办理完工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：

股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 22,500,000.00 45.00%
林锡浩 12,500,000.00 25.00%
黄桂凤 15,000,000.00 30.00%
合 计 50,000,000.00 100.00%
（9）黑牛有限的第四次股权转让
2007 年 8 月 22 日，黄桂凤与林秀浩签订了《黑牛食品工业有限公司股东
转让股权协议》，黄桂凤将其所持有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权全
部转回林秀浩，2007 年 9 月 3 日，黄桂凤所持股权转回林秀浩的工商变更登记
手续完成。
经 2007 年 8 月 22 日的股东会决议通过，林锡浩将其所持有的 1,200 万元
出资占黑牛有限 24%的股权转让给林秀浩，公司于 2007 年 9 月 3 日办理完工商
变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 49,500,000.00 99.00%
林锡浩 500,000.00 1.00%
合 计 50,000,000.00 100.00%
（10）黑牛有限的第四次增资
经 2007 年 8 月 23 日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的 5,000 万
元增资到 9,000 万元，其中林秀浩以货币资金增资 3,960 万元，林锡浩以货币资
金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司
《验资报告》“揭市华验字〔2007 〕99 号”验证，公司于 2007 年 11 月 16 日
办理完工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 89,100,000.00 99.00%
林锡浩 900,000.00 1.00%
合 计 90,000,000.00 100.00%
（11）黑牛有限的第五次股权转让
经 2007 年 11 月 23 日的股东会决议通过，林秀浩分别与自然人林锡浩、谢
锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅等
10 人签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所持有


的 3,240 万元出资占黑牛有限 36%的股权分别转让给上述 10 人，其中，林锡浩
270 万元、谢锦蘋 450 万元、许培坤 720 万元、林秀海 360 万元、林秀伟 360
万元、杨添翼 288 万元、石晓文 90 万元、刘冠军 270 万元、张宏 252 万元、姚
利畅 180 万元。公司于 2007 年 11 月 28 日办理完工商变更登记手续。
截至股份公司设立前，黑牛食品的股权结构如下：
股 东 出资额（元） 占实收资本比例
林秀浩 56,700,000.00 63.00%
许培坤 7,200,000.00 8.00%
谢锦蘋 4,500,000.00 5.00%
林锡浩 3,600,000.00 4.00%
林秀海 3,600,000.00 4.00%
林秀伟 3,600,000.00 4.00%
杨添翼 2,880,000.00 3.20%
刘冠军 2,700,000.00 3.00%
张 宏 2,520,000.00 2.80%
姚利畅 1,800,000.00 2.00%
石晓文 900,000.00 1.00%
合 计 90,000,000.00 100.00%
2007 年 12 月 23 日，经黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限
公司创立大会决议通过，将基准日 2007 年 11 月 30 日公司经深圳大华天诚会计
师事务所审计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股，整体变更设立股份有限公司，
并更名为黑牛食品股份有限公司。本次整体变更出资经深圳大华天诚会计师事
务所出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156 号”验证，变更后原有限责任公
司股东股权比例保持不变。2007 年 12 月 28 日，公司完成股份公司登记注册手
续，取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为 440500000006199 的《企业法
人营业执照》，注册资本为 10,000 万元。
股份公司设立后，股东及其持股情况如下：
发起人 持股数量（股） 持股比例
林秀浩 63,000,000 63.00%
许培坤 8,000,000 8.00%
谢锦蘋 5,000,000 5.00%
林锡浩 4,000,000 4.00%
林秀海 4,000,000 4.00%
林秀伟 4,000,000 4.00%
杨添翼 3,200,000 3.20%
刘冠军 3,000,000 3.00%

发起人 持股数量（股） 持股比例
张 宏 2,800,000 2.80%
姚利畅 2,000,000 2.00%
石晓文 1,000,000 1.00%
合 计 100,000,000 100.00%
3、股份公司设立后至首次公开发行股票前公司股权变动情况
股份公司设立后至首次公开发行股票前，公司股本未发生变化。
4、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构
2010 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253 号文
核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 27.00 元，共募集资金 904,500,000.00 元，扣除各项发行费
用后，实际募集资金净额 863,511,149.00 元，公司注册资本变更为 13,350 万元。
立信大华会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了《验资报告》
“立信大华验字〔2010〕031 号”验证确认。本次发行完成后，公司总股本增
至 13,350 万股，其中 3,350 万股为新增社会公众股。
2010 年 4 月 13 日，经深圳证券交易所深证上〔2010〕113 号文件同意，公
司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板上市。公司股票简称为“黑牛食
品”，证券代码为“002387”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 100,000,000 74.91%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 100,000,000 74.91%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 33,500,000 25.09%
股份总数 133,500,000 100.00%
5、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化
（1）2011年分红及资本公积转增股本
2011年5月13日，公司召开2010年度股东大会，审议通过2010年度权益分派
方案，以总股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后总股本增至240,300,000

股。立信大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》“立信
大华验字〔2011〕157号”验证确认。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 180,000,000 74.91%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 180,000,000 74.91%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 60,300,000 25.09%
股份总数 240,300,000 100.00%
（2）2012年首批限制性股票激励实施情况
2012年1月4日，第二届董事会第九次会议决议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定授予日为2012年1月4日，并向111名激励对象授予限
制性股票共2,299,400股。在授予过程中，部分激励对象减少或放弃认购股票，因
此，授予对象下调至105名，授予数量下调至1,687,600股，授予工作于2012年2
月25日完成。2012年3月1日，首批授予的限制性股票上市，该部分股票自2012
年3月1日至2013年3月1日为禁售期。大华会计师事务所对本次股本变更出具了
“大华验字〔2012〕006号”《验资报告》验证确认。
公司授予首批限制性股票后，股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 181,687,600 75.08%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 181,687,600 75.08%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 60,300,000 24.92%
股份总数 241,987,600 100.00%
（3）2012年分红及资本公积转增股本
2012年5月21日，公司召开2011年度股东大会，审议通过2011年度权益分派
方案，以总股本241,987,600股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增至341,583,880
股。大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》“大华验字


〔2012〕057号”验证确认。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 236,193,880 75.08%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 236,193,880 75.08%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 78,390,000 24.92%
股份总数 314,583,880 100.00%

（4）2012年减资
根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十项
之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁
的标的股票由公司按本计划“公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条
件回购并注销。2011 年 12 月 28 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会对董
事会授权：“（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象
尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。吴华
东、陈孙建、郭伟金、权冀冀、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等 9
名激励对象向公司提出辞职，2012 年 10 月 11 日，公司第二届董事会第十五次
会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的
限制性股票共计 244,790 股，回购实施完成后公司股权结构变动情况如下：

本次变动前 本次回购注
本次变动后
销
股份性质
数量（股） 比例（%） 股权激励股 数量（股） 比例（%）
份
有限售条件股份 236,193,880 75.08% 244,790 235,949,090 75.06%
其中：国有法人持股
境内非国有法人持
股
境内自然人持股 236,193,880 75.08% 244,790 235,949,090 75.06%
境外自然人持股
高管股份
无限售条件股份 78,390,000 24.92% 78,390,000 24.94%

本次变动前 本次回购注
本次变动后
销
股份性质
数量（股） 比例（%） 股权激励股 数量（股） 比例（%）
份
股份总数 314,583,880 100.00% 244,790 314,339,090 100.00%

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性
股票的注销事宜已于 2012 年 12 月 25 日办理完成， 并于 2013 年 1 月 25 日办
理工商登记变更。


三、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 314,583,880 股，股本结构详
见“一、发行人设立、上市及股本变更情况/（二）历次股本形成及变动/5、公
司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化/（3）2012 年分红及资本公积转
增股本”。
（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下所示：

股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例
林秀浩 限售流通 A 股 147,420,000 46.86%
许培坤 限售流通 A 股 18,720,000 5.95%
谢锦蘋 限售流通 A 股 11,700,000 3.72%
林秀伟 限售流通 A 股 9,360,000 2.98%
林锡浩 限售流通 A 股 9,360,000 2.98%
林秀海 限售流通 A 股 9,360,000 2.98%
杨添翼 限售流通 A 股 7,488,000 2.38%
刘冠军 限售流通 A 股 7,020,000 2.23%
张宏 限售流通 A 股 6,552,000 2.08%
姚利畅 限售流通 A 股 4,680,000 1.49%
合计 - 231,660,000 73.64%

四、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、经济周期风险


近年来随着国民经济的快速发展，我国饮料行业的生产与消费增长迅猛，
但市场需求及价格波动幅度较大。随着经济开放和全球一体化进程的推进，国
内饮料行业对宏观经济周期性波动的敏感度也在不断增强。受经济周期的影响，
以及居民消费能力和意愿强弱的变化，发行人的生产经营和产品销售可能出现
波动，从而影响公司的经营业绩。
2、市场竞争风险
经过近几年的发展，植物蛋白饮料行业市场竞争日趋规范化，品牌集中度
不断提高，形成了较为有序的市场竞争格局。发行人作为植物蛋白饮料生产企
业，凭借多年的经营经验积累，品牌美誉度不断提高，目前公司的豆奶粉、液
态饮品等产品具备较强的市场竞争实力，在行业中占据一定的市场份额，但我
国从事植物蛋白饮料生产的企业众多，一方面，近年来国内的竞争对手不断在
产品质量、渠道控制、收款条件等方面与公司形成竞争态势，另一方面，国际
饮料行业巨头也相继进入国内市场，行业竞争不断加剧，可能会对公司产品的
市场占有率造成一定程度的影响，进而可能影响公司经营业绩的稳定性。
3、原材料价格波动风险
发行人生产经营产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉、淀粉和花生酱
等农产品，这些原材料成本占生产成本的比重较大。2009-2012 年，豆奶粉原材
料成本占生产成本的比重分别为 87.08%、86.43%、85.60%和 81.60%；液态饮
品原材料成本占生产成本的比重分别为 72.64%、78.59%、90.33%和 81.87%。
报告期内，公司生产所需的主要原材料价格总体呈上涨趋势，公司面临一定的
成本压力。虽然从长远来看，原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合，
而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势，但如
果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产
经营产生一定影响，公司存在主要原材料价格波动的风险。
4、新项目投资风险
近年来，公司利用首次公开发行股票超额募集资金在苏州和广州投资建设
两个液态饮品项目，截至 2012 年末，苏州双蛋白液态奶工程项目累计完成投资
7,290.71 万元，投资进度为 47.04%，预计 2013 年末达到预定可使用状态；截至
2012 年末，广州黄埔大豆多肽饮品项目累计完成投资 6,637.86 万元，投资进度


为 22.27%，预计 2014 年 6 月末达到预定可使用状态。在上述项目实施过程中
公司可能会受到诸如市场、政策、自然条件、竞争条件等外在因素变化的影响，
同时也会受企业内部管理水平和技术力量等内在因素的影响，从而有可能对公
司的经营业绩产生影响，因此存在一定的新项目投资风险。
（二）财务风险
1、存货大幅增加的风险
随着公司业务规模的不断扩大，存货呈快速上升趋势，2009-2012 年度，
公司存货净额分别为 4,946.00 万元、7,814.33 万元、13,177.10 万元和 17,353.34
万元，占流动资产的比例分别为 17.26%、7.65%、15.60%和 23.17%。近几年公
司存货逐年增加，主要是由于业务规模扩大而相应增加了产品库存以及为应对
原材料价格上涨而提前储备了大量原材料所致。目前公司存货质量优良，暂不
存在成本高于可变现净值的情况，但若未来存货的价格出现波动，或公司未能
持续加强对存货的管理，提高存货周转率，可能出现存货跌价和存货滞压的情
况，从而给公司的生产经营带来负面影响。
2、最近一期盈利能力下降风险
受益于国民收入不断提高，国内饮料行业保持持续快速的增长，报告期内
公司豆奶粉、麦片、芝麻糊以及液态饮品等产品受到了市场欢迎，随着杨凌年
产1.5万吨豆奶粉项目和安徽双蛋白液态豆奶项目的投产运营，公司产能压力得
到了缓解，2009-2011年公司营业收入和净利润均实现大幅增长，其年均复合增
长率分别为20.92%和23.64%。2012年，受宏观经济增长放缓以及食品饮料行业
结构调整影响，豆奶粉、麦片等传统产品销售增速下降，公司整体的销售收入
增长速度放缓，较2011年同期仅下降11.00%，而与之相比，受大豆、白糖等原
材料价格持续上涨的影响，公司营业成本较2011年同期增长10.54%，致使营业
收入增速低于营业成本增速；另一方面，公司业务尚处于发展转型期，为了扩
大液态饮品的市场份额，公司在销售队伍培育、市场推广等方面的投入增加，
销售费用较2011年同期增长3.16%，在上述因素的综合影响下，2012年度公司实
现的净利润较2011年同期下降了46.24%。如果发行人不能在持续经营期内有效
改善公司的盈利能力，或公司新建项目未能实现预期收益，则公司存在净利润
进一步下滑的风险。


3、经营活动产生的现金流量净额不稳定风险
2009-2012 年度，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为
14,558.09 万元、2,596.96 万元、5,206.73 万元和 1,509.27 万元，总体呈下降趋
势，主要原因为：一方面，近年来公司产能不断扩大，而农产品材料的价格则
不断上涨，为了锁定主要原材料成本，公司储备原材料的采购支出大幅增加，
同时，近年食品饮料行业市场竞争加剧，为了扩大市场销售规模，公司在市场
拓展方面的付现费用也相应增加；另一方面，为增强产品的市场竞争力，公司
以经销方式销售产品的比例相对提高，在宏观经济增速放缓的影响下，公司销
售回款的速度有所放缓。在上述因素的综合影响下，报告期内公司经营活动产
生的现金流量波动幅度较大且呈下降趋势。若短期内公司经营活动产生的现金
流量净额得不到改善，将对本期债券还本付息的能力产生不利影响。
（三）管理风险
1、食品质量安全控制风险
发行人主要从事豆奶粉、液态饮品、麦片等食品的加工及销售，随着我国对
食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量
安全控制已成为食品加工企业的第一要务。特别是“三鹿事件”的发生，对整个
食品加工业在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
未来发行人及其子公司若出现行业系统性的食品安全质量事件等不可预计
的问题，可能对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产
生赔偿风险。
2、人才资源流失风险
随着经营规模的快速扩张，公司对技术人才的需求逐渐增加，未来几年仍
需继续引进大量人才以支持公司发展，公司存在人才阶段性和结构性短缺的风
险；此外，随着市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日
益增加，因此，公司也存在核心技术人员流失的可能性。
3、经营管理风险
近年来，公司为适应企业快速发展的需要，充实管理队伍，优化公司治理
结构，建立了有效的考核激励机制和严格的内控体系，并且持续引进人才，不
断加大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但是目前公司


正处于快速发展时期，公司业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、
人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度
也相应增加，如果公司经营管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能
随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则公司可能存在管理能力提升与经营
规模扩大不相匹配的风险。
4、控股股东控制的风险
截至 2012 年 12 月 31 日，公司实际控制人林秀浩与公司股东林秀海、林秀
伟、林锡浩系亲属关系，合计持有公司 55.80%1的股份。但若上述人士利用控
股地位，通过行使表决权对公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，可
能会影响公司的生产经营。
（四）政策风险
1、食品行业政策风险
近年来，食品安全事故的频繁发生引起食品安全、卫生、质量监督检验等
部门的高度重视。作为我国食品安全法制化进程的重要标志，《食品安全法》
及实施条例于 2009 年正式颁布，这对规范我国食品生产经营活动，增强食品安
全监管工作的规范性，提高食品安全整体水平具有重要意义。未来，国家对食
品安全的监管力度将会进一步加强，新的法律法规、监管政策和食品安全标准
的出台，有可能对公司的经营活动产生较大不确定性影响。
2、环保政策风险
发行人及其子公司在日常生产过程中会产生少量的废水等。报告期内，发
行人及其子公司未发生违反环保法律法规的行为，也未发生环保事故和因环保
事项被处罚的情况。
但随着国家对环境保护的日益重视，环保标准会越来越高，执法力度也会
更加严格。如果有新的环保政策出台，公司为使污染物排放达到新的国家标准，
则需加大环保投入。
3、企业所得税税收优惠风险
根据《广东省经济特区条例》第十四条规定，经济特区企业所得税税率为
15%，本公司注册地在汕头经济特区，因此本公司 2008 年 1 月 1 日前企业所得

1
截至 2012 年 9 月 30 日，公司实际控制人林秀浩持有公司 46.86%的股份，其兄林秀海持有公司 2.98%
的股份，其弟林秀伟持有公司 2.98%的股份，其妻弟林锡浩持有公司 2.98%的股份。

税税率为 15%；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛 2008 年 1 月 1 日前企业所得税
税率为 33%。根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的新企业所得税法以及国务院下发
的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）规定，
本公司所得税税率将在 5 年内逐步上升到 25%的法定税率，过渡期内 2008 年度
按 18%税率执行，2009 年度按 20%税率执行，2010 年度按 22%税率执行，2011
年度按 24%税率执行，2012 年度按 25%税率执行。
根据《陕西省税务局关于陕西黑牛食品工业有限公司享受西部大开发税收
优惠政策的通知》（陕国税函〔2012〕190 号），确认陕西黑牛的主营业务符
合国家发展和改革委员会第 9 号令《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓
励类第十九项（轻工）第 30 条所规定的内容，属国家鼓励发展的产业。依据《财
政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税〔2011〕58 号）规定，陕西黑牛享受西部大开发税收优惠政
策，按税收政策规定执行，企业所得税税率为 15%。2013 年至 2020 年是否享
受西部大开发税收优惠政策，按税收政策规定执行。
安徽黑牛 2012 年收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务
局和安徽省地方税务局联合下发的 GR201234000346 号高新技术企业证书，发
证时间为 2012 年 11 月 5 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，
认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按 15%的税率征收企业所得税。
上述所得税税收优惠政策降低了发行人的税费负担，节省了税费支出，在
一定程度上提升了发行人的净利润水平。未来税收政策的变动会影响发行人相
关费用水平，进而可能影响发行人整体盈利水平。





第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额

本次债券的发行总额为 2.70 亿元。


二、债券发行批准机关及文号

本次债券已由中国证监会“证监许可〔2013〕162 号”文核准公开发行。


三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价发行相结合的方式一次性发行。

（二）发行对象

在证券登记机构开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。


四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券保荐人（主承销商）为广州证券有限责任公司，分销商为东兴证券
股份有限公司。


五、债券面额

本次债券面值 100 元，平价发行。


六、债券存续期限
本次债券存续期为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率为 5.80%，由本公司与保


荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询
价区间内确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率
选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前
3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行
使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍
维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利
息。
2、起息日：2013 年 3 月 18 日。
3、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
4、付息日：2014 年至 2018 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的
付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
5、兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 18
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间兑付款项不另计利息）。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本
数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面
利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或


部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发
行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回
售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本
期公司债券信用等级为 AA。


九、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币 27,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行
26,000 万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 3 月 21 日汇
入发行人制定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上
发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为大华验字
[2013]000075 号、大华验字[2013]000074 号的验资报告，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）有对本次债券募集资金到位情况出具了编号为大华验字
[2013]000076 号的验资报告。





第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上〔2013〕164 号文同意，本次债券将于 2013 年 5 月 22 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12 黑牛
01”，证券代码为“112163”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和
信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本
次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部
分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。


二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。





第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公
司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字〔2010〕238 号、
立信大华审字〔2011〕164 号）；2011 年度、2012 年度的财务报告均经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大
华审字〔2012〕183 号、大华审字〔2013〕004073 号）。公司最近一期财务报表
未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司 2009 年度2、2010
年度、2011 年度及 2012 年度财务报告（经审计），以上报告已刊登于指定的信
息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财
务状况、经营情况和现金流量情况。

二、发行人近三年的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元

项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 615,310,358.22 466,088,885.55 608,915,058.36 872,690,476.72
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 30,891,023.73 9,154,475.21 3,986,141.17 5,966,934.74
预付款项 175,247,092.77 77,776,950.69 98,280,040.82 64,560,329.00
应收利息 484,000.00 - -
应收股利 - -
其他应收款 20,987,568.10 2,784,163.15 1,955,029.21 225,069.04
存货 125,409,250.30 173,533,403.52 131,771,018.58 78,143,284.98
一年内到期的非流
- -
动资产
其他流动资产 4,830,048.52 19,210,836.50 - -
流动资产合计 972,675,341.64 749,032,714.62 844,907,288.14 1,021,586,094.48


2
2009 年财务报告详见公司首次公开发行股票对 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止审计报告及财
务报表的披露内容。

项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 529,695,759.43 529,525,125.19 389,730,485.91 207,597,054.66
在建工程 116,061,953.68 96,222,132.31 123,986,296.28 44,021,278.16
工程物资 - -
固定资产清理 - -
油气资产 - -
无形资产 125,414,884.39 126,100,235.01 83,723,796.63 81,402,538.85
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 1,303,112.46 2,887,246.63 2,004,659.70 2,384,696.66
其他非流动资产 115,972,223.85 76,425,621.58 - -
非流动资产合计 888,447,933.81 831,160,360.72 599,445,238.52 335,405,568.33
资产总计 1,861,123,275.45 1,580,193,075.34 1,444,352,526.66 1,356,991,662.81
流动负债：
短期借款 140,000,000.00 100,000,000.00 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 42,329,893.64 61,949,856.74 56,980,705.13 25,808,731.47
预收款项 10,926,200.38 30,829,453.16 55,948,005.96 77,186,717.10
应付职工薪酬 5,907,259.13 7,206,234.41 5,019,141.97 3,214,851.86
应交税费 2,912,287.28 2,117,490.17 -4,159,858.18 9,163,566.74
应付利息 - - -
应付股利 107,921.00 149,930.00 - -
其他应付款 5,714,110.18 6,116,115.76 4,768,171.78 3,868,283.47
一年内到期的非流
- -
动负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 207,897,671.61 208,369,080.24 118,556,166.66 119,242,150.64
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 270,609,000.00 - -
长期应付款 - -


项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 8,108,049.71 8,623,750.64 10,209,554.36 11,635,358.08
非流动负债合计 278,717,049.71 8,623,750.64 10,209,554.36 11,635,358.08
负债合计 486,614,721.32 216,992,830.88 128,765,721.02 130,877,508.72
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 314,339,090.00 314,583,880.00 240,300,000.00 133,500,000.00
资本公积 705,638,462.12 705,638,462.12 763,158,264.72 869,958,264.72
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 13,315,444.96 13,315,444.96 12,565,327.20 9,327,492.68
未分配利润 341,215,557.05 329,907,247.38 299,563,213.72 213,328,396.69
归属于母公司所有
1,374,508,554.13 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 1,226,114,154.09
者权益合计
少数股东权益 - -
所有者权益合计 1,374,508,554.13 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 1,226,114,154.09
负债和所有者权益
1,861,123,275.45 1,580,193,075.34 1,444,352,526.66 1,356,991,662.81
总计

2、合并利润表
单位：元

项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 213,866,120.56 762,873,353.81 857,204,906.20 639,548,509.01
其中：营业收入 213,866,120.56 762,873,353.81 857,204,906.20 639,548,509.01
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业成本 200,473,868.51 692,507,096.19 727,350,041.22 540,270,661.68
其中：营业成本 141,518,861.71 500,910,965.71 559,894,949.46 427,873,352.54
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保费 - - -
赔付支出净额 - - -
提取合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -


项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业税金及附加 1,157,858.26 4,396,640.58 5,588,315.64 4,205,362.85
销售费用 42,757,158.62 140,086,747.25 135,800,906.92 77,854,601.89
管理费用 12,731,903.43 53,775,336.18 40,055,358.08 36,913,167.77
财务费用 1,079,262.33 -6,987,767.72 -13,995,543.88 -6,420,894.67
资产减值损失 1,228,824.16 325,174.19 6,055.00 -154,928.70
加：公允价值变动净收
- - -
益
投资净收益 - - -
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 13,392,252.05 70,366,257.62 129,854,864.98 99,277,847.33
加：营业外收入 813,160.80 3,698,569.20 8,052,536.85 8,289,662.54
减：营业外支出 630,660.94 1,000,000.00 779,027.38
其中：非流动资产处置
- - -
损失
四、利润总额 14,205,412.85 73,434,165.88 136,907,401.83 106,788,482.49
减：所得税费用 2,894,355.83 18,160,084.46 34,084,750.28 25,781,015.78
五、净利润 11,311,057.02 55,274,081.42 102,822,651.55 81,007,466.71
其中：被合并方在合并
- - -
前实现的净利润
（一）归属于母公司所
11,311,057.02 55,274,081.42 102,822,651.55 81,007,466.71
有者的净利润
（二）少数股东损益 - - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.036 0.18 0.43 0.66
（二）稀释每股收益 0.036 0.18 0.43 0.66
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 11,311,057.02 55,274,081.42 102,822,651.55 81,007,466.71
（一）归属于母公司所
11,311,057.02 55,274,081.42 102,822,651.55 81,007,466.71
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
- - -
的综合收益总额

3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：



项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的
206,278,280.34 845,897,976.72 953,172,845.35 720,218,178.33
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
2,057,912.82 10,087,983.15 19,767,291.57 15,229,126.94
的现金
经营活动现金流入小计 208,336,193.16 855,985,959.87 972,940,136.92 735,447,305.27
购买商品、接受劳务支付的
157,467,617.22 593,893,943.41 675,236,617.76 513,783,996.39
现金
支付给职工以及为职工支
21,602,761.57 72,927,088.41 48,373,887.59 39,952,860.47
付的现金
支付的各项税费 11,393,759.23 80,882,277.12 92,575,531.03 75,499,970.21
支付其他与经营活动有关
49,200,817.17 93,189,943.71 104,686,816.85 80,240,916.97
的现金
经营活动现金流出小计 239,664,955.19 840,893,252.65 920,872,853.23 709,477,744.04
经营活动产生的现金流量
-31,328,762.03 15,092,707.22 52,067,283.69 25,969,561.23
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 8,624,866.89 1,999,374.29 359,898.78
净额
处置子公司及其他营业单
- -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
944,600.00 2,090,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 8,624,866.89 2,943,974.29 2,449,898.78
购建固定资产、无形资产和
126,388,240.70 253,150,860.37 305,436,676.34 102,351,327.09
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单
- -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- -
的现金
投资活动现金流出小计 126,388,240.70 253,150,860.37 305,436,676.34 102,351,327.09
投资活动产生的现金流量
-126,388,240.70 -244,525,993.48 -302,492,702.05 -99,901,428.31
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 11,919,435.00 871,365,000.00

项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其中：子公司吸收少数股东
- -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 100,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 270,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关
- -
的现金
筹资活动现金流入小计 310,000,000.00 111,919,435.00 - 871,365,000.00
偿还债务支付的现金 - 125,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
37,524.60 25,223,333.33 13,350,000.00 2,515,765.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
3,024,000.00 88,988.22 - 5,513,851.00
的现金
筹资活动现金流出小计 3,061,524.60 25,312,321.55 13,350,000.00 133,029,616.00
筹资活动产生的现金流量
306,938,475.40 86,607,113.45 -13,350,000.00 738,335,384.00
净额
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增
149,221,472.67 -142,826,172.81 -263,775,418.36 664,403,516.92
加额
期初现金及现金等价物余
466,088,885.55 608,915,058.36 872,690,476.72 208,286,959.80
额
期末现金及现金等价物余
615,310,358.22 466,088,885.55 608,915,058.36 872,690,476.72
额





4、合并所有者权益变动表

2012 年度金额
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股 减：库存 一般风险准 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
本） 股 备
一、上年年末
240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64
余额
加：会计
政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64
余额
三、本期增减
变动金额（减
74,039,090.00 -57,519,802.60 750,117.76 30,344,033.66 47,613,438.82
少以“－”号填
列）
（一）净利润 55,274,081.42 55,274,081.42
（二）其他综
合收益
上述（一）和
55,274,081.42 55,274,081.42
（二）小计
（三）所有者 1,442,810.00 15,076,477.40 16,519,287.40


投入和减少
资本
1．所有者投
1,442,810.00 10,476,625.00 11,919,435.00
入资本
2．股份支付
计入所有者 4,599,852.40 4,599,852.40
权益的金额
3．其他
（四）利润分
750,117.76 -24,930,047.76 -24,179,930.00
配
1．提取盈余
750,117.76 -750,117.76
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 -24,179,930.00 -24,179,930.00
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结 72,596,280.00 -72,596,280.00
转
1．资本公积
转增资本（或 72,596,280.00 -72,596,280.00
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积


弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
314,339,090.00 705,638,462.12 13,315,444.96 329,907,247.38 1,363,200,244.46
余额
2011 年度金额
单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或 减：库存 一般风险准 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
股本） 股 备
一、上年年末
133,500,000.00 869,958,264.72 9,327,492.68 213,328,396.69 1,226,114,154.09
余额
加：同一
控制下企业
合并产生的
追溯调整
加：会计
政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初 133,500,000.00 869,958,264.72 9,327,492.68 213,328,396.69 1,226,114,154.09

余额
三、本期增减
变动金额（减
106,800,000.00 -106,800,000.00 3,237,834.52 86,234,817.03 89,472,651.55
少以“－”号填
列）
（一）净利润 102,822,651.55 102,822,651.55
（二）其他综
合收益
上述（一）和
102,822,651.55 102,822,651.55
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
3,237,834.52 -16,587,834.52 -13,350,000.00
配
1．提取盈余
3,237,834.52 -3,237,834.52
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 -13,350,000.00 -13,350,000.00
分配


4．其他
（五）所有者
权益内部结 106,800,000.00 -106,800,000.00
转
1．资本公积
转增资本（或 106,800,000.00 -106,800,000.00
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64
余额





（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元

项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 428,189,929.43 232,976,408.65 214,057,508.39 513,926,170.21
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 6,507,522.84 1,597,383.04 1,883,810.87 1,059,587.07
预付款项 66,873,300.65 38,199,562.78 29,836,204.10 21,537,763.93
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 69,873,042.09 56,230,046.05 7,611,359.33 35,738,106.00
存货 20,242,633.16 37,337,956.68 17,314,588.91 25,125,207.76
一年内到期的非流
- - -
动资产
其他流动资产 1,706,850.98 5,647,553.28 - -
流动资产合计 593,393,279.15 371,988,910.48 270,703,471.60 597,386,834.97
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 764,079,440.61 734,079,440.61 724,079,440.61 489,079,440.61
投资性房地产 - - -
固定资产 113,769,669.35 114,115,810.72 33,708,306.15 34,311,987.49
在建工程 52,242,150.11 50,341,488.76 101,133,939.33 520,346.20
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 20,920,876.53 21,047,058.71 25,305,667.63 21,715,670.25
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 101,319.32 1,645,909.89 491,391.63 298,747.68
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 951,113,455.92 921,229,708.69 884,718,745.35 545,926,192.23



项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 1,544,506,735.07 1,293,218,619.17 1,155,422,216.95 1,143,313,027.20
流动负债： - - -
短期借款 140,000,000.00 100,000,000.00 - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 5,378,253.95 9,018,681.07 1,957,592.09 1,181,482.91
预收款项 6,701,255.43 12,046,359.41 17,532,805.47 45,948,331.41
应付职工薪酬 1,507,839.55 1,874,391.89 1,801,731.32 1,189,014.24
应交税费 -1,515,489.15 349,130.13 1,865,756.04 4,802,323.33
应付利息 - -
应付股利 107,921.00 149,930.00 - -
其他应付款 22,382,479.25 69,629,839.96 31,794,580.30 8,750,468.79
一年内到期的非流
- - -
动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 174,562,260.03 193,068,332.46 54,952,465.22 61,871,620.68
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 270,609,000.00 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 1,040,299.31 1,040,299.31 1,040,299.31 1,040,299.31
其他非流动负债 1,400,000.00 1,440,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00
非流动负债合计 273,049,299.31 2,480,299.31 2,640,299.31 2,640,299.31
负债合计 447,611,559.34 195,548,631.77 57,592,764.53 64,511,919.99
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 314,339,090.00 314,339,090.00 240,300,000.00 133,500,000.00
资本公积 707,697,312.75 707,697,312.75 765,217,115.35 872,017,115.35
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 13,315,444.96 13,315,444.96 12,565,327.20 9,327,492.68
未分配利润 61,543,328.02 62,318,139.69 79,747,009.87 63,956,499.18
所有者权益合计 1,096,895,175.73 1,097,669,987.40 1,097,829,452.42 1,078,801,107.21
负债和所有者权益
1,544,506,735.07 1,293,218,619.17 1,155,422,216.95 1,143,313,027.20
总计

2、母公司利润表

单位：元

项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 47,817,131.70 172,102,653.57 227,147,799.40 216,795,165.49
减：营业成本 34,113,576.01 112,849,057.76 147,097,275.46 145,867,471.85
营业税金及附加 392,038.79 1,600,828.80 2,100,351.88 1,625,903.46
销售费用 7,395,161.45 23,446,954.84 28,209,264.32 23,736,990.28
管理费用 4,791,387.94 25,991,770.47 19,537,737.87 21,670,391.11
财务费用 1,959,624.78 -597,084.34 -8,843,413.40 -5,556,951.20
资产减值损失 294,257.00 -52,814.95 108,067.46 -285,274.21
加：公允价值变动净收益 - - -
投资净收益 - - -
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
二、营业利润 -1,128,914.27 8,863,940.99 38,938,515.81 29,736,634.20
加：营业外收入 175,518.56 1,478,550.81 4,971,818.54 1,941,958.05
减：营业外支出 50,000.00 1,000,000.00 394,969.72
其中：非流动资产处置净
- - -
损失
三、利润总额 -953,395.71 10,292,491.80 42,910,334.35 31,283,622.53
减：所得税费用 -178,584.04 2,791,314.22 10,531,989.14 6,871,478.06
四、净利润 -774,811.67 7,501,177.58 32,378,345.21 24,412,144.47
五、每股收益： --
（一）基本每股收益 -0.0025 0.02 0.13 0.20
（二）稀释每股收益 -0.0025 0.02 0.13 0.20
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 -774,811.67 7,501,177.58 32,378,345.21 24,412,144.47

3、母公司现金流量表
单位：元

项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,345,762.43 195,886,897.72 304,519,201.06 312,774,797.90
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 24,343,084.63 136,175,794.02 26,688,551.56 8,567,516.77
经营活动现金流入小计 69,688,847.06 332,062,691.74 331,207,752.62 321,342,314.67
购买商品、接受劳务支付的现金 46,861,832.50 147,651,904.74 155,679,036.39 181,299,480.27
支付给职工以及为职工支付的现金 6,890,031.13 20,947,158.96 17,215,183.08 15,227,945.77
支付的各项税费 3,052,120.49 23,688,466.12 35,131,116.82 22,255,405.03
支付其他与经营活动有关的现金 91,220,024.61 173,816,973.55 66,065,102.31 72,506,193.29

项 目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动现金流出小计 148,024,008.73 366,104,503.37 274,090,438.60 291,289,024.36
经营活动产生的现金流量净额 -78,335,161.67 -34,041,811.63 57,117,314.02 30,053,290.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
8,569,866.89 1,999,374.29 130,000.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 500,000.00
投资活动现金流入小计 8,569,866.89 1,999,374.29 630,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,389,792.95 32,216,268.45 110,635,350.13 7,117,908.20
支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00 10,000,000.00 235,000,000.00 404,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 33,389,792.95 42,216,268.45 345,635,350.13 411,417,908.20
-410,787,908.2
投资活动产生的现金流量净额 -33,389,792.95 -33,646,401.56 -343,635,975.84

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,919,435.00 - 871,365,000.00
取得借款收到的现金 40,000,000.00 100,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 270,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 310,000,000.00 111,919,435.00 - 871,365,000.00
偿还债务支付的现金 - - 95,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,524.60 25,223,333.33 13,350,000.00 1,795,290.00
支付其他与筹资活动有关的现金 3,024,000.00 88,988.22 - 5,513,851.00
筹资活动现金流出小计 3,061,524.60 25,312,321.55 13,350,000.00 102,309,141.00
筹资活动产生的现金流量净额 306,938,475.40 86,607,113.45 -13,350,000.00 769,055,859.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 195,213,520.78 18,918,900.26 -299,868,661.82 388,321,241.11
期初现金及现金等价物余额 232,976,408.65 214,057,508.39 513,926,170.21 125,604,929.10
期末现金及现金等价物余额 428,189,929.43 232,976,408.65 214,057,508.39 513,926,170.21





4、母公司所有者权益变动表
2012 年度金额
单位：元
本期金额
项目 实收资本（或股 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合
本） 计
一、上年年末余 1,097,829,452.4
240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87
额
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余 1,097,829,452.4
240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87
额
三、本期增减变
动金额（减少以 74,039,090.00 -57,519,802.60 750,117.76 -17,428,870.18 -159,465.02
“－”号填列）
（一）净利润 7,501,177.58 7,501,177.58
（二）其他综合
收益
上述（一）和
7,501,177.58 7,501,177.58
（二）小计
（三）所有者投
1,442,810.00 15,076,477.40 16,519,287.40
入和减少资本
1．所有者投入
1,442,810.00 10,476,625.00 11,919,435.00
资本
2．股份支付计 4,599,852.40 4,599,852.40

入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 750,117.76 -24,930,047.76 -24,179,930.00
1．提取盈余公
750,117.76 -750,117.76
积
2．提取一般风
-24,179,930.00 -24,179,930.00
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
72,596,280.00 -72,596,280.00
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股 72,596,280.00 -72,596,280.00
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00
1．本期提取 0.00
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 1,097,669,987.4
314,339,090.00 707,697,312.75 13,315,444.96 62,318,139.69
额

2011 年度金额
单位：元
上年金额
项目 实收资本（或股
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
本）
一、上年年末余额 133,500,000.00 872,017,115.35 9,327,492.68 63,956,499.18 1,078,801,107.21
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
二、本年年初余额 133,500,000.00 872,017,115.35 9,327,492.68 63,956,499.18 1,078,801,107.21
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 106,800,000.00 -106,800,000.00 3,237,834.52 15,790,510.69 19,028,345.21
号填列）
（一）净利润 32,378,345.21 32,378,345.21
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）
32,378,345.21 32,378,345.21
小计
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他

（四）利润分配 3,237,834.52 -16,587,834.52 -13,350,000.00
1．提取盈余公积 3,237,834.52 -3,237,834.52
2．提取一般风险
-13,350,000.00 -13,350,000.00
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益
106,800,000.00 -106,800,000.00
内部结转
1．资本公积转增
106,800,000.00 -106,800,000.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87 1,097,829,452.42





（三）合并报表范围的变化
2010-2012 年，公司纳入合并范围的二级子公司变化情况如下：

项目 二级子公司名称 股权 注册资本 合并范围变更原因
2011 年较 2010 年末合并范围变化情况
合并范围 黑牛食品（苏州）有 2011 年 6 月 16 日，黑牛食品设立黑牛食
100% 15,500.00 万元
增加 限公司 品（苏州）有限公司。
合并范围 黑牛食品（广州）有 2011 年 9 月 28 日，黑牛食品设立黑牛食
100% 8,000.00 万元
增加 限公司 品（广州）有限公司。
2012 年较 2011 年末合并范围变化情况
合并范围 黑龙江黑牛农庄农 2012 年 12 月 26 日，黑牛食品设立黑龙
100% 1,000.00 万元
增加 产品有限公司 江黑牛农庄农产品有限公司。

除此之外，2010-2012 的合并报表范围无其他变化。


三、发行人主要财务指标
（一）公司 2009 年-2012 年度主要财务指标项目
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 158,019.31 144,435.25 135,699.17 56,429.29
总负债（万元） 21,699.28 12,876.57 13,087.75 28,269.73
所有者权益（万元） 136,320.02 131,558.68 122,611.42 28,159.55
营业总收入（万元） 76,287.34 85,720.49 63,954.85 58,621.48
利润总额（万元） 7,343.42 13,690.74 10,678.85 8,783.37
净利润（万元） 5,527.41 10,282.27 8,100.75 6,725.89
扣除非经常性损益后净利润（万元） 5,417.32 9,856.29 7,579.25 6,530.92
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,527.41 10,282.27 8,100.75 6,725.89
经营活动产生现金流量净额（万元） 1,509.27 5,206.73 2,596.96 14,558.09
投资活动产生现金流量净额（万元） -24,452.60 -30,249.27 -9,990.14 -3,491.22
筹资活动产生现金流量净额（万元） 8,660.71 -1,335.00 73,833.54 -1,796.80
流动比率 1（倍） 3.59 7.13 8.57 1.46

速动比率 （倍） 2.76 6.02 7.91 1.21

资产负债率 13.73% 8.92% 9.64% 50.10%

全部债务（万元） 10,000.00 - - 12,500.00

债务资本比率 6.83% - - 30.74%

每股净资产 （元/股） 4.34 5.47 9.18 2.82

应收账款周转率 （次） 116.11 172.25 120.16 113.87
存货周转率 8（次） 3.28 5.33 6.71 7.31
9
EBITDA （万元） 10,786.05 15,853.98 12,719.59 11,245.91



EBITDA 全部债务比 10 1.08 - - 0.90

EBITDA 利息倍数 78.35 - 50.56 14.47

总资产报酬率 4.95% 9.77% 11.38% 18.52%

每股经营活动产生的现金流量净额
0.05 0.22 0.19 1.46
（元/股）
每股净现金流量 14（元/股） -0.45 -1.10 4.98 0.93
利息保障倍数 115 5.09 5.34 4.73 4.29

利息保障倍数 2 1.98 4.76 5.79 7.29
净资产收益率（全面摊薄）17 4.05% 7.82% 6.61% -
扣除非经常性损益后的净资产收益率
4.04% 7.76% 10.05% -
（全面摊薄）17
净资产收益率（加权平均）18 4.12% 8.10% 9.02% 27.12%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
4.04% 7.76% 8.44% 26.34%
（加权平均）18

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应

付债券

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净额)/2〕

8、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕

9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

10、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务

11、EBITDA 利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）

/2] ×100%

13、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

14、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

15、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

16、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

17、全面摊薄净资产收益率=P/E

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

18、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报

告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减

少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期

末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资

产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损

益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权

平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非

经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。





第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定
性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行
人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期足额偿
付。


二、偿债计划

本期债券的起息日为 2013 年 3 月 18 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支
付一次，存续期内每年的 3 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为 2018 年 3 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2016 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发
行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，
按期支付到期利息和本金。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者自行承担。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定
专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日
起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情
况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金
使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资
金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支
付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。随着生产销售规模
的扩张，公司营业收入保持稳定增长，2009-2012 年度，公司分别实现营业收入（合并口
径）58,621.48 万元、63,954.85 万元、85,720.49 万元和 76,287.34 万元，实现归属于母公
司的净利润分别为 6,725.89 万元、8,100.75 万元、10,282.27 万元和 5,527.41 万元。公司良
好的盈利能力是本期债券本息偿付的有利保障。
2009-2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,558.09 万元、2,596.96
万元、5,206.73 万元和 1,509.27 万元，最近一期经营活动现金流量净额下降，主要原因：
（1）原材料价格持续上涨，为缓解成本压力，采购大量原材料进行储备导致资金采购大
幅增长，现金流出增加；（2）宏观经济下滑，延长部分资质较好经销商的账期，销售回款
速度减慢，导致现金流入减少。总体来看，公司业务获取现金流的能力较强，能够为本期
债券的本息偿付提供保障。
公司在保证固态饮料等传统业务稳健经营的同时，不断加大对液态饮品的投入力度，
随着液态饮品产能的逐步释放，公司的整体盈利能力仍将保持在较高水平。公司良好的业
务发展态势和经营业绩将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一
系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，
健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定
偿付的保障体系。
（一）设立偿债基金
为保障本次债券本息的按时偿付，公司拟与监管银行签订《偿债资金专项账户监管协
议》，并设立偿债资金专项账户。该协议对本次债券还本付息的资金归集作出约定。
1、偿债资金专项账户的开立
发行人将在本期债券发行完毕的 30 个工作日内，在监管银行开立偿债资金专项账户。
2、偿债基金的资金来源
专项偿债基金账户的资金来源于公司日常经营所产生的现金流。详见“第四节 偿债


计划及其他保障措施/一、偿债计划/（二）偿债资金来源”的内容。
3、偿债基金的提取方案
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利息偿债基金
每年分两次计提，于当年付息日前的第 15 日和第 7 日分别计提当年应付利息的 50%。
本金偿债基金分四次计提，于本期债券到期日前的第 60 日、第 45 日、第 30 日和第
15 日分别计提应偿还本金的 20%、20%、30%和 30%。
4、偿债基金的使用范围
偿债资金专项账户的偿债基金仅用于按期支付本期债券的本金及利息。
5、偿债基金的使用
（1）偿债资金专项账户内的资金专项用于本次债券的本息偿付；
（2）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经监管银行同意，债券发行
人不得使用和挪用偿债资金专项账户内的资金；
（3）在偿债资金归集期内，偿债资金专项账户超过最低留存额的金额，债券发行人
可以自行调配，且无须得到监管银行的同意。
6、监管银行的职责和义务
（1）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全面的履行
《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项进行监管，以维护
发行人和债券持有人的利益；
（2）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知义务，对
于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进行；
（3）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监管银行不
得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项账户中的资金。
7、监管期限
（1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之日起，直
至本期债券本金和利息全部偿还之日止；
（2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项账户中的
余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指定的账户。
8、监管银行的变更
（1）变更《偿债资金专项账户监管协议》项下的监管银行需经债券发行人和监管银
行一致书面同意；


（2）在债券发行人与新的监管银行签署《偿债资金专项账户监管协议》前，原监管
银行仍有义务履行协议项下的各项责任。
9、偿债基金的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债基金的提取、使用等情
况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（二）畅通的间接融资渠道
公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，
也为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人获得金融
机构授信额度合计 20,000 万元，已使用额度 10,000 万元，尚未提款的授信余额为 10,000
万元，备用流动性充足。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以
通过银行的资金拆借予以解决。
（三）流动资产的变现
公司资产流动性较好，如出现本次债券未能按期支付本息的情况，可通过流动资产变
现来偿付本次债券本息。截至 2012 年 12 月 31 日，公司流动资产为 74,903.27 万元，不含
存货的流动资产为 57,549.93 万元，且预期随着公司业务规模的进一步扩大，流动资产规
模将保持进一步上升，因此，公司流动资产能较好地覆盖本次公司债券募集资金本金及利
息。如果未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未
达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本次债券本息，公司可以通过
变现大量流动资产补充偿债资金。
单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 46,608.89 62.23% 60,891.51 72.07% 87,269.05 85.43% 20,828.70 72.67%
应收账款 915.45 1.22% 398.61 0.47% 596.69 0.58% 467.79 1.63%
预付款项 7,777.70 10.38% 9,828.00 11.63% 6,456.03 6.32% 2,168.08 7.56%
其他应收款 278.42 0.37% 195.50 0.23% 22.51 0.02% 250.88 0.88%
存货 17,353.34 23.17% 13,177.10 15.60% 7,814.33 7.65% 4,946.00 17.26%
流动资产合计 74,903.27 100.00% 84,490.73 100.00% 102,158.61 100.00% 28,661.44 100.00%

（四）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况将进行
严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并
确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。


（五）设立专门的偿付工作小组
发行人财务中心和证券部等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之
日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并
在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（六）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的
相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受
托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见上市公告书 书第八节“债券受托管理人”
的内容。
（七）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定要求共
同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制
度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本上市公告书第九节“债券持有人会议”的
内容。
（八）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将
发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、
解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债
务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法
规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。


（九）发行人董事会和股东大会对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人第二届董事会第十四次会议和 2012 年第一次临时股东大会通过决议，在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约
责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一
的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债
券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人
进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。





第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，
每年对黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级，定期跟踪评级报
告将在发行人年度报告公告后 1 个月内披露，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不
定期跟踪评级。
黑牛食品股份有限公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以
及其他相关资料。黑牛食品股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较
大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。
鹏元资信将密切关注黑牛食品股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现黑牛
食品股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等
级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的
影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如黑牛食品股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信将根据有
关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至黑牛食品股份
有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在鹏元资信评估有限公司网站予以公布，并同时报送黑牛食品股份有
限公司、监管部门、交易机构等。





第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：刘东
联系人：廖建强、刘晓飞
电话：020-88836999-19302
传真：020-88836634
邮政编码：510623


二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及
债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期限内，债券受托管理人作为本期公司债券
全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发
行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规
定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，
按期支付本期公司债券的利息和本金。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
5、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他
相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人
及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行
本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
7、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时向债券受

托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件
和便利。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登
记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名
册提供给受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本
期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期公司
债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或
诉讼；
（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处
置；
（7）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（8）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（9）本期公司债券被暂停交易；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
10、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体
债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理
人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括
但不限于在预计发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，依法申请司法机关采取财


产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律
程序。
4、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的
约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责
和义务。
5、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，
督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议
决议。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具
债券受托管理事务报告。
7、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债券受托管
理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受
托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下
的相关职责和义务。
9、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序。
10、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
11、债券受托管理人应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理
人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起 15 个工作日内出具债
券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；


（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本
期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现
之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管理人应
当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持
有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续
信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，
应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办
法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、当债券受托管理人未按《债券受托管理协议》约定履行其职责时，债券持有人可
以追究债券受托管理人相应的违约责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备担任受托管理人的资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。


2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 20%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更
受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管
理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人
应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更受托管理人有
关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托
管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和
义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承
担任何责任。原任受托管理人对其被聘任期间的行为承担法律责任。





第九节 债券持有人会议规则的有关情况

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券
受托管理人为本期债券制定的《黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议
规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括
未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。

一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应
通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会
议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规
定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障
债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持
有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项
依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券
持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内
的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
4、债券持有人会议规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑
付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至

本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并
注销的债券。
5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接
受《债券持有人会议规则》，并受此之约束。
6、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的
已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权
1、就发行人变更本期公司债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变
更本期公司债券利率、取消《募集说明书》回售条款；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否
委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与
发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出
的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、决定变更、解聘受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召开
1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发
出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张
数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；发行人向债券受托管理人
书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有
人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人于会议召开前 15 日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。
债券持有人会议通知公告至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；


（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代
理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体
上公告。
4、单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张
数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
5、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召
集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应
设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人
应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联
关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见
证表决过程。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分
开审议、表决。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表
的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；


（3）发行人。
5、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/
或代理人同意方能形成有效决议。
6、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关
系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人
有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有
人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发
行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会
议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司
债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

三、债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（三）可变更受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。

四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为


出席并在授权范围内行使表决权。
（二）债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
（三）应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债
券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
（四）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，
并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本期公司债券张数。
（五）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理
人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务

请见本期债券募集说明书第六节“债券受托管理人”中的相关内容。
本节仅为向公众提供本期债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债券持有人会
议规则》。





第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行
政法规的情况。





第十一节 募集资金的运用

一、首次公开发行股票募集资金使用情况
公司于 2010 年 4 月 13 日成功在深圳证券交易所上市，募集资金净额为人民币
86,351.11 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金已全部安排了用途，
其中，已投入募集资金 75,085.39 万元，剩余资金将根据项目进度陆续投入。公司首次公
开发行股票募集资金用途安排及使用情况如下表所示：

首次公开发行股票募集资金安排及使用情况

单位：万元
募集资金承诺投
项 目 总投资额 已投入募集资金
资总额
募投项目
杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目 12,656.08 12,496.60 12,656.08
安徽双蛋白液态豆奶一期工程 8,107.51 8,000.00 8,107.51
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 3,000 2,999.80 2,995.12
汕头复合麦片扩产项目 5,136.27 4,999.50 5,136.26
募投项目小计 28,899.86 28,495.90 28,894.97
超额资金项目
安徽双蛋白液态豆奶二期项目 14,084.40 13,930.00 14,084
研发中心扩建项目 2,405.40 2,405.40 651.70
芝麻糊扩产项目 3,500.00 3,500.00 2,230.81
广州市天河区保利中汇广场写字楼项目 4,995.35 4,994.03 4,995.35
苏州双蛋白液态奶工程项目 15,500.00 15,500.00 7,290.71
广州黄埔大豆多肽饮品项目 29,800.00 8,000.00 6,637.85
归还银行贷款 10,300.00 10,300.00 10,300.00
超额资金项目小计 80,584.75 58,629.43 46,190.42
合 计 109,484.61 87,125.333 75,085.39


二、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第二届
董事会第十四次会议审议通过，并经 2012 年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监
会申请不超过人民币 5.3 亿元（含 5.3 亿元）的公司债券发行额度，本次公司债券分期发
行，首期发行规模为人民币 2.7 亿元。




3
总投资额为 87,125.33 万元，与 86,351.11 万元之间差别为利息收入。

三、募集资金运用计划

根据发行人第二届董事会第十四次会议及公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过
的议案，本次债券募集资金在扣除发行费用后拟将其中 10,000 万元偿还银行贷款，剩余
资金全部用于补充公司流动资金。以上计划具有必要性和合理性。
1、偿还银行贷款


公司拟将本期债券募集资金中的 10,000 万元用于偿还公司商业银行贷款，该资金使
用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公
司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所
借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：
单位：万元

借款主体 贷款银行 贷款日 到期日 贷款余额 拟偿还金额
黑牛食品股 交通银行汕
2012-08-20 2013-08-19 3,000.00 3,000.00
份有限公司 头同安支行
黑牛食品股 交通银行汕
2012-09-11 2013-09-10 3,000.00 3,000.00
份有限公司 头同安支行
黑牛食品股 交通银行汕
2012-12-10 2013-10-19 4,000.00 4,000.00
份有限公司 头同安支行
合 计 10,000.00 10,000.00

（二）补充流动资金
1、必要性
公司隶属于食品饮料行业，行业市场容量巨大。为了提高市场占有率，增强公司的规
模优势以及综合竞争力，近年来公司积极扩张固态饮品和液态饮品的产能，优化产品结构，
巩固在行业中的地位。为巩固其在行业中的地位，公司需要进一步加强在产能的提升、新
产品的开发、市场开发等方面的投入，这将由此带来对流动资金需求的进一步增加。
（1）公司高速发展对流动资金的需求
国家发改委与工业信息化部联合发布《食品工业“十二五”发展规划》提出：力争到
2015 年，饮料总产量达到 1.6 亿吨，年均增长 10%左右，产品结构更加合理，并积极发
展具有资源优势的饮料产品。鉴于与国外人均消费量的较大差距及农村消费市场的巨大潜
力，中国饮料依然会保持快速增长，品类发展方向将从解渴型向营养型、保健型发展。
公司拟通过产品开发、渠道精耕、塑造品牌个性、改良组织架构、占领消费者心智等
创新支点，实现高速发展。公司在产品创新方面，将顺应健康潮流、以消费分化趋势为契

机，敏锐发掘消费者未被满足的需求，开发适应不同消费需求的健康饮品，创新、做优、
做精差异化细分品类，在保质量、保安全的同时，为消费者提供健康优质的饮料产品。为
满足公司的高速发展，公司需储备大量流动资金为后续业务发展作后盾。
（2）公司产能扩张项目仍需大量的资金投入
公司 2010 年首次公开发行股票募集资金净额为人民币 86,351.11 万元，主要用于杨凌
年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项
目、汕头复合麦片扩产项目、安徽双蛋白液态豆奶二期项目、研发中心扩建项目、芝麻糊
扩产项目、苏州双蛋白液态奶工程项目和广州黄埔大豆多肽饮品项目，投资额合计为
98,875.96 万元。截至 2012 年 9 月 30 日，杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态
豆奶一期工程已投产，其他项目仍处于建设中，随着这些项目陆续建成投入运营，公司的
生产规模将进一步扩大，资金需求压力也随之增大。本次债券募集资金可进一步提高公司
流动资金的充裕度，应对产能扩张所带来的流动资金压力，这对于公司降低经营风险具有
重要的意义。
（3）开拓西南和西北市场，完善全国布局的需要
为开拓广大的西南和西北市场，提升西南、西北地区的产品市场占有率，完善全国生
产基地布局，公司结合市场需求和行业发展趋势，根据公司第二届董事会第十七次会议审
议通过拟在成都双流县设立全资子公司，注册资本为人民币 3,000.00 万元，实施复合蛋白
饮料项目，本项目计划投资金额为 4 亿元，将新增 10.8 万吨复合蛋白饮料产能，新项目
的投入需要合理配置相应的流动资金。
（4）增加公司日常经营原材料储备的流动资金
近年来，农副产品价格不断上涨，给公司的生产成本带来较大的压力，为了降低经营
风险，公司通常会在材料价格相对低位时增加储备，锁定主要原材料成本，随着公司生产
规模的扩大，原材料的提前储备将进一步增加公司对流动资金的需求。
公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，本次债券募集资金用于补充公司流动资
金十分必要，公司将根据实际经营和投资情况做好流动资金安排，保障公司各项业务的顺
利开展。
2、合理性
公司自 2010 年首次公开发行股票以来，资产负债率处于较低水平。随着公司经营规
模的扩张和业务的不断发展，首次公开发行股票募集资金已有确定的项目投资用途，适度
进行债务融资有利于公司的持续健康发展。


截至募集说明书签署日，公司共获得金融机构授信额度人民币 20,000 万元，已使用
额度 10,000 万元，尚未提款的授信余额为 10,000 万元。虽然尚未提款的授信余额规模较
大，但银行贷款在资金成本、使用效率和使用期限等方面存在一定不足，且一般有抵、质
押要求，从而限制公司的融资规模和资金使用。相比而言，发行公司债券更符合公司的融
资策略。
本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，以
上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动
的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资
产负债率水平将由 2012 年 12 月 31 日的 13.73%，增加至 22.11%；非流动负债占总负债
的比例由 2012 年 12 月 31 日的 3.97%，大幅增加至 72.00%。母公司财务报表口径的资产
负债率水平将由 2012 年 12 月 31 日的 15.12%，增加至 24.98%；非流动负债占总负债的
比例由 2012 年 12 月 31 日的 1.27%，大幅增加至 74.54%。长期债务融资比例的大幅提高，
更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构将得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流
动比率将由 2012 年 12 月 31 日的 3.59 增加至发行后的 8.48，母公司财务报表口径的流动
比率将由 2012 年 12 月 31 日的 1.93 增加至发行后的 5.82。随着流动比例的大幅提高，公
司的短期偿债能力将进一步增强。





第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公
司累计和当期对外担保金额为零。公司子公司无对外担保情况。
截至募集说明书签署日，公司子公司为公司提供担保情况如下：
单位：万元

最高担保额 实际担保
担保方 借款主体 贷款机构 担保期限
度 金额
安徽省黑牛食品工
交通银行股份
业有限公司 黑牛食品股份有 2012-08-20 至
有限公司汕头 26,000.00 10,000.00
揭东县黑牛食品工 限公司 2015-08-19
同安支行
业有限公司
合计 26,000.00 10,000.00

（二）资产抵押、质押情况
截至募集说明书签署日，公司不存在资产抵、质押情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。





第十三节 有关当事人
一、发行人：黑牛食品股份有限公司
住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
法定代表人：林秀浩
董事会秘书：黄树忠
联系人：黄树忠、朱少芬
电话：0754-88106868-8081
传真：0754-88107793
邮政编码：515064
二、保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼
法定代表人：刘东
项目主办人：廖建强、刘晓飞
项目协办人：陈德龙
项目组其他成员：林正雄、马宁、乔邯
电话：010-51876667、020-88836999-19302
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：510623
三、分销商：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12 层
法定代表人：魏庆华
联系人：黄婧
电话：010-66555426
传真：010-66555530
邮编：100033
四、发行人律师：广东广大律师事务所
住所：广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼

负责人：薛云华
联系人：邝敏维
电话：020-87326078
传真：020-87322706
邮政编码：510095
五、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）4
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人：梁春
联系人：胡志刚
电话：020-38730381
传真：020-38730375
邮政编码：510635
六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：周友华、林心平
电话：0755-82872240
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
七、债券受托管理人：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：刘东
联系人：廖建强、刘晓飞
电话：020-88836999-19302
传真：020-88836634
邮政编码：510623
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号

4
根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》
（财会〔2010〕12 号）的规定，经北京市财政局京财会许可〔2011〕0101 号文件批复，大华会计师事务所有限公司已
获财政部、中国证监会换发 000108 号证券、期货相关业务许可证，并已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，更
名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
九、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031





第十四节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文
件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一） 发行人最近思念的财务报告及最近四年的审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）。
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关
互联网网址查询部分相关文件：
（一）黑牛食品股份有限公司
办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
法定代表人：林秀浩
董事会秘书：黄树忠
联系人：黄树忠、朱少芬
电话：0754-88106868-8081
传真：0754-88107793
互联网网址：http://www.blackcow.cn
（二）广州证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼
法定代表人：刘东
联系人：廖建强、刘晓飞
电话：010-51876667、020-88836999-19302
传真：010-68012845、020-88836684
互联网网址：www.gzs.com.cn
投资者若对本上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。