债券代码：112038 债券简称：11 锡业债
云南锡业股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
二零一三年五月
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：244,700,000股
2、发行价格：16.66元/股
3、募集资金总额：4,076,702,000元
4、募集资金净额：3,997,047,300元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份244,700,000股，将于2013年5月17日在深圳证券交
易所上市。
本次 7 名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让其在本次发行中认购的股份。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的59.91%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 发行人基本情况............................................................................................................... 5
第二节 本次新增股份发行情况................................................................................................... 6
一、发行类型 .......................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 6
三、发行时间 .......................................................................................................................... 7
四、发行方式 .......................................................................................................................... 7
五、发行数量 .......................................................................................................................... 8
六、发行价格及发行对象的确定过程 .................................................................................. 8
七、募集资金总额（含发行费用） ...................................................................................... 9
八、发行费用总额及明细构成 .............................................................................................. 9
九、募集资金净额 .................................................................................................................. 9
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .......................................................... 9
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................ 10
十二、新增股份登记托管情况 ............................................................................................ 10
十三、发行对象认购股份情况 ............................................................................................ 10
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 13
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................ 14
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................. 15
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................ 15
三、新增股份的上市时间 .................................................................................................... 15
四、新增股份的限售安排 .................................................................................................... 15
第四节 本次股份变动情况及其影响......................................................................................... 16
一、本次发行后公司股权结构的变动情况 ........................................................................ 16
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 17
三、本次股份变动对公司的影响 ........................................................................................ 17
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第五节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 20
一、公司主要财务指标 ........................................................................................................ 20
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 20
第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................................. 33
一、保荐机构（联合主承销商） ........................................................................................ 33
二、联合主承销商 ................................................................................................................ 33
三、发行人律师 .................................................................................................................... 33
四、会计师事务所 ................................................................................................................ 34
五、验资机构 ........................................................................................................................ 34
六、资产评估机构 ................................................................................................................ 34
七、矿业权评估机构 ............................................................................................................ 35
八、土地评估机构 ................................................................................................................ 35
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 36
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 36
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 39
第八节 其他重要事项................................................................................................................. 40
第九节 中介机构声明................................................................................................................. 41
一、保荐人（联合主承销商）声明 .................................................................................... 41
二、联合主承销商声明 ........................................................................................................ 42
三、发行人律师声明 ............................................................................................................ 43
四、审计机构声明 ................................................................................................................ 44
五、验资机构声明 ................................................................................................................ 45
六、资产评估机构声明 ........................................................................................................ 46
七、矿业权评估机构声明 .................................................................................................... 47
八、土地评估机构声明 ........................................................................................................ 48
第十节 备查文件......................................................................................................................... 49
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
释 义
本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、锡业股份 指 云南锡业股份有限公司
云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司
云锡集团、控股股东 指 云南锡业集团有限责任公司
公司本次以非公开发行的方式向不超过十名特
本次非公开发行/非公开
指 定对象发行不超过24,489.80 万股人民币普通股
发行/本次发行
股票的行为
国信证券、保荐人、联合
指 国信证券股份有限公司
主承销商
中信建投、联合主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 云南千和律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 《云南锡业股份有限公司章程》
股东大会 指 云南锡业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南锡业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2009年、2010年、2011年、2012年1-9月
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，这些差异系由四舍五
入造成。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第一节 发行人基本情况
公司名称：云南锡业股份有限公司
英文名称：Yunnan Tin CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：锡业股份
股票代码：000960
法定代表人：雷毅
设立时间：1998 年 11 月 23 日
注册地址：昆明高新技术产业开发区
办公地址：云南省个旧市金湖东路 121 号
邮政编码：650118
电话号码：0873-3118606
传真号码：0873-3118622
互联网网址：http://www.ytl.com.cn
电子信箱：xyzj39@mail.hh.yn.cninfo.net
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
非公开发行 A 股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）锡业股份于 2011 年 7 月 30 日召开第五届董事会第三次会议，审议
通过本次非公开发行股票的相关议案。
（二）锡业股份于 2011 年 8 月 23 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审
议通过本次非公开发行股票的相关议案。
（三）锡业股份于 2012 年 8 月 6 日召开第五届董事会第五次会议，审议通
过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
（四）锡业股份于 2012 年 8 月 22 日召开 2012 年度第二次临时股东大会审
议通过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
（五）本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决
议公告日（2012 年 8 月 7 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 16.66 元/股。
（六）2012 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次
发行申请。2013 年 2 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准云南锡业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]157 号），核准本公司非公开
发行不超过 24,489.80 万股新股。
（七）截至 2013 年 5 月 7 日 17:00，本次非公开发行的 7 位发行对象已将
认购资金 4,076,702,000 元全额汇入国信证券为本次发行开立的专用账户。2013
年 5 月 8 日，国信证券将上述认购款项扣除承销费和保荐费后的余额划转至公
司 指 定 的 本 次 募 集 资 金 专 户 内 。 2013 年 5 月 8 日 ， 审 计 机 构 出 具 了
“XYZH/2009KMA1065-1-6”号《验资报告》。根据该验资报告，本次发行募集
资金总额为 4,076,702,000.00 元，扣除承销和保荐费用 76,290,000.00 元，律师
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
费用 1,400,000 元、审计验资费用 1,720,000 元、预计证券登记费用 244,700 元，
实际募集资金净额为 3,997,047,300.00 元。其中：增加股本 244,700,000 元，增
加资本公积 3,752,347,300.00 元。。公司已于 2013 年 5 月 10 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司
的股东名册。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》以及公司的《募集资金专项管理制度》等的有关规定，对募集资
金设立专用账户进行管理，专款专用。
三、发行时间
时 间 发行内容
4 月 17 日 向中国证监会报备《发行方案》及《认购邀请书》
R：4 月 17 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金；根据认购情况
R+3：4 月 22 日
确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份
R+4：4 月 23 日 向已获配投资者发出《缴款通知书》
R+5：4 月 24 日 向已获配投资者发出追加认购意向函；已获配投资者缴款（16:00）
R+9：5 月 3 日 向符合条件的认购人发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》
接受追加认购人报价（13:00-15:00）；根据认购情况确定追加发行
R+10：5 月 6 日 数量、配售对象及其获配股份；向追加获配投资者发出《缴款通知
书》
R+11：5 月 7 日 将初步发行结果向证监会报备；追加认购获配对象缴款并验资
R+12：5 月 8 日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
R+13：5 月 9 日 向中国证监会报送发行备案文件
R+14：5 月 10 日 向登记结算公司提交新股登记材料
R+18：5 月 16 日 刊登发行情况报告书
四、发行方式
向特定对象非公开发行。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
五、发行数量
本次发行 A 股共计 244,700,000 股。
六、发行价格及发行对象的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告
日（2012 年 8 月 7 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 16.66 元/股。
本次发行价格为 16.66 元/股，与公司董事会确定的本次非公开发行股票的
发行底价 16.66 元/股一致，是发行日前一交易日（2013 年 4 月 16 日）公司股
票交易均价 16.81 元/股的 99.11%，为发行日前 20 个交易日公司股票交易均价
18.36 元/股的 90.74%。
2013 年 4 月 22 日 13:00-15:00，共有 5 名询价对象向锡业股份提供了有效
的《申购报价单》，有效申购股数为 20,390 万股。根据申购情况，确定本次发
行价格为 16.66 元/股。因当日有效报价认购数量不足 24,489.80 万股，认购资金
不足 40.80 亿元，锡业股份和联合承销商根据确定的《发行方案》确定的程序
和规则，在前述 5 名有效申购者没有追加购买意向并书面同意继续追加的情况
下进行了追加发行，华安基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司
提供了有效的《追加申购报价单》，以确定的价格 16.66 元/股分别认购 1,800 万
股、2,280 万股。至此，本次发行共有 7 家投资者参与申购，申购数量为 24,470
万股，申购金额为 407,670.20 万元。
上述 7 名投资者均提供了有效申购报价单。公司与联合主承销商根据本次
发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的
基本原则，最终 7 名投资者获得配售，其有关情况如下表所示：
序号 投资者全称 认购价格（元/股） 获配股数（股） 认购资金（元）
1 华夏基金管理有限公司 16.66 48,000,000 799,680,000
2 英大基金管理有限公司 16.66 48,000,000 799,680,000
3 申银万国证券股份有限公司 16.66 54,300,000 904,638,000
4 平安大华基金管理有限公司 16.66 30,000,000 499,800,000
5 红塔红土基金管理有限公司 16.66 23,600,000 393,176,000
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
6 华安基金管理有限公司 16.66 18,000,000 299,880,000
7 上海海通证券资产管理有限公司 16.66 22,800,000 379,848,000
合计 244,700,000 4,076,702,000
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 4,076,702,000 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用共计 79,654,700 元，其中，保荐承销费 76,290,000 元，律师费
1,400,000 元，会计师费用 1,720,000 元，预计证券登记费用 244,700 元。
九、募集资金净额
募集资金净额为 3,997,047,300 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2013 年 5 月 7 日 17:00 时止，本次发行确定的 7 名发行对象均已足额
缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 7 日出具了《云南锡业
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信
会师报字[2013]第 310340 号）。经审验，截至 2013 年 5 月 7 日下午 17：00 止，
国信证券累计收到锡业股份非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）人
民币 4,076,702,000 元（大写人民币肆拾亿零柒仟陆佰柒拾万零贰仟元整），上
述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股
份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029119200021817）。
资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定。
2013 年 5 月 8 日，国信证券在扣除承销及保荐费用 7,629 万元后向发行人
指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2013 年 5 月 8 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
XYZH/2009KMA1065-1-6 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 5 月
8 日，募集资金总额为 4,076,702,000 元，扣除发行费用 79,654,700 元，实际募
集资金净额为 3,997,047,300 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下表所示：
开户名称 开户银行 账户
云南锡业股份有限公司 中信银行股份有限公司昆明分行营业部 7301110182100011720
云南锡业股份有限公司 中信银行股份有限公司昆明分行营业部 7301110182100011674
云南锡业股份有限公司 中国光大银行股份有限公司昆明福海支行 39740188000008211
云南锡业股份有限公司 招商银行股份有限公司昆明圆通支行
云南锡业股份有限公司 平安银行股份有限公司昆明官渡支行
本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定于募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2013 年 5 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 244,700,000 股，发行对象总数为 7 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且
未超过证监会核准的上限 24,489.80 万股。按照价格优先、数量优先、时间优先
的等基本原则，各发行对象的配售情况如下表所示：
序 认购价格 获配股数 配售金额 限售期
投资者全称
号 （元/股） （万股） （万元） (月)
1 华夏基金管理有限公司 16.66 4,800 79,968.00 12
2 英大基金管理有限公司 16.66 4,800 79,968.00 12
3 申银万国证券股份有限公司 16.66 5,430 90,463.80 12
4 平安大华基金管理有限公司 16.66 3,000 49,980.00 12
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
5 红塔红土基金管理有限公司 16.66 2,360 39,317.60 12
6 华安基金管理有限公司 16.66 1,800 29,988.00 12
7 上海海通证券资产管理有限公司 16.66 2,280 37,984.80 12
（二）发行对象的基本情况
1、华夏基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
注册资本： 23,800 万元
法定代表人： 王东明
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会核准的其他业务。
2、英大基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 22 楼 2201
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 陈书堂
经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资
产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营业务：无。
3、申银万国证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市）
住所：上海市常熟路 171 号
注册资本： 671,576 万元
法定代表人： 储晓明
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
经营范围： 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，证券投资基金代销，
为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，国家有关
管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4、平安大华基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
注册资本： 30,000 万元
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、红塔红土基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房
注册资本： 20,000 万元
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。
6、华安基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本： 15,000 万元
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
法定代表人：李勍
7、上海海通证券资产管理有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
住所： 上海市黄埔区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元
注册资本： 10,000 万元
经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）
法定代表人：余际庭
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的 7 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何重大交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
保荐机构和联合主承销商认为：公司本次非公开发行股票的发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规的规定。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师认为：公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购
数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的
规定；公司询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》、《追加认购
邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等有关法律文件的内容和形式符合《实
施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
项目 内容
证券简称 锡业股份
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2013 年 5 月 17 日。根据深圳证券交易所
相关业务规则规定，2013 年 5 月 17 日（即上市首日），公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共 7 名特定投资者，7 名认购对象认购的股票自本次新增股
份上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次
发行完成后，云南锡业集团有限责任公司仍然会保持对公司的控股地位，不会
导致公司控制权发生变化。
（一）公司股本结构变动情况
变动前 变动后
变动数
股份类别 股份数 股份数
比例（%） （万股） 比例（%）
（万股） （万股）
有限售条件的流通股合计 - - 24,470.00 24,470.00 21.26
无限售条件的流通股合计 90,652.04 100 0 90,652.04 78.74
股份总额 90,652.04 100 115,122.04 100
（二）本次发行前后公司前十名股东变动情况
1、新增股份到账前公司前十大股东：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质
1 云南锡业集团有限责任公司 457,887,301 50.51%
上海浦东发展银行－长信金利
2 19,956,559 2.20%
趋势股票型证券投资基金
中国银行－嘉实主题精选混合
3 6,999,683 0.77%
型证券投资基金
中国人民人寿保险股份有限公
4 6,933,625 0.76%
司－分红－个人分红
中国银行－易方达深证 100 交易
5 5,867,918 0.65%
型开放式指数证券投资基金
无限售条件流通股
中国民生银行－银华深证 100 指
6 5,517,461 0.61%
数分级证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指
7 5,203,388 0.57%
数证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－
8 4,999,829 0.55%
分红－个人分红-005L-FH002 深
中国人寿保险股份有限公司－
9 传 统 － 普 通 保 险 产 品 4,515,059 0.50%
-005L-CT001 深
10 申银万国证券股份有限公司客 3,282,391 0.36%
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
户信用交易担保证券账户
合计 521,163,214 57.48%
2、新增股份到账后本公司前十大股东：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质
1 云南锡业集团有限责任公司 457,887,301 39.77% 无限售条件流通股
新华信托股份有限公司-股票定增 1 号
2 54,300,000 4.72% 有限售条件流通股
集合资产信托计划 1
英大基金公司-民生-吉林信托-锡业股
3 48,000,000 4.17% 有限售条件流通股
份定向增发集合资金信托
华夏基金公司-民生-云南信托-云定向
4 36,000,000 3.13% 有限售条件流通股
1 号集合资金信托
平安大华基金公司-平安银行-平安银
5 30,000,000 2.61% 有限售条件流通股
行股份有限公司
红塔红土基金公司-工行-广州农村商
6 23,600,000 2.05% 有限售条件流通股
业银行股份有限公司
7 云南圣乙投资有限公司 2 22,800,000 1.98% 有限售条件流通股
上海浦东发展银行-长信金利趋势股
8 20,446,487 1.78% 无限售条件流通股
票型证券投资基金
华安基金公司-民生-吉林信托-锡业股
9 18,000,000 1.56% 有限售条件流通股
份定向增发 3 号集合资金信托计划
华夏基金公司-民生-吉林信托-锡业股
10 12,000,000 1.04% 有限售条件流通股
份定向增发 2 号集合资金信托
合计 723,033,788 62.81%
注 1：根据《中国证券登记结算有限责任公司关于修订〈中国证券登记结算有限责任
公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南〉及〈中国证券登记结算有限责任公司证券
公司集合资产管理登记结算业务指南〉的通知》，本次发行对象“申银万国证券股份有限公
司”持有股份登记托管在以定向委托人名义开立的定向资产管理专用证券账户名下。
注 2：根据《中国证券登记结算有限责任公司关于修订〈中国证券登记结算有限责任
公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南〉及〈中国证券登记结算有限责任公司证券
公司集合资产管理登记结算业务指南〉的通知》，本次发行对象“上海海通证券资产管理有
限公司”持有股份登记托管在以定向委托人名义开立的定向资产管理专用证券账户名下。
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次
非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份未发生变化。
三、本次股份变动对公司的影响
（一）资产结构变动情况
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有增加。按
本次发行募集资金净额 3,997,047,300.00 元，以 2012 年 9 月 30 日的财务报表数
据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 24,712,939,364.15
元，增加了 19.29%，归属于母公司所有者权益增加到 9,203,757,981.05 元，增
加比率为 76.77%，合并资产负债率 74.73%从下降到 62.64%。
（二）业务结构变动情况
本次发行后，公司主营业务为以锡为主、兼及铅、铜等有色金属业务，主
营业务未发生变更。本次非公开发行募投项目的成功实施，将有助于完善公司
的产业布局，增加新的盈利增长点，并增加公司的资源后续保障能力，优化资
本结构，降低财务费用，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本
公司及本公司全体股东的利益。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公
司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
存在重大变化。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系的主要变化是，
公司将消除公司与云南个旧有色冶化有限公司的铜精矿交易，同时有可能向其
采购粗铜并委托其加工低品位铜精矿；公司与云锡控股之间土地租赁交易将有
所减少。综合来看，本次募集资金投资项目的实施很可能导致公司与关联方之
间的关联交易下降。
本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
序 投资总额 预计募集资金
项目名称
号 （亿元） 量（亿元）
1 10 万吨铜项目 25.67 11.40
2 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目 11.80 11.35
3 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目配套土地使用权收购项目 1.77 1.70
4 个旧矿区矿产资源勘查项目 8.39 8.35
5 偿还银行贷款 8.00 8.00
合计 55.63 40.80
本次募投项目的实施不会与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
（六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响
按照全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：
发行前 发行后
项目
2012 年 2011 年 2012 年 2011 年
基本每股收益（元） 0.0381 0.7693 0.0300 0.6058
稀释每股收益（元） 0.0381 0.7693 0.0300 0.6058
归属于上市公司股东的
5.66 5.74 7.93 7.99
每股净资产（元/股）
备注：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的每股净资产/股本。
公司本次发行前股本为 90,652.04 万股，本次发行后股本为 115,122.04 万股。
以 2012 年 12 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，归
属于上市公司股东的所有者权益增加到 9,123,752,166.78 元。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第五节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司三年一期主要财务指标
公司主要财务指标如下：
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 0.90 0.93 1.09 1.03
速动比率 0.41 0.36 0.44 0.42
资产负债率（母公司报表，%） 74.22 66.79 56.24 62.48
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.74 5.74 5.63 3.95
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
每股经营活动现金流量净额（元） 0.12 0.21 0.18 0.70
利息保障倍数（倍） 1.33 3.12 2.98 1.87
应收账款周转率（次） 36.48（年化） 40.95 27.48 22.64
存货周转率（次） 2.07（年化） 2.50 3.11 3.25
加权平均净资产收益率 1.63% 14.14% 9.24% 5.40%
净资产收益
扣除非经常性损益后加权
率 1.50% 14.65% 8.34% 4.72%
平均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.0942 0.7693 0.4171 0.1649
稀释每股收益（元） 0.0942 0.7693 0.4171 0.1649
扣除非经常性损益后的基
每股收益 0.0875 0.7952 0.3746 0.1440
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀
0.0875 0.7952 0.3746 0.1440
释每股收益（元）
注：2009、2010、2011 年财务数据已经审计，2012 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 0.90 0.93 1.09 1.03
速动比率 0.41 0.36 0.44 0.42
资产负债率（合并）（%） 74.73 68.40 59.08 65.29
资产负债率（母公司）（%） 74.22 66.79 56.24 62.48
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
利息保障倍数（倍） 1.33 3.12 2.98 1.87
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
1、短期偿债能力变动分析
公司 2012 年 9 月末的流动比率较 2011 年有微幅下降，主要原因是公司的
短期借款、应付账款、预收账款等增加导致流动负债的增速高于流动资产；速
动比率因存货占流动资产的比例下降而略有上升。
公司 2011 年末的流动比率和速动比率比 2010 年末均有所下降。流动比率
下降主要有两方面的原因，一是公司的短期借款、应付票据等流动负债因公司
生产经营规模扩大而快速增长；二是公司的部分长期借款将于 2012 年到期，被
重分类为一年内到期的流动负债导致流动负债增加。速动比率下降主要是因为
公司的存货增加较快。
公司截至 2010 年末的流动比率和速动比率同比有所提高，主要原因是，随
着锡、铜、铅等有色金属价格的回升，为满足公司不断扩大的生产规模需要，
公司的存货、预付款项、货币资金等流动资产增加较快，而支付这些流动资产
的主要资金来源，除短期借款外，还包括公司盈利带来的增量资金以及公司配
股补充的流动资金，从而导致流动资产增长快于流动负债，短期偿债能力得到
改善。
2、长期偿债能力变动分析
（1）公司资产负债率呈上升趋势。2010 年的配股融资导致公司的资产负
债率出现显著下降，但受生产规模扩大、原料价格上涨、建设项目开工等因素，
公司资金需求大幅增加，资产负债率呈不断上升趋势，从 2010 年末的 59.08%
增加至 2012 年 9 月末的 74.73%，高于行业平均水平。
（2）利息保障倍数总体较高。2009 年-2011 年期间，随着公司产品销售均
价的上涨，公司的盈利能力增强，利息保障倍数从 1.87 倍提高至 3.12 倍。2012
年 1-9 月，因有色金属价格低迷、公司为 10 万吨铜项目储备原料而大幅减少自
产铜精矿对外销售、债务融资规模增加等因素影响，公司利润总额同比大幅下
降的同时，财务费用同比大幅增加，导致利息保障倍数降低至 1.33 倍，但公司
的息税前利润仍能全面覆盖财务费用。
3、影响公司偿债能力的其他因素分析
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司与各银行建立了较好的合作关系，信誉良好，获得了较大规模的银行
授信。截至 2012 年 9 月末，公司的主要银行授信额度 249 亿元，实际使用 131
亿元，尚未使用的授信额度为 118 亿元。
公司或有负债规模较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
综上，公司的债务规模较大、负债率较高，存在偿债压力，但考虑到与银
行较好的合作关系，发生偿债风险的概率较小。
（二）资产周转能力分析
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 36.48（年化） 40.95 27.48 22.64
存货周转率（次） 2.07（年化） 2.50 3.11 3.25
总资产周转率（次） 0.72（年化） 0.92 0.99 1.00
1、应收账款周转率
近年来，公司加强了应收账款的信用和催收管理，其中锡锭逐步实行“现
款现货”政策，公司应收账款周转率总体保持较高水平。
2、存货周转率
公司 2012 年 1-9 月的存货周转率较 2011 年有所下降，主要原因是公司为
10 万吨铜项目试生产、10 万吨铅项目为技改项目储备自制半成品等因素导致公
司的存货较 2011 年末增长较快，而且该部分存货（增量）没有周转，从而没有
对应的营业成本，进而导致存货周转率出现下降。
公司 2011 年的存货周转率比 2010 年有所下降，主要是因为公司的存货（主
要是原材料、在产品、产成品、委托加工物资）增长较快。公司原料增长主要
是因为锡、铅冶炼系统 2011 年 11 月至 12 月期间停产检修导致原料消耗慢、存
量大，以及公司为 10 万吨铜项目试生产提前购入一定数量的原料储备。公司在
产品、产成品、委外加工物资增加主要是因为 10 万吨铅项目 2011 年 3 月投产
导致截至 2011 年末的在产品（主要为铅冶炼系统的中间品）、产成品（主要是
铅和银）以及委外加工的阳极泥比 2010 年大幅增加。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司 2010 年的存货周转率比 2009 年略有下降，主要是因为公司的存货（主
要是原材料）增长较快。公司截至 2010 年末的存货较 2009 年末有较大幅度的
增长，除因产品价格上涨导致存货账面价值增加外，主要是公司为 10 万吨铅项
目的试生产和投产而提前储备大量原料所致。
3、总资产周转率
公司 2009 年以来资产周转率呈现下降趋势，主要原因是报告期公司持续存
在较大规模的在建工程以及为在建项目储备的生产原料，该部分资产没有对应
的营业收入，从而导致资产周转速度下降。随着 10 万吨铜项目的建成投产，公
司的总资产周转率有望得到提高。
（三）盈利能力分析
1、盈利能力总体分析
公司报告期内与盈利相关的主要数据如下表所示：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入（万元） 974,109.75 1,262,107.53 901,532.46 695,098.74
同比增长率 -1.71% 40.00% 29.70% -
主营业务毛利（万元） 105,703.24 205,784.67 127,389.31 86,504.55
同比增长率 -34.32% 61.54% 47.26% -
营业利润（万元） 12,382.10 83,773.15 37,059.11 13,756.50
同比增长率 -82.08% 126.05% 169.39% -
利润总额（万元） 13,171.02 79,845.21 41,599.80 15,828.33
同比增长率 -81.23% 91.94% 162.82% -
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,542.59 69,740.19 36,647.37 13,518.97
同比增长率 -84.24% 90.30% 171.08% -
公司 2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润同比减少 45,678.64 万元，
下降 84.24%，其主要原因有：（1）锡产品毛利大幅下降。锡产品是公司利润的
主要来源。2012 年 1-9 月，受欧债危机持续、国内经济减速等因素影响，国内
外锡价先涨后跌，均价比 2011 年同期有较大跌幅，并引致公司锡产品销售均价
不同程度地下降。另一方面，受自产锡原料成本、直接人工等成本相对稳定甚
至上涨、锡矿石资源税同比上调 20 倍、原料成本下降“时滞”等因素影响，公
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
司 2012 年 1-9 月锡锭、锡材、锡化工产品的销售成本的下降幅度相对较小。因
销售均价下降幅度大于成本，锡产品的毛利率出现不同程度的下降，并导致公
司 2012 年 1-9 月锡产品的毛利同比减少 31,328.63 万元。（2）铜精矿毛利大幅
下降。铜精矿是公司利润的重要来源。2012 年 1-9 月，公司为 10 万吨铜项目储
备原料大幅减少铜精矿销售，其销量下滑 97.34%，并由此导致铜精矿的毛利同
比减少 21,537.51 万元。（3）存货跌价等因素导致本期资产减值损比 2011 年同
期增加 5,148.42 万元。综上所述，公司 2012 年 1-9 月净利润大幅下滑主要是锡
价下跌、铜精矿销量下降、存货减值所致。
公司 2011 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 90.30%，主要有三方
面的原因，一是锡、铜等的价格上升导致公司的毛利率提高；二是公司锡产品
的销售均价大幅上涨导致营业收入大幅增长；三是公司有效地控制了期间费用
占营业收入的比重，导致公司的营业利润的增长快于主营业务毛利的增长。
公司 2010 年归属于母公司所有者的净利润增长 171.08%，主要是因为随着
全球经济逐步复苏，公司的主要产品的销售价格、销售量均有增长，综合毛利
率提高，使得公司的主营业务毛利同比增长 47.26%，而同期公司的期间费用得
到较好地控制，其增速（25.46%）低于主营业务毛利的增长率，从而导致公司
的营业利润、利润总额、净利润等均实现大幅增长。
2、营业收入情况分析
公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入指有色
金属产品销售收入，其他业务收入包括公司对外转供部分水、电等。报告期内，
公司主营业务收入占公司营业收入比例超过 97%，报告期内营业收入及结构的
有关情况如下表所示：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务收入（万元） 974,109.75 1,262,107.53 901,532.46 695,098.74
占营业总收入的比重 97.20% 98.28% 97.28% 97.15%
其他业务收入（万元） 28,016.39 22,052.97 25,163.07 20,394.78
占营业总收入的比重 2.80% 1.72% 2.62% 2.85%
营业收入（万元） 1,002,126.14 1,284,160.50 926,695.53 715,493.52
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（1）主营业务收入变动分析
公司 2012 年 1-9 月的主营业务收入较 2011 年同期减少 16,900.07 万元，下
降 1.71%，其主要原因是，2012 年 1-9 月锡价下降导致锡产品销售收入下降，
以及公司为 10 万吨铜项目储备原料大幅降低铜精矿销量导致铜精矿收入下降，
抵消了公司 10 万吨铅项目投产带来的收入增长。
公司 2011 年的主营业务收入较 2010 年增加 360,575.07 万元，增长 40.00%，
主要原因是公司 10 万铅项目投产带来了铅、银等新增收入，以及 2011 年锡、
铜产品销售均价的上涨导致原有主营业务增长。
公司 2010 年的主营业务收入为 901,532.46 万元，比 2009 年增加 206,433.72
万元，增长 29.70%。其主要原因是，随着国内外有色金属价格攀升，公司抓住
有利时机，组织好生产销售，公司主要产品的价格均有明显上涨，同时锡材、
锡化工等销售量亦有较大增长。
（2）主营业务收入的市场结构
公司的主营业务收入主要来自国内市场，报告期内国内市场的主营业务收
入占比分别为 88.31%、84.86%、87.65%和 86.64%。其主要原因，一是国内锡
等有色金属产品消费需求旺盛，国内价格与国际锡价的价差缩小，有时甚至高
于国际价格，导致公司主要面向国内销售产品；二是因锡产品出口退税率持续
下调甚至部分产品（如锡锭）征收出口关税，出口成本增加，公司因此倾向于
在国内市场销售产品。
（3）主营业务收入的产品结构
公司报告期内主营业务收入的产品结构如下表所示：
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
锡锭 448,019.87 45.99 666,504.52 52.81 530,309.04 58.82 391,014.93 56.25
锡材 192,656.70 19.78 262,651.92 20.81 195,727.87 21.71 134,344.84 19.33
锡化工 93,380.38 9.59 117,462.02 9.31 104,469.37 11.59 75,772.47 10.90
小计 734,056.95 75.36 1,046,618.46 82.93 830,506.28 92.12 601,132.24 86.48
铅产品 89,038.02 9.14 73,064.34 5.79 - - 24,433.22 3.52
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
铜精矿 1,061.37 0.11 71,423.20 5.66 55,927.54 6.20 41,016.03 5.90
其他产品 149,953.40 15.39 71,001.54 5.63 15,098.65 1.67 28,517.26 4.10
合 计 974,109.74 100 1,262,107.53 100 901,532.46 100 695,098.74 100
公司报告期内的主要收入来自锡产品销售，其中锡锭的收入贡献最大，其
占公司主营业务收入的比重分别为 56.25%、58.82%、52.81%和 45.99%；锡材、
锡化工产品受国际市场的影响有所波动，报告期内两者累计收入占主营业务收
入的比重分别为 30.23%、33.30%、30.12%和 29.37%。
报告期内公司铅产品销售收入占主营业务收入的比重有上升趋势。公司
2010 年没有铅产品收入是因为公司原 2 万吨/年的冶炼系统已于 2009 年 7 月停
产，相关铅产品 2009 年末前已处理完毕，而公司 10 万吨铅项目 2010 年仍处于
在建阶段，其试生产阶段产生的销售收入冲减在建工程，从而导致公司 2010 年
铅业务收入为零。2011 年 3 月以来，随着公司 10 万吨铅项目投产，公司铅产
品收入占主营业务收入的比重大幅提高。
2009 年至 2011 年期间，公司铜精矿销售收入随着铜价上升持续扩大。2012
年上半年，公司铜精矿收入大幅下降的原因是，公司为满足 10 万吨铜项目原料
储备需要大量减少自产铜精矿对外销售，仅出售少量极低品位铜精矿。
3、毛利和毛利率情况分析
（1）公司的毛利构成分析
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务毛利（万元） 105,703.24 205,784.67 127,389.31 86,504.55
毛利同比增长率 -34.32% 61.54% 47.26% -
主营业务收入同比增长率 -1.71% 40.00% 29.70% -
其他业务毛利（万元） 1,071.99 986.47 1,081.39 887.27
毛利同比增长率 33.83% -8.78% 21.88% -
其他业务收入同比增长率 67.22% -12.36% 18.95% -
总毛利（万元） 106,775.23 206,771.14 128,470.70 87,391.82
毛利同比增长率 -33.99% 60.95% 47.01% -
总收入同比增长率 -0.56% 38.57% 29.52% -
主营业务毛利占总毛利的比重 99.00% 99.52% 99.16% 98.98%
注：毛利＝收入-成本
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司的毛利主要来自主营业务（有色金属行业）。报告期内，主营业务毛利
占公司总毛利的比重分别为 98.98%、99.16%、99.52%和 99.00%。
公司的主营业务毛利来自有色金属行业，因此受有色金属价格波动影响较
大。2009 年至 2011 年期间，随着国内外经济逐步复苏，锡、铜等有色金属产
品价格和需求出现恢复性上涨，公司的主营业务收入和毛利均保持较快增长，
公司的主营业务毛利亦显著提高，其中 2011 年比 2010 年增长 61.54%，2010
年比 2009 年增长 47.26%。受有色金属价格下跌及自产铜精矿销量大幅下降的
影响，公司 2012 年 1-9 月的主营业务毛利较 2011 年同期下降 34.32%。
（2）公司报告期内的毛利率分析
公司报告期内的毛利率情况如下表所示：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务毛利率 10.85% 16.30% 14.13% 12.44%
同比增长情况 下降 5.39 个百分点 提高 2.17 个百分点 提高 1.69 个百分点 -
其他业务毛利率 3.83% 4.47% 4.30% 4.35%
同比增长情况 下降 0.95 个百分点 提高 0.17 个百分点 下降 0.05 个百分点 -
综合毛利率 10.65% 16.10% 13.86% 12.21%
同比增长情况 下降 5.40 个百分点 提高 2.24 个百分点 提高 1.65 个百分点 -
公司的毛利率主要受主营业务的盈利能力影响，而主营业务的盈利能力又
主要受锡、铜等有色金属的价格影响。2009 年至 2011 年，公司的主营业务毛
利率持续提高，主要原因是锡、铜等有色金属产品价格总体处于上升趋势（2011
年全年的锡产品均价仍呈高位运行）。2012 年 1-9 月的主营业务毛利率较 2011
年同期下降 5.39 个百分点，主要原因是锡产品价格较 2011 年同期有一定下降，
以及公司铜精矿销售量大幅下降。以下是 2009 年-2012 年 9 月国内锡锭价格走
势图。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
数据来源：上海有色网，左轴为上海现货价格（元/吨），右轴为 LME 期货价格（美元/
吨）
①锡产品的毛利率分析
公司锡产品主要包括锡锭、锡材和锡化工，其中锡锭是锡材、锡化工的上
游原料。锡材的含锡量高，其成本变动受锡锭价格的影响较大，而锡化工的含
锡量低于锡材，其成本受锡锭价格的影响相对较低。除成本因素外，锡材、锡
化工的产品种类繁多，其价格、毛利率也有较大差异，因此，其产品结构的变
动亦对毛利率产生较大影响。
报告期内，公司的锡产品及其主要构成的毛利率如下表所示：
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
项 目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
锡锭 50,868.00 11.35 101,358.66 15.21 60,753.19 11.46 45,062.24 11.52
锡材 30,000.36 15.57 56,844.89 21.64 33,264.09 17.00 7,484.96 5.57
锡化工 9,901.14 10.60 19,042.60 16.21 7,533.58 7.21 6,834.75 9.02
合计 90,769.49 12.37 177,246.15 16.94 101,550.86 12.23 59,381.95 9.88
2012 年 1-9 月锡产品的毛利率较 2011 年下降 4.57 个百分点，主要原因是
2011 年锡均价高位运行（尽管 2011 年下半年锡价有所回落），而本期锡产品销
售均价下降幅度较大，而销售成本因自产锡原料成本、其他生产成本（直接人
工、制造费用等）相对稳定、锡矿石资源税上调 20 倍、原料成本下降“时滞”
等因素的影响下降幅度相对较小，导致锡产品的毛利率下降。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司 2011 年锡产品的毛利率比 2010 年提高 3.85 个百分点，主要原因是期
间国内外锡价大幅上涨，而公司的存货发出采用加权平均法，成本上涨相对平
缓和滞后，且公司自产锡精矿因生产成本受锡价上涨影响小亦增加了锡产品成
本的稳定性，从而导致公司锡产品的成本上涨慢于价格，毛利率出现大幅提升。
公司 2010 年锡产品的毛利率比 2009 年提高 2.35 个百分点，主要是锡产品
价格上涨所致，其中锡材的毛利率显著提升。锡材产品的毛利率上升主要是下
游电子等行业复苏导致产品价格上涨所致；锡锭的毛利率略有下降主要是因为
公司境外销售子公司利用国际锡价回升的时机，加大了通过境外采购或委托加
工锡锭向境外客户销售的力度（国内直接出口锡锭需加征出口关税），而该部分
销售的毛利率低于自产锡锭的毛利率，降低了 2010 年锡锭的毛利率；锡化工产
品的毛利率下降主要原因是锡化工产品结构调整导致其价格上涨滞后于成本上
升。
②铜精矿的毛利率分析
公司报告期内铜精矿毛利及毛利率情况如下表所示：
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
铜精矿收入 1,061.37 0.11 71,423.20 5.66 55,927.54 6.20 41,016.03 5.90
铜精矿成本 699.53 0.08 44,110.47 4.18 35,791.33 4.62 27,214.26 4.47
毛利 361.84 0.34 27,312.73 13.27 20,136.21 15.81 13,801.77 15.95
产品毛利率 34.09% 38.24% 36.00% 33.65%
公司的铜精矿是自有锡矿的伴生矿，无需对外采购原料，主要成本是矿石
开采、选矿等引致的支出，成本波动相对较小，因而其毛利率主要受铜价影响。
2009 年-2011 年，受铜价持续上涨影响，公司的铜精矿维持较高的毛利率并持
续增长，毛利率分别为 33.65%、36.00%和 38.24%。2012 年 1-9 月，公司为满
足 10 万吨铜项目原料需要，仅对外销售少量极低品位的铜精矿。受铜价下跌以
及所出售的铜精矿品位低影响，公司铜精矿的毛利率下降至 34.09%。
③铅产品的毛利率分析
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司报告期内铅产品毛利及毛利率情况如下表所示：
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
铅产品收入 89,038.02 9.14 73,064.34 5.79 - - 24,433.22 3.52
铅产品成本 91,791.17 10.57 91,444.95 8.66 - - 15,806.35 2.60
毛利 -2,753.15 -2.60 -18,380.61 -8.93 - - 8,626.87 9.97%
产品毛利率 -3.09% -25.16% - 35.31%
公司 2012 年 1-9 月铅产品的毛利率较 2011 年度有大幅上升，主要原因是
2011 年末已对前期高价库存铅锭和铅原料审慎计提跌价准备，降低了本期铅产
品的成本。因本期铅价处于低位波动，公司铅产品的毛利率仍为负值。
公司 2011 年铅产品的毛利率较 2009 年大幅下降，主要是经营环境不同所
致。2009 年铅价处于震荡上行趋势，公司铅产品所用原料因 2008 年末充分计
提跌价准备成本低廉，而公司原 2 万吨铅冶炼系统已使用多年，运行成本较低，
从而导致公司 2009 年的铅产品毛利率较高，而 2011 年铅价处于下行趋势，生
产所用原料主要是前期进口的高价原料，且公司 10 万吨铅项目刚投产，生产运
行成本较高，从而导致公司铅产品出现较严重地亏损。下图是 2009-2011 年国
内铅价走势情况。
数据来源：国信证券
4、期间费用分析
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
销售费用 12,574.57 15.42 16,620.84 15.59 13,557.11 17.15 12,060.90 19.14
管理费用 28,601.49 35.08 52,397.55 49.14 44,496.72 56.30 32,771.02 52.02
财务费用 40,362.55 49.50 37,614.96 35.28 20,984.66 26.55 18,167.65 28.84
合 计 81,538.61 100.00 106,633.36 100.00 79,038.49 100.00 62,999.57 100.00
项目 占营业收入的比重 占营业收入的比重 占营业收入的比重 占营业收入的比重
销售费用 1.25% 1.29% 1.46% 1.69%
管理费用 2.85% 4.08% 4.80% 4.58%
财务费用 4.03% 2.93% 2.26% 2.54%
合 计 8.14% 8.30% 8.52% 8.81%
报告期内，公司期间费用占营业收入比重较低，而且公司的期间费用占营
业收入的比重稳中趋降，主要原因是公司营业收入增长较快，而期间费用增长
相对平稳。就结构而言，销售费用、管理费用受公司规模扩大、物价指数上升
等因素影响呈稳定增长趋势（2012 年 1-9 月管理费用大幅下降是公司根据经营
情况降低管理人员薪酬所致），财务费用受信贷规模、利率、汇率等因素的影响
变动较大。
（四）现金流量分析
公司报告期内的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,656.84 18,833.63 14,418.62 45,348.17
投资活动产生的现金流量净额 -352,717.41 -142,538.85 -146,521.73 -64,200.98
筹资活动产生的现金流量净额 330,013.80 185,174.04 182,123.22 11,826.31
1、经营活动现金流量分析
公司 2012 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较 2011 年同期减少
8,342.39 万元，主要原因是公司本期因生产规模扩大而加大了采购原料力度，
导致购买商品（原料）支付的现金比 2011 年同期增加 286,959.15 万元。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司 2011 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 4,415.01 万元，主要原
因是，公司 2011 年的销售收入大幅增加，且加强了应收账款管理，应收账款回
笼快。公司 2011 年销售商品收到的现金同比增加 249,671.06 万元，高于同期购
买商品等经营活动支出的增量，导致经营活动产生的现金流量净额净流入。
公司 2010 年的经营活动产生的现金流量净额同比下降 30,929.55 万元，主
要是公司生产规模扩大（主要是 10 万吨铅项目试生产）、原材料价格上涨等因
素导致原料采购支出大幅增加所致。公司 2010 年购买商品支付的现金同比增加
250,882.80 万元，高于同期销售商品收到现金的增加额，导致经营活动产生的
现金流量净流出。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流出较大，其主要原因是，公
司报告期内相继投资建设 10 万吨铅项目、10 万吨铜项目等系列大型项目，项
目投入较大。随着上述项目的建成投产，预计未来有助于改善公司的资金状况。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入金额较大，主要是公司为满足生
产规模扩大、工程建设等方面的新增资金需求，通过银行贷款、向原股东配股、
发行公司债券等方式筹集生产经营和投资所需资金。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（联合主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街六号国信证券大厦 8 楼
电话：010-88005127
传真：010-66211974
保荐代表人：毕宗奎、崔威
项目协办人：杜跃春
项目组成员：陈晔
二、联合主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130671
传真：010-65185227
联系人：金旭、席光义
三、发行人律师
名称：云南千和律师事务所
负责人：伍志旭
办公地址：云南省昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
经办律师：伍志旭、王晓东
四、会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张克
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
经办注册会计师：李恒、魏勇
电话：0871-68159955
传真：0871-63646916
五、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张克
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
经办注册会计师：李恒、魏勇
电话：0871-68159955
传真：0871-63646916
六、资产评估机构
名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人： 赵继平
地址： 北京市丰台区丰台北路甲 79 号冠京大厦 8 楼 808 室
经办注册评估师：周洪、李丹琳
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
电话：0871-63628470
传真：0871-63644913
七、矿业权评估机构
名称：北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）
负责人： 张振凯
地址： 北京市海淀区知春路甲 48 号 3 号楼 4 单元 5A
经办注册矿业权评估师：彭绍贤、王桂玲
电话：010-58733096
传真：010-58734368
八、土地评估机构
名称：云南通达资产评估有限公司
法定代表人：刘茂竹
地址： 昆明市白云路 525 号北京路花苑 2 栋 301 室
经办注册土地估价师：匡明、余晓勤
电话：0871-65645199
传真：0871-65645586
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 9 月
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：毕宗奎、崔威
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为锡业股份，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完
整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承
担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表
人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除
名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查
的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股
票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉
及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票
的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承
销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证
券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非
公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上
市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董
事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助
甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分
配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙
方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律
的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明；
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的
其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露
制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司
未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第九节 中介机构声明
一、保荐人（联合主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
杜跃春
保荐代表人：
毕宗奎 崔 威
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
二、联合主承销商声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
中信建投证券股份有限公司
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师（签字）：
伍志旭 王晓东
律师事务所负责人（签字）：
伍志旭
云南千和律师事务所
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李 恒 魏 勇
会计师事务所负责人（签字）：
张 克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李 恒 魏 勇
会计师事务所负责人（签字）：
张 克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
六、资产评估机构声明
本评估机构及签字评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在矛盾。
本评估机构及签字评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引
用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
周 洪 李丹琳
评估机构负责人：
赵继平
中威正信（北京）资产评估有限公司
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
七、矿业权评估机构声明
本评估机构及签字评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在矛盾。
本评估机构及签字评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引
用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册矿业权评估师：
彭绍贤 王桂玲
负责人：
张振凯
北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
八、土地评估机构声明
本评估机构及签字土地评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在
矛盾。本评估机构及签字土地评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及
其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其
摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办土地估价师：
匡 明 余晓勤
评估机构负责人：
刘茂竹
云南通达资产评估有限公司
2013 年 5 月 16 日
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第十节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件。
特此公告。
锡业股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《云南锡业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
云南锡业股份有限公司
2013 年 5 月 16 日
）
下载PDF公告阅读器