江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：呼和浩特市新城区新华东街 111 号）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
麦庆华 方小潮 雷 忠
赵 伟 杨 标 刘志坚
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二〇一三年五月八日
特别提示
本次非公开发行新增股份 12,000 万股，将于 2013 年 5 月 9 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行中，德力西集团有限公司认购的股票锁定期为新增股份上市之日起
36 个月，预计上市流通时间为 2016 年 5 月 9 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 5 月 9 日（即上市日），本
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：12,000 万股
发行价格：6.78 元/股
募集资金总额：81,360.00 万元
募集资金净额：79,426.99 万元
2、投资者认购的数量和限售期
本次发行股份 12,000 万股全部由公司控股股东德力西集团有限公司认购，
锁定期为新增股份上市之日起 36 个月。
目 录
释 义 ............................................................................................................. 4
第一节 本次发行概况 ...................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序....................................................................................... 5
二、本次发行基本情况.................................................................................................. 6
三、发行对象情况介绍.................................................................................................. 7
四、本次发行对公司控制权的影响 ............................................................................... 9
五、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司基本情况 .............................................................. 11
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 11
二、本次发行前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 .............................................. 12
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................................ 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................... 16
一、公司主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 16
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 ....................................................... 19
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................... 30
一、本次募集资金运用概况 ........................................................................................ 30
二、募集资金专项存储的相关情况 ............................................................................. 30
第五节 中介机构对本次发行的意见 .............................................................. 31
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 31
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 .............................................................. 32
第七节 有关中介机构声明 ............................................................................ 33
一、保荐人声明 .......................................................................................................... 33
二、发行人律师声明 ................................................................................................... 34
三、会计师事务所声明................................................................................................ 35
四、会计师事务所声明................................................................................................ 36
第八节 备查文件 ........................................................................................... 37
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
1 发行人、广东甘化、公司 指 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
2 本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行股票
3 德力西集团 指 德力西集团有限公司，发行人的控股股东
4 德力光电 指 广东德力光电有限公司，发行人的全资子公司
广东江门生物技术开发中心有限公司，发行人
5 生物中心 指
的全资子公司
Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能
够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，
6 LED 指
它可以直接把电转化为光，具有节能、环保、
寿命长等特点，是新型照明光源
7 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
8 深交所 指 深圳证券交易所
9 江门市国资委 指 江门市人民政府国有资产监督管理委员会
10 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
12 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
13 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
14 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
15 《公司章程》 指 《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》
保荐人、保荐机构、主承销商、
16 指 恒泰证券股份有限公司
恒泰证券
17 律师、发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所
中审亚太会计师事务所有限公司，发行人 2010
18 中审亚太 指
年度财务报告审计机构
广东正中珠江会计师事务所有限公司，发行人
19 正中珠江 指
2011 年、2012 年度财务报告审计机构
正中珠江于 2013 年 4 月 23 日出具的关于广东
20 《验资报告》
甘化本次发行的《验资报告》
21 近三年、报告期 指 2010 年、2011 年及 2012 年
《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公
22 本报告 指
开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
广东甘化董事会/董事局。2011 年 9 月修订的现
23 董事会 指
行有效的公司章程称董事会，原章程称董事局
24 元 指 除特别说明外，指人民币元
本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行概况
经中国证监会“证监许可[2012]1584”号文核准，发行人以非公开发行方式，
完成发行 12,000 万股人民币普通股（A 股），本次非公开发行募集资金总额为人
民币 81,360.00 万元，扣除发行费用人民币 1,933.01 万元后，发行人实际募集
资金净额为人民币 79,426.99 万元。发行人第六届董事会第二十八会议、第七届
董事会第三次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行事
项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2011 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票并上市的相关议案。
2011 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第三次会议，补充审议通过了
本次非公开发行 A 股股票并上市的相关议案。
2011 年 10 月 31 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，股东大会现
场投票和网络投票审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司 2011 年非公开发行人民币普通股股票募集资金
运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与德力西集团有限公司签署
附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准德力西集团有限公
司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等本次非公开
发行 A 股股票并上市相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2012 年 10 月 17 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司本次
发行。
2012 年 11 月 27 日，广东甘化获得中国证监会“证监许可[2012]1584”号
《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准
文件。
（三）募集资金验资情况
截至 2013 年 4 月 22 日，本次非公开发行的特定投资者德力西集团有限公
司向主承销商指定账户缴纳了认股款，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中
喜验字（2013）第 01006 号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发
行股票认购资金验资报告》；同日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人
指定账户划转了认股款。广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 23
日出具了广会所验字[2013]第 12005530098 号《验资报告》。
（四）股权登记托管情况
本公司已于 2013 年 4 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。本次发行 A 股共计 12,000 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的
方式发行。
（二）定价依据及发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
日（即 2011 年 2 月 15 日）。
本次发行股票的发行价格不低于第六届董事会第二十八次会议决议公告日
（即2011年2月15日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.7756元/股。
确定发行价格为6.78元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据上述定价方式，最终确定的本次发行A 股价格为6.78元/股，发行市盈
率为45.20倍（按前一年度末每股税后利润计算）。该发行价格相当于发行底价
的100%；相当于发行日（2013年4月22日）前20个交易日股票均价7.76元/股
的87.37%；相当于发行日公司收盘价7.60元/股的89.21%。
（三）募集资金
根据 《验资报告》验证，截至 2013 年 4 月 22 日，本次非公开发行募集资
金总额为人民币 81,360.00 万元，扣除发行费用后，发行人实际募集资金净额为
人民币 79,426.99 万元。
（四）本次发行股数及实际筹资额是否符合股东大会决议及其规定
本次非公开发行 A 股共计 12,000 万股，募集资金总额为人民币 81,360.00
万元，均符合公司 2011 年第三次临时股东大会决议及其规定。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行的发行对象为德力西集团有限公司，认购价格为 6.78 元/股，
认购股数为 12,000 万股，认购金额为 81,360.00 万元。
（二）本次发行 A 股的发行对象
1、公司简介
公司名称：德力西集团有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：1991 年 6 月 26 日
注册地址：乐清市柳市镇柳青路 1 号（德力西大厦）
注册资本：15 亿元
法定代表人：胡成中
经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交
通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、
高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑
装潢、房地产投资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外）（涉及许可生
产的凭有效证件生产经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
2、与广东甘化的关联关系
德力西集团为发行人控股股东，本次非公开发行完成前持有发行人股份
6,400 万股，持股比例为 19.82%；本次非公开发行完成后持有发行人股份 18,400
万股，占本次发行后发行人总股本的比例为 41.55%，仍为发行人控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
根据江门市资产管理局与德力西集团签订的股权转让补充协议，2011 年 9
月 21 日，德力西集团向公司提供无息借款 1 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，
上述借款尚未偿还。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
在本次发行完成以后，广东甘化将用募集资金投向 LED 外延片生产项目、
酵母生物工程技改扩建项目，从而公司主营业务将转变为 LED 产业，生物产业
和浆纸产业。本次发行完后的未来 12 个月内，公司无《上市公司重大资产重组
管理办法》界定的重大资产重组或重大资产收购等计划，也无发行股票融资的计
划，但德力西集团不排除在未来 12 个月内提议对发行人的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或对发行人进行购买或置换资产的重组的可能性。
5、本次发行认购情况
认购金额：人民币 81,360.00 万元
认购股数：12,000 万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东德力西集团对本公司的控制权未发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称 ： 恒泰证券股份有限公司
法定代表人 ： 庞介民
保荐代表人 ： 朱永华、吴国平
项目协办人 ： 罗道玉
项目经办人 ： 郑拯河、吴垚
注 册 地 址 ： 内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号
电 话 ： 020-88831255
传 真 ： 020-88831258
（二）发行人律师
名 称 ： 广东中信协诚律师事务所
负 责 人 ： 王学琛
经 办 律 师 ： 王学琛、韩思明
办 公 地 址 ： 广州市天河区华明路 13 号华普广场东塔 26 楼 D 座
电 话 ： 020-28865533
传 真 ： 020-28865500
（三）审计机构
名 称 ： 广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人 ： 蒋洪峰
注册会计师 ： 杨文蔚、刘火旺
办 公 地 址 ： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电 话 ： 020-83859202
传 真 ： 020-83800977
（四）登记机构
名 称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办 公 地 址 ： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话 ： 0755－25838000
传 真 ： 0755－25988122
（五）证券交易所
名 称 ： 深圳证券交易所
办 公 地 址 ： 广东省深圳市深南东路 5054 号
电 话 ： 0755－82083333
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY
（GROUP）CO.,LTD（英文缩写为 JSCC）
A 股股票简称：广东甘化
A 股股票代码：000576
注册资本：322,861,324.00 元（发行前）
442,861,324.00 元（发行后）
法定代表人：麦庆华
注册地址：广东省江门市甘化路 56 号
邮编：529030
电话：0750-3277650
传真：0750-3277666
互联网网址：www.gdganhua.com
电子信箱：gdgh@gdganhua.com
工商登记号：440000000046621
税务登记证号码：440701190357288
经营范围：经营本企业及本企业成员企业生产产品及其相关技术的出口业
务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、
纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金、银）。机电及化工机械的制造
加工；仪器仪表试验及修理；技术开发。
报告期内，公司的主营业务分为三大类：浆纸业务、生化品业务、建材品业
务及其他，其中 2012 年起，公司本部不再从事浆纸生产，改以贸易形式进行浆
纸业务。
报告期内，公司主要产品有：（1）浆纸业务：漂白混合浆板、机制纸系列产
品；（2）生化品业务：食用酒精、酵母、酵母抽提物、酵母粉、酵母营养品、生
化药品等；（3）建材品业务：木质素磺酸盐（又称木镁）。
二、本次发行前及新增股份登记到账后前 10 名股东情况
（一）本次发行完成前前 10 名股东情况
截至 2012 年 12 月 31 日公司前十大股东情况如下：
持股比例 质押或冻结
序号 股东名称 持股总数
（%） 的股份数量
1 德力西集团有限公司 64,000,000 19.82 未质押
2 宋聿倩 2,650,000 0.82 未知
3 秦阁蔓 2,246,137 0.70 未知
4 庄木兰 1,534,300 0.48 未知
5 吕柏仁 1,398,449 0.43 未知
6 何良舟 1,144,400 0.35 未知
7 张涛 1,141,899 0.35 未知
8 张健 1,120,000 0.35 未知
9 马玉华 1,053,200 0.33 未知
10 张齐 1,042,240 0.32 未知
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本公司已于 2013 年 4 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份登记到账后本公司前十大股东：
持股比例 质押或冻结
序号 股东名称 持股总数
（%） 的股份数量
1 德力西集团有限公司 184,000,000 41.55 未质押
2 深圳市深之旅投资管理有限公司 2,615,700 0.59 未知
3 秦阁蔓 2,204,137 0.50 未知
4 庄木兰 1,534,310 0.35 未知
长江证券股份有限公司客户信用交易担
5 1,500,000 0.34 未知
保证券账户
中信建投证券股份有限公司客户信用交
6 1,438,969 0.32 未知
易担保证券账户
7 张涛 1,398,383 0.32 未知
8 何良舟 1,144,400 0.26 未知
9 张健 1,120,000 0.25 未知
10 宋聿倩 1,070,000 0.24 未知
（三）本次发行前及新增股份登记到账后，公司董事、监事、高级管理人员
持股变化情况
本次发行前及新增股份登记到账后，公司董事、监事、高级管理人员持股数
量没有变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前
本次发行后
（截至 2012 年 12 月 31 日）
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股 67,316,245 20.84 187,316,245 42.30
1. 国家持股 - -
2. 国有法人持股
3. 其他内资持股 67,253,671 20.83 187,253,671 42.28
其中：境内非国有法人持股 67,253,671 20.83 187,253,671 42.28
4. 高管股 62,574 0.01 62,574 0.01
二、无限售条件股份 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70
1．人民币普通股 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70
2．境内上市的外资股 - - - -
3．境外上市的外资股 - - - -
4．其他 - - - -
三、股份总数 322,861,324 100.00 442,861,324 100.00
（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加79,426.99万元，公司资产负债
率将相应下降，公司的资本结构得到优化。
2、对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程，其经济效益
才能体现。因此，发行后短期内盈利能力提高受到一定的限制，但中长期看，公
司主营业务盈利能力将得到较好的提升。
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金计划
投资项目均经过发行人董事会审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能
力，能够为股东创造更大价值。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在
资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目
完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。本次非公
开发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。
（三）对公司主营业务的影响
目前，公司的主营业务为浆纸业务、生化品业务、建材品业务及其他。本次
非公开发行募集资金投向为LED外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目。
LED外延片生产项目建成达成后，预计LED产业将成为公司新的业务增长点；酵
母生物工程技改扩建项目达产后，生物产业将进一步做大做强。因此，若本次非
公开发行成功，公司主营业务将转变为LED产业、生物产业和浆纸产业。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力。
本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为德力西集团。
本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、
回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与该等关联方之间不存在显失公平
的关联交易或同业竞争。
近三年，发行人与关联方之间发生的关联交易均参照市场价格，不存在损害
其他股东权益的情形。发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金的投资项目独
立于关联方。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成不利影
响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
审计机构审计了公司 2010 年至 2012 年的财务报表，并为此分别出具了中
审亚太审字（2011）010002 号、广会所审字[2012]第 12000030019 号和广会
所审字[2013]第 12005530010 号标准无保留意见的审计报告。
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 91,991.41 91,189.09 70,171.35
负债合计 73,749.66 78,459.10 37,977.29
少数股东权益 790.03 -6.99 5.60
归属于母公司股东权益 17,451.72 12,729.99 32,194.07
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 46,904.60 38,738.27 39,342.88
营业利润 -2,541.67 -31,231.22 -8,606.15
利润总额 4,769.75 -24,585.87 -7,733.73
归属于母公司净利润 4,714.88 -19,568.73 -7,721.20
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动生产的现金流量净额 -9,419.92 -3,622.45 -3,383.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,017.18 -6,516.26 -419.64
筹资活动产生的现金流量净额 13,440.58 15,482.70 -843.10
现金及现金等价物净增加额 2,003.44 5,336.65 -4,648.58
（四）主要财务指标
2012 年度/ 2011 年度/ 2010 年度/
公司主要财务指标
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 0.51 0.46 0.54
速动比率 0.49 0.42 0.29
资产负债率（母公司） 71.11% 78.97% 48.78%
资产负债率（合并） 80.17% 86.05% 54.12%
应收账款周转率（次/年） 3.62 4.01 3.77
存货周转率（次/年） 17.15 6.07 4.40
每股经营活动产生的现
-0.29 -0.11 -0.10
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.06 0.17 -0.14
每股净资产（元） 0.54 0.39 1.00
注：上表中相关指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-其他流动资产）÷流动负债
3、存货周转率=营业成本÷存货平均余额 （存货跌价因素已剔除）
4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 （坏账准备因素已剔除）
5、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
6、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
8、每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
9、每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末股本
（五）净资产收益率与每股收益
每股收益（元）
加权平均净
报告期 项目 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 31.25% 0.15 0.15
2012
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-16.98% -0.08 -0.08
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -87.35% -0.61 -0.61
2011
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-46.47% -0.32 -0.32
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -21.43% -0.24 -0.24
2010
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-23.85% -0.27 -0.27
股股东的净利润
注：上表中相关指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。
（六）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至2012年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2012
年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股
收益对比情况如下：
财务指标 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.54 2.19
每股收益（元/股） 0.15 0.11
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析
（一）资产结构及变动分析
报告期内，公司的资产主要构成如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 28,916.73 31.43% 34,162.02 37.46% 19,615.49 27.95%
非流动资产 63,074.68 68.57% 57,027.07 62.54% 50,555.86 72.05%
资产合计 91,991.41 100.00% 91,189.09 100.00% 70,171.35 100.00%
公司所属行业为综合类。近三年，公司的主营业务是浆纸产品、生化产品、
建材产品及其他的生产和销售。2010年末、2011年末及2012年年末，流动资产
占总资产的比重分别为27.95%、37.46%及31.43%；非流动资产占总资产的比
例分别为72.05%、62.54%及68.57%，公司资产结构中非流动资产的比重较大。
1、流动资产情况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 11,068.24 38.28% 9,559.80 27.98% 3,523.15 17.96%
应收票据 901.41 3.12% 1,367.24 4.00% 1,527.97 7.79%
应收账款 8,380.38 28.98% 2,592.36 7.59% 2,198.17 11.21%
预付款项 2,701.56 9.34% 3,062.87 8.97% 961.87 4.90%
其他应收款 4,855.26 16.79% 14,624.39 42.81% 2,196.93 11.20%
存货 1,003.55 3.47% 2,952.50 8.64% 9,207.39 46.94%
其他流动资产 6.33 0.02% 2.85 0.01% 0.01 0.00%
流动资产总计 28,916.73 100.00% 34,162.02 100.00% 19,615.49 100.00%
2010年末、2011年末及2012年末，公司流动资产分别为19,615.49万元、
34,162.02万元及28,916.73万元。2010年末、2011年末及2012年末分别比上年
末变动-12.45%、74.16%及-15.35%，公司流动资产的变动主要系受货币资金、
应收账款、其他应收款及存货变动的影响。其中，公司2011年末流动资产较上
年末增加74.16%，主要系公司收到江门市国资委7,398万元职工安置借款以及德
力西集团1亿元无息临时借款，货币资金余额较上年末增加171.34%。2012年末
流动资产较上年末减少15.35%，主要系预付账款和其他应收款较上年末减少所
致。
2、非流动资产情况
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 1,010.68 1.60% 1,043.17 1.83% 1,074.11 2.12%
长期股权投资 272.39 0.43% 273.13 0.48% 1,082.82 2.14%
投资性房地产 1,776.98 2.82% 2,062.07 3.62% 3,189.51 6.31%
固定资产 9,244.21 14.66% 31,254.32 54.81% 34,330.34 67.91%
在建工程 6,658.94 10.56% 765.91 1.34% 206.86 0.41%
固定资产清理 9,543.07 15.13% - - - -
工程物资 - - 6.07 0.01% - -
无形资产 8,940.05 14.17% 16,612.33 29.13% 10,672.22 21.11%
递延所得税资产 5,048.51 8.00% 5,010.06 8.79% - -
其他非流动资产 20,579.85 32.63% - - - -
非流动资产合计 63,074.68 100.00% 57,027.07 100.00% 50,555.86 100.00%
近三年，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截
至2012年末，因处置公司本部厂区内闲置资产， 9,543万元的固定资产转入了
“固定资产清理”科目。
2012年末，其他非流动资产余额增长较大，是由于预付工程款和因三旧改
造转入的土地使用权及三旧改造支出增加所致。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司的负债主要构成如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 35,600.00 48.27% 25,490.00 32.49% 9,200.00 24.23%
应付票据 2,850.00 3.86% 2,100.00 2.68% - -
应付账款 2,221.66 3.01% 4,707.65 6.00% 9,044.20 23.81%
预收款项 636.78 0.86% 581.40 0.74% 666.81 1.76%
应付职工薪酬 1,943.57 2.64% 19,608.23 24.99% 506.10 1.33%
应交税费 425.79 0.58% 1,283.63 1.64% 425.35 1.12%
应付利息 - - 13.34 0.02% 54.71 0.14%
其他应付款 12,272.40 16.64% 19,270.79 24.56% 3,114.93 8.20%
一年内到期的非
548.77 0.74% 580.69 0.74% 13,160.00 34.65%
流动负债
流动负债合计 56,498.97 76.61% 73,635.74 93.85% 36,172.09 95.25%
非流动负债：
长期应付款 - - 3,198.00 4.08% - -
长期借款 10,546.30 14.30% 583.96 0.74% 1,749.05 4.61%
专项应付款 4,554.86 6.18% - - 20.00 0.05%
其他非流动负债 2,149.53 2.91% 1,041.40 1.33% 36.15 0.10%
非流动负债合计 17,250.69 23.39% 4,823.36 6.15% 1,805.19 4.75%
负债合计 73,749.66 100.00% 78,459.10 100.00% 37,977.29 100.00%
资产负债率
80.17% 86.04% 54.12%
（合并）
资产负债率
71.11% 78.97% 48.78%
（母公司）
2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司负债总额分别为 37,977.29 万元、
78,459.10 万元及 73,749.66 万元，其中有息负债（长、短期借款以及一年内到
期的非流动负债）分别为 24,109.05 万元、26,654.65 万元及 46,695.06 万元，
占总负债的比例分别为 63.48%、33.97%及 63.32%。
2011 年末，公司负债总额较上年末增加 40,481.81 万元，增幅为 106.59%，
主要由于：（1）公司该年新增向江门融和农村商业银行借款 16,300 万元；（2）
公司该年末应付职工薪酬较上年末增加 19,102.13 万元，系公司该年需要支付给
职工身份置换及辞退费用；（3）公司该年末其他应付款较上年末增加 16,155.86
万元，系公司该年向德力西集团无息借款 10,000 万元，及代江门市国资委支付
历史遗留问题和公司职工身份转换费用的年末挂账。
2012 年末，公司负债总额较上年末减少 4,709.44 万元，减幅为 6.00%，主
要由于：（1）短期借款增加 10,110 万元主要为公司该年度新增向江门融和农村
商业银行及建设银行江门市分行借款；（2）公司本部浆纸生产和辅助生产系统停
产，不购进材料导致应付账款期末余额较上期减少 2,485.99 万元；（3）本期公
司支付了员工身份转换补偿及辞退费用，应付职工薪酬减少 17,664.66 万元； 4）
其他应付款减少 6,998.39 万元，主要原因是支付了由江门市国资委承担的公司
职工身份转换费用；（5）长期借款增加 9,962.34 万元主要为公司该年度向江门
融和农村商业银行新增三笔借款合共 10,200 万元；（6）2012 年 11 月 13 日，
公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司与江门市江海区滘北街道
办事处签署《江珠高速公路北延线（江海区段）工业厂房拆迁补偿协议》。双方
根据北京中天衡平国际资产评估公司出具的评估报告（中天衡平评字[2011]153
号)评估价值为依据进行补偿，补偿总价 4,586.75 万元。本次拆迁补偿的固定资
产净值为 1,172.61 万元。由于拆迁尚未完毕，本期将其转入固定资产清理，所
收到的拆迁补偿款计入专项应付款核算。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 0.51 0.46 0.54
速动比率 0.49 0.42 0.29
资产负债率（合并） 80.17% 86.04% 54.12%
资产负债率（母公司） 71.11% 78.97% 48.78%
2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司流动比率分别为 0.54、0.46 及
0.51，速动比率分别为 0.29、0.42 及 0.49。公司流动比率较低、速动比率低于
1 的主要原因是以前年度市场竞争导致公司较多的应收款项未能收回，账面价值
较低所致。
2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司资产负债率分别为 54.12%、86.04%
及 80.17%，母公司的资产负债率分别为 48.78%、78.97%及 71.11%，2011 年
末和 2012 年末，公司资产负债率较高及变化的主要原因请参阅本小节前述负债
总额变化原因之内容。
（四）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,419.92 -3,622.45 -3,383.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,017.18 -6,516.26 -419.64
筹资活动产生的现金流量净额 13,440.58 15,482.70 -843.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.04 -7.34 -2.26
现金及现金等价物净增加额 2,003.44 5,336.65 -4,648.58
1、经营活动产生的现金流量
2010年度及2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,383.58
万元及-3,622.45万元，公司经营活动产生的现金流量波动较大，且均为负数，
主要由于公司经营状况不佳，公司产品盈利能力较差，连年亏损，正常经营活动
产生现金流不能满足公司生产经营的需求，一般通过关联方借款维持正常经营。
2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,419.92万元，主要由于贸易
结算较多地采用银行承兑汇票，以及公司支付了职工身份转换费及辞退费用。
2、投资活动产生的现金流量
2010 年度至 2012 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-419.64
万元、-6,516.26 万元及-2,017.18 万元，主要用于支付购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所需的现金。2012 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为
-2,017.18 万元，主要是支付了 LED 外延片生产项目和酵母生物工程技改扩建项
目等建设款项 14,308.78 万元和收到了处置公司本部厂区固定资产和子公司拆
迁补偿等款项 12,291.60 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
2010 年度至 2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-843.10
万元、15,482.70 万元及 13,440.58 万元。2011 年度筹资活动产生的现金净额主
要由于公司收到德力西集团 1 亿元无息临时借款。2012 年度筹资活动产生的现
金流量净额主要系银行借款增加所致。
（五）盈利能力情况分析
1、营业收入总体构成情况
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 45,626.73 97.28% 37,436.44 96.64% 36,714.48 93.32%
其中：
37,200.10 79.31% 20,110.62 51.91% 21,784.50 55.37%
浆纸产品
生化产品 8,148.44 17.37% 10,996.54 28.39% 9,719.00 24.70%
建材产品及其他 278.20 0.59% 6,329.28 16.34% 5,210.99 13.25%
其他业务收入 1,277.87 2.72% 1,301.83 3.36% 2,628.39 6.68%
营业收入合计 46,904.60 100.00% 38,738.27 100.00% 39,342.88 100.00%
从上表中可以看出，报告期内公司的收入主要为主营业务收入，其他业务收
入占营业收入的比例平均为 4.25%，所占比重较小。公司的主营业务收入系造纸
产品、生化产品以及建材产品及其他；其他业务收入系热电销售、租赁收入所得。
2011年度及2012年度，公司主营业务收入分别较上年同期增长1.97%及
21.88%，呈现上升趋势。
2、主营业务收入构成及变动分析
（1）主营业务收入按产品分类
报告期内，公司的主营业务收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浆纸产品 37,200.10 81.53% 20,110.62 53.72% 21,784.50 59.33%
生化产品 8,148.44 17.86% 10,996.54 29.37% 9,719.00 26.47%
建材产品及其他 278.20 0.61% 6,329.28 16.91% 5,210.98 14.20%
合计 45,626.73 100.00% 37,436.44 100.00% 36,714.48 100.00%
近三年，公司的主营业务是浆纸产品、生化产品、建材产品及其他的生产和
销售。主要产品包括浆纸产品（浆板、文化用纸等）、生化产品（酵母系列产品、
食用酒精等）、建材产品及其他（木质素磺酸盐等）。
① 浆纸业务
2010 年度至 2012 年度，浆纸业务是公司主营业务的最主要构成部分，浆
纸业务收入分别为 21,784.50 万元、20,110.62 万元及 37,200.10 万元。浆纸业
务是公司甘蔗综合利用循环经济的一个环节，一直规模不大，无法与专业的浆纸
企业竞争，市场竞争能力较弱。2012 年，为配合做好江门市政府的“三旧”改
造相关工作，公司本部目前不再从事浆纸的生产，而改以贸易形式开展浆纸业务。
报告期内，造纸产品收入占公司主营业务收入的比例变化波动较大，2010 年度
至 2012 年度，该比例分别为 59.33%、53.72%及 81.53%，总体呈上升趋势。
② 生化产品业务
生化产品业务是公司甘蔗综合利用循环经济模式的另一环节，主要产品是酵
母系列产品和食用酒精，其原料主要来源于制糖业产生的废糖蜜。公司的生化产
品具有一定的技术优势和质量优势，在市场竞争中表现相对稳定。2010 年度至
2012 年度，生化产品业务收入分别为 9,719.00 万元、10,996.54 万元及 8,148.44
万元，占主营业务收入的比例分别为 26.47%、29.37%及 17.86%。
由于生化产品具有广阔的市场前景，公司将生化产品业务列为未来重点发展
业务，本次非公开发行募集资金投资项目之一即为“酵母生物工程技改扩建项
目”。
③ 建材产品业务及其他
公司的建材产品主要系木质素磺酸盐，该产品的下游产品主要是混凝土减水
剂、耐火材料添加剂、冶炼材料粘合剂。
由于木质素磺酸盐是公司甘蔗综合利用循环经济模式的副产品（是浆纸业务
的副产品），其生产规模受制于浆纸生产业务。因此，报告期内其销售收入占主
营业务收入的比例波动很大，2010 年度及 2011 年度，该比例分别为 14.20%及
16.91%，而 2012 年度，随着公司本部浆纸生产业务的停产，该业务的营业收
入主要源自存货的消化，占主营业务收入急剧下降至 0.61%。
（2）主营业务收入按地区分类
报告期内，公司分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 45,626.73 100.00% 35,060.08 93.65% 35,345.47 96.27%
国外 - - 2,376.36 6.35% 1,369.01 3.73%
合计 45,626.73 100.00% 37,436.44 100.00% 36,714.48 100.00%
从上表可知，报告期内，公司主营业务收入以国内销售为主，占比均在90%
以上；国外销售的产品主要为木质素磺酸盐和浆板，占主营业务收入的比例较低，
2012年公司浆纸业务停产后，不再向国外销售。
3、营业成本、主营业务成本变动分析
报告期内，公司的营业成本、主营业务成本变动情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
主营业务收入 45,626.73 21.88% 37,436.44 1.97% 36,714.48
主营业务成本 41,706.93 7.07 38,953.12 8.77% 35,811.02
主营业务毛利率 8.59% -4.05% 2.46%
营业收入 46,904.60 21.08% 38,738.27 -1.54% 39,342.87
营业成本 42,845.44 6.72% 40,145.78 4.52% 38,409.91
营业收入毛利率 8.65% -3.63% 2.37%
2011 年度及 2012 年度，公司主营业务收入分别较上年同期增长 1.97%及
21.88%；主营业务成本分别比上年同期增长 8.77%及 7.07%；营业收入分别比
上年同期增长 1.54%及 21.08%；营业成本分别比上年同期增长 4.52%及 6.72%。
近三年，公司收入、成本总体呈上升趋势，营业成本的上升幅度小于营业收
入的上升幅度，主要原因为：（1）公司精简了管理架构，大幅减少了人员，解
决了历史遗留问题；（2）公司进行业务结构调整，停止了本部亏损的浆纸生产业
务，改为开展纸张贸易业务，整体盈利能力有所提高。
4、净利润分析
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 46,904.60 100.00% 38,738.27 100.00% 39,342.88 100.00%
减：营业成本 42,845.44 91.35% 40,145.78 103.63% 38,409.91 97.63%
销售毛利 4,059.16 8.65% -1,407.51 - 932.96 2.37%
减：期间费用 5,871.22 12.52% 28,765.89 74.26% 8,190.52 20.82%
加：营业外收支 7,311.42 15.59% 6,645.34 17.15% 872.42 2.22%
净利润 4,711.89 10.05% -19,581.31 - -7,739.52 -
注：负值不计算相应比例
2010 年度、2011 年度及 2012 年度，公司合并净利润分别为-7,739.52 万
元、-19,581.31 万元及 4,711.89 万元，销售毛利率分别为 2.37%、-3.63%及
8.65%，净利润率分别为-19.67%、-50.55%及 10.05%。
从上表可以看出，2010 年度，公司的期间费用为营业收入的 20.82%，2011
年度，由于员工身份转换和辞退费用的影响，管理费用大幅上升，期间费用占营
业收入的比例攀升至 74.26%。2010 年度至 2011 年度，公司盈利能力较差，主
要系产品毛利率较低，毛利不足以覆盖期间费用，导致正常经营性业务连年亏损。
2012 年度，公司净利润为 4,711.89 万元，净利润率为 10.05%，主要是因
为：（1）公司纸张贸易业务产生一定效益，生物中心盈利能力也有所增强。（2）
公司本部停止生产活动，精简了管理架构，大幅减少了人员，且由于解决了历史
遗留问题，不需承担退休员工、社区管理等费用，导致管理费用同比减少。（3）
公司收到计入当期损益的政府补助。
5、毛利率、毛利变动情况分析
（1）收入毛利率、毛利情况
报告期内，公司毛利率、毛利情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 45,626.73 37,436.44 36,714.48
减：主营业务成本 41,706.93 38,953.12 35,811.02
主营业务毛利 3,919.80 -1,516.68 903.46
主营业务毛利率 8.59% -4.05% 2.46%
营业收入 46,904.60 38,738.27 39,342.87
减：营业成本 42,845.44 40,145.78 38,409.91
营业毛利 4,059.16 -1,407.51 932.96
营业毛利率 8.65% -3.63% 2.37%
2010 年、2011 年度公司主营业务毛利、营业毛利、主营业务毛利率及营业
毛利率总体呈下降趋势，主要原因是公司产品的主要原料如甘蔗渣、糖蜜以及主
要燃料的市场价格持续大幅上升，而公司产品销售价格的升幅远小于原料价格的
升幅。2012 年主营业务毛利、营业毛利、主营业务毛利率及营业毛利率上升的
原因主要是：（1）公司精简了管理架构，大幅减少了人员，解决了历史遗留问
题；（2）公司进行业务结构调整，停止了本部亏损的浆纸生产业务，改为开展纸
张贸易业务，整体盈利能力有所提高。
（2）分类产品毛利率、毛利情况
① 报告期内，公司各类产品毛利率情况如下：
产品类别 2012 年度 2011 年度 2010 年度
浆纸产品 4.93% -27.36% -15.65%
生化产品 25.71% 19.43% 25.84%
建材产品及其他 -3.4% 29.20% 34.59%
② 各类产品毛利占公司主营业务毛利总额比例情况如下：
单位：万元
产品类别 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占主营毛 占主营毛 占主营毛
毛利 毛利 毛利
利比例 利比例 利比例
浆纸产品 1,833.90 46.79% -5,501.69 - -3,409.94 -
生化产品 2,095.36 53.46% 2,136.94 - 2,511.21 277.95%
建材产品及其他 -9.46 - 1,848.08 - 1,802.20 199.48%
合计 3,919.80 100.00% -1,516.68 - 903.46 100.00%
注：负值不计算相应的比例。
2010 年度、2011 年度及 2012 年度，公司的主营业务毛利分别为 903.46
万元、-1,516.68 万元及 3,919.80 万元。
2010 年度及 2011 年度，公司浆纸产品的毛利率水平呈下降趋势，且为负
数，主要由于原料价格上涨，且公司从外地采购原材料，其成本受运费等影响较
高；此外，公司规模不大，定价能力较差，售价较低。2012 年，公司改以贸易
形式经营浆纸业务，毛利率有所提高。
2010 年度、2011 年度及 2012 年度，公司生化产品的毛利率分别为 25.84%、
19.43%及 25.71%。报告期内，生化产业是公司稳定毛利的来源，生化产品一直
是公司的重点发展产业，市场占有率较高。
2010 年度及 2011 年度，公司建材产品的毛利率分别为 34.59%及 29.20%，
盈利能力稳定且较高，主要由于建材产品的原材料为公司浆纸业务的副产品，成
本较低。而 2012 年度，随着公司本部浆纸生产业务的停产，该业务的营业收入
主要源自存货的消化，不足以覆盖相关成本，因此毛利率为负。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计 12,000 万股，经《验资报告》验证，截至 2013 年 4
月 22 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 81,360.00 万元，扣除发行费
用后，发行人实际募集资金净额为人民币 79,426.99 万元。
（二）募集资金投向
公司本次募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：
序 拟用募集资金投
项目名称 总投资额 项目备案证编号
号 资额
110700397229010（广东
1 LED 外延片生产项目 83,590 万元 60,000 万元
省发展和改革委员会颁发）
11070414691000550（广
酵母生物工程技改扩
2 24,200 万元 19,000 万元 东省经济和信息化委员会
建项目
颁发）
合计 107,790 万元 79,000 万元
本次非公开发行募集资金拟投资的项目总投资额为107,790万元，募集资金
不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》的有关规定，于2013年4月25日签订了募集资金三方监管协议，共同监督
募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐人恒泰证券股份有限公司认为：广东甘化本次非公开发行股票
发行过程和发行对象合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销
管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》、《非公开发行实施细则》和《关
于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2012]1584号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择
公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师广东中信协诚律师事务所认为：广东甘化本次发行已获得所有
必要的批准和授权，本次发行的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》
和《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行人与德力西集团签订的《股份认
购合同》合法、有效，发行人可以按照《证券发行管理办法》和《上市公司收购
管理办法》的规定进行股票发行。
三、保荐人上市推荐意见
恒泰证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、 证券法》、
《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》及《上市规则》等法律、法规的
有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。恒泰证券同意推
荐广东甘化本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2013年4月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月9日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2013年5月9日不除权。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自新增股份上市之日起三十
六个月。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐人声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
罗道玉
保荐代表人：
朱永华 吴国平
法定代表人：
庞介民
恒泰证券股份有限公司
二〇一三年五月八日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
王学琛 韩思明
负责人：
王学琛
广东中信协诚律师事务所
二〇一三年五月八日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
杨文蔚 刘火旺
法定代表人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
二〇一三年五月八日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
陈吉先 崔江涛
法定代表人：
杨池生
中审亚太会计师事务所有限公司
二〇一三年五月八日
第八节 备查文件
一、 恒泰证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非
公开发行股票之发行保荐书
二、 恒泰证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非
公开发行股票之尽职调查报告
三、广东中信协诚律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非
公开发行股票之法律意见书
四、 中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二〇一三年五月八日
）
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