浙江富春江水电设备股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一三年五月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
孙 毅 余永清 史国犹
赵志强 傅友爱 彭建义
鲍建江 宋深海 许永斌
吴卫国 郭建堂
浙江富春江水电设备股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行共向7名发行对象合计发行117,880,794股，该等股份已于
2013年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手
续。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12
个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2013年5月10日起在
深圳证券交易所上市，上市首日（即2013年5月10日），本公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8
（一）本次发行履行的内部决策过程.......................................................... 8
（二）本次发行的监管部门核准过程.......................................................... 8
（三）募集资金到账和验资情况.................................................................. 8
（四）股份登记托管情况.............................................................................. 8
二、本次发行概况................................................................................................. 9
三、发行对象情况介绍....................................................................................... 11
（一）发行对象及认购数量........................................................................ 12
（二）发行对象情况介绍............................................................................ 12
四、本次发行相关机构....................................................................................... 17
（一）保荐人（主承销商）........................................................................ 17
（二）发行人律师........................................................................................ 17
（三）审计机构............................................................................................ 17
（四）验资机构............................................................................................ 18
第二节 本次发行前后公司基本情况...................................................................... 19
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................ 19
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................. 19
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................................. 19
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 20
（一）股本结构的变化情况........................................................................ 20
（二）资产结构的变化情况........................................................................ 21
（三）每股收益和每股净资产的变化情况................................................ 21
（四）业务结构变化情况............................................................................ 21
（五）公司治理变化情况............................................................................ 22
（六）高管人员结构变动情况.................................................................... 22
（七）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 22
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析.......................................................... 23
一、公司主要财务数据和财务指标................................................................... 23
（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 23
（二）合并利润表主要数据........................................................................ 23
（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 23
（四）主要财务指标.................................................................................... 24
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 25
（一）财务状况分析.................................................................................... 25
（二）盈利能力分析.................................................................................... 26
（三）现金流量分析.................................................................................... 27
（四）偿债能力分析.................................................................................... 28
（五）资产周转能力分析............................................................................ 28
第四节 本次募集资金使用计划.............................................................................. 30
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 30
（一）大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目 30
（二）增资临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机生产建设项
目.................................................................................................................... 31
（三）增资华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建
设项目............................................................................................................ 32
二、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 33
第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 34
（一）本次发行定价过程的合规性............................................................ 34
（二）本次发行对象选择的合规性............................................................ 34
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 35
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见.................................................. 36
一、保荐承销协议书主要内容........................................................................... 36
（一）保荐承销协议基本情况.................................................................... 36
（二）保荐承销协议其它主要条款............................................................ 36
二、上市推荐意见............................................................................................... 41
第八节 新增股份的数量及上市时间...................................................................... 42
第九节 中介机构声明.............................................................................................. 43
第十节 备查文件...................................................................................................... 48
（一）备查文件目录.................................................................................... 48
（二）备查文件存放地点............................................................................ 48
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/浙富股份/公司/
指 浙江富春江水电设备股份有限公司
上市公司
临海电机 指 浙江临海浙富电机有限公司
华都公司 指 四川华都核设备制造有限公司
经发行人 2012 年第一次临时股东大会和第四次临时股东大
本次发行/本次非公开发
指 会决议批准，发行人向不超过 10 名的特定对象合计非公开
行
发行不超过 137,984,496 股 A 股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
叶片可以转动调节的水轮机。叶片角度通过调速器与导叶开
轴流转桨式水轮机 指
度协联调节，从而达到调节通过的水流量和输出功率的效果
水流沿水轮机轴的方向流入驱动转轮旋转的水轮机，一般为
贯流式水轮机 指 卧式结构。由于应用水头很低，与相同容量的其他型式水轮
机相比，其尺寸较大
核电控制棒驱动机构、
核反应堆控制和保护系统的伺服机构，其驱动控制棒组件在
反应堆控制棒驱动机 指
堆芯内上下移动，保持控制棒组件在指令高度或断电落棒
构、控制棒驱动机构
功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下在单位时间内
W、KW、MW 指
所发出的电量，1MW=1,000kW=1,000,000W
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人分别于 2011 年 5 月 9 日、2011 年 12 月 27 日和 2012 年 8 月 6 日
召开第二届董事会第七次会议、第十二次会议和第十九次会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案（第二次修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告
（修订版）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》、《关于
对与本次非公开发行相关的审计、评估报告说明的议案》和《对评估机构的独立
性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》等与本
次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2012 年 1 月 12 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行有关议案。2012 年 8 月 23 日，发行人 2012 年第四次临时股东大会审议通过
了与调整发行方案相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2012 年 10 月 15 日召开的审核工作
会议审议无条件通过，并于 2012 年 11 月 15 日取得中国证监会核准文件（证监
许可[2012]1533 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
财通基金管理有限公司等 7 位特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承
销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户
名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
2013 年 4 月 22 日，天健出具了天健验[2013]93 号《验资报告》。经验证，
截至 2013 年 4 月 19 日止，国泰君安收到浙富股份非公开发行股票获配的投资
者缴纳的认股款为人民币 889,999,994.70 元。
2013 年 4 月 22 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2013 年 4 月 23 日，天健出具了天健验[2013]94 号《验资报告》。经审验，
截至 2013 年 4 月 22 日止，浙富股份共计募集资金人民币 889,999,994.70 元，
扣除与发行有关的费用人民币 30,570,710.98 元，浙富股份实际募集资金净额为
人民币 859,429,283.72 元，其中计入“股本”人民币 117,880,794 元，计入“资本
公积－股本溢价”人民币 741,548,489.72 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：117,880,794 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 7.55 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2012 年 8 月 7 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（7.16 元/股）的 90%，即不低于 6.45 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 9 位投资者提交申购报价
单，按照“价格优先、数量优先和时间优先”的原则确认发行对象，最终确定发行
价格为 7.55 元/股。
本次发行价格为 7.55 元/股，发行市盈率为 50.41（每股收益以 2012 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计
算）。发行价格相对于发行底价 6.45 元/股，溢价 17.05%；相对于公司股票 2013
年 4 月 11 日（T-1）收盘价 9.02 元/股，折价 16.30%；相对于 2013 年 4 月 11
日（T-1）前 20 个交易日股票收盘价算术平均价 8.60 元/股，折价 12.21%。具
体情况如下：
定价 发行 底价及发行前 20 交 底价 6.45 元/元
竞价 7.55 元/股
方式 价格 易日均价（即市价） 市价 8.60 元/股
折扣率（1-发行价格/发 发行市盈率（按前一年度末
12.21% 50.41
行前 20 个交易日均价） 每股税后利润计算）
发行股数 11,788.0794 万股 是否符合股东大会决议规定 是
实际筹资额 88,999.99947 万元 是否符合股东大会决议 是
5、申购报价及股份配售的情况
发行人与保荐机构共向 119 家（剔除重复机构）机构及个人发送了本次发行
的认购邀请文件。其中，基金公司 31 家（包含前 20 大股东中重复的 6 家）、保
险公司 8 家、证券公司 14 家（包含前 20 大股东中重复的 2 家）、其他对象 54
家、前 20 大股东 20 家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，发行人与保荐机构共收到 9 份《申
购报价单》，具体报价情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
1 招商证券股份有限公司 8.95 2,569.8324 22,999.999980
1 招商证券股份有限公司 8.00 2,875.0000 23,000.000000
1 招商证券股份有限公司 7.20 3,194.4444 22,999.999680
2 东吴基金管理有限公司 8.80 2,590.9090 22,799.999200
2 东吴基金管理有限公司 7.80 2,923.0769 22,799.999820
2 东吴基金管理有限公司 6.80 3,352.9411 22,799.999480
3 金元惠理基金管理有限公司 8.80 1,509.0909 13,279.999920
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
3 金元惠理基金管理有限公司 8.00 1,660.0000 13,280.000000
3 金元惠理基金管理有限公司 6.90 1,924.6376 13,279.999440
4 财通基金管理有限公司 8.78 1,133.2574 9,949.999972
4 财通基金管理有限公司 7.05 1,411.3475 9,949.999875
4 财通基金管理有限公司 6.85 1,452.5547 9,949.999695
5 国联安基金管理有限公司 8.75 1,161.0000 10,158.750000
5 国联安基金管理有限公司 7.61 1,335.0000 10,159.350000
5 国联安基金管理有限公司 6.45 1,575.0000 10,158.750000
6 华宝信托有限责任公司 8.70 1,034.4827 8,999.999490
6 华宝信托有限责任公司 7.70 1,168.8311 8,999.999470
6 华宝信托有限责任公司 6.70 1,343.2835 8,999.999450
7 王建成 7.55 1,324.5000 9,999.975000
7 王建成 7.00 1,428.5714 9,999.999800
7 王建成 6.45 1,550.3900 10,000.015500
8 工银瑞信基金管理有限公司 7.50 1,188.0000 8,910.000000
8 工银瑞信基金管理有限公司 6.50 1,923.0000 12,499.500000
9 西藏瑞华投资发展有限公司 6.52 1,600.0000 10,432.000000
根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和国泰君安确定本次发行
的发行价格为 7.55 元/股。
在确定发行价格后，发行人与保荐机构根据本次发行的股份配售规则以及有
效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、数量优先和时间优先”的原则对申报价
格等于或高于 7.55 元/股的有效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为 7 名。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 889,999,994.70 元，扣除发行费用 30,570,710.98
元，募集资金净额 859,429,283.72 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 117,880,794 股，未超过中国证监会核准的上限
137,984,496 股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票
实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特
定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
按照“价格优先、数量优先和时间优先”的原则确认发行对象。本次非公开发
行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
1 财通基金管理有限公司 13,178,807 99,499,992.85 12
2 华宝信托有限责任公司 11,920,529 89,999,993.95 12
3 招商证券股份有限公司 30,463,576 229,999,998.80 12
4 金元惠理基金管理有限公司 17,589,403 132,799,992.65 12
5 东吴基金管理有限公司 30,198,675 227,999,996.25 12
6 国联安基金管理有限公司 13,456,092 101,593,494.60 12
7 王建成 1,073,712 8,106,525.60 12
合计 117,880,794 889,999,994.70 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）发行对象情况介绍
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：2 亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：13,178,807 股
限售期：自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，财通基
金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与财
通基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排
2、华宝信托有限责任公司
公司名称：华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
注册资本：20 亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
认购数量：11,920,529 股
限售期：自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，华宝信
托有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与华
宝信托有限责任公司及其关联方没有关于未来交易的安排
3、招商证券股份有限公司
公司名称：招商证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
注册资本：466109.9829 万元
法定代表人：宫少林
经营范围：代销金融产品业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（《经营证券业务许可
证》有效期至 2015 年 3 月 15 日）。
认购数量：30,463,576 股
限售期：自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，招商证
券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与招
商证券股份有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排
4、金元惠理基金管理有限公司
公司名称：金元惠理基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室
注册资本：24500 万元
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政
许可的凭许可证经营）。
认购数量：17,589,403 股
限售期：自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，金元惠
理基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与金
元惠理基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排
5、东吴基金管理有限公司
公司名称：东吴基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区源深路 279 号
注册资本：1 亿元
法定代表人：任少华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：30,198,675 股
限售期：自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，东吴基
金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与东
吴基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排
6、国联安基金管理有限公司
公司名称：国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
注册资本：15000 万元
法定代表人：符学东
经营范围：基金管理业务：发起设立基金及中国有关争取机构批准及同意的
其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：13,456,092 股
限售期：自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2012年度，国联安
基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与国
联安基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排
7、王建成
身份证号：350582196603223035
住所：福建省晋江市安海镇西宫 74 号
认购数量：1,073,712 股
限售期：自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：叶可、成曦
项目协办人：孔德仁
经办人员：饶康达、朱锐、陈希
联系电话：021-38676219
联系传真：021-38670219
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
办公地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
签字律师：贺伟平、陈鹤岚、傅扬远
联系电话：021-60452660
联系传真：021-61701189
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
负责人：郑启华
经办人员：程志刚、倪国君、何林飞
联系电话：0571-88215852
联系传真：0571-88216889
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
负责人：郑启华
经办人员：程志刚、倪国君、何林飞
联系电话：0571-88215852
联系传真：0571-88216889
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2013年4月8日，公司前10名股东持股情况如下所示：
序 持股数量 持股比例 持有限售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 份股份数量（股）
1 孙毅 246,022,070 41.10 境内自然人 246,022,070
2 彭建义 19,980,000 3.34 境内自然人 14,985,000
中国银行－富兰克林国
境内非国有
3 海潜力组合股票型证券 16,832,481 2.81
法人
投资基金
中国建设银行－工银瑞
境内非国有
4 信稳健成长股票型证券 12,000,000 2.00
法人
投资基金
5 鲍建江 11,430,000 1.91 境内自然人 8,572,500
6 余永清 10,800,000 1.80 境内自然人 8,100,000
7 傅友爱 9,875,992 1.65 境内自然人 7,406,994
申银万国证券股份有限 境内非国有
8 6,727,100 1.12
公司约定购回专用账户 法人
申银万国证券股份有限
境内非国有
9 公司客户信用交易担保 5,655,439 0.94
法人
证券账户
10 史国犹 4,584,724 0.77 境内自然人 3,438,542
合 计 343,907,806 57.44 - 288,525,106
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2013 年 4 月 25 日（股份预登记日），公司前 10 名股东
持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有限售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 份股份数量（股）
1 孙毅 246,022,070 34.34 境内自然人 246,022,070
2 招商证券-工行-招商证券 30,463,576 4.25 境内非国有 30,463,576
序 持股数量 持股比例 持有限售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 份股份数量（股）
智增 1 号集合资产管理 法人
计划
东吴基金公司-农行-东吴
境内非国有
3 -鼎利 9 号定向增发分级 30,198,675 4.22 30,198,675
法人
股票型资产管理计划
4 彭建义 19,980,000 2.79 境内自然人 14,985,000
金元惠理基金公司-农行-
境内非国有
5 金元惠理-灵活配置分级 17,589,403 2.46 17,589,403
法人
6 号资产管理计划
国联安基金公司-工行-国
境内非国有
6 联安-太和先机价值精选 13,456,092 1.88 13,456,092
法人
1 号资产管理计划
财通基金公司-光大-富春 境内非国有
7 13,178,807 1.84 13,178,807
25 号资产管理计划 法人
境内非国有
8 华宝信托有限责任公司 11,920,529 1.66 11,920,529
法人
9 鲍建江 11,430,000 1.60 境内自然人 8,572,500
10 余永清 10,800,000 1.51 境内自然人 8,100,000
合 计 405,039,152 56.55 - 394,486,652
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
1、有限售条件的流通股 31,063.69 51.90 42,851.77 59.81
其中：国有法人 - - - -
境内一般法人 - - 11,680.71 16.30
境内自然人 31,063.69 51.90 31,171.06 43.51
2、无限售条件流通股 28,792.31 48.10 28,792.31 40.19
其中：人民币普通股（A） 28,792.31 48.10 28,792.31 40.19
境内上市外资股（B） - - - -
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
3、股份总数 59,856.00 100.00 71,644.08 100.00
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为 859,429,283.72 元。以公司 2013 年 3 月 31 日的
财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到
3,378,669,645.18 元，增加 34.11%；归属于母公司股东的所有者权益增加到
2,229,481,241.88 元，增加 62.73%；公司资产负债率（合并口径）下降到 28.14%，
降幅为 25.44%。
（三）每股收益和每股净资产的变化情况
本次发行新股 117,880,794 股，以最近一年经审计的 2012 年度及最近一期
2013 年一季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产
如下表所示：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2013 年 1-3 月 2012 年度 2013 年 1-3 月 2012 年度
基本每股收益 0.03 0.21 0.02 0.18
项目 2013.3.31 2012.12.31 2013.3.31 2012.12.31
每股净资产 2.29 2.26 3.11 3.09
注：发行后基本每股收益：分别按照 2012 年度和 2013 年一季度归属于上市公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后每股净资产：分别以 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 3 月 31 日归属于母公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）业务结构变化情况
本次发行将对发行人业务结构产生如下几方面影响：
1、发行人的水电设备产能配置格局将得以优化，全系列水轮发电机组产品
布局将得以进一步完善；并且公司特种发电机业务的实力亦将得以巩固及加强。
2、发行人将拥有核电控制棒驱动机构的技术研发及生产能力，快速进入并
立足于核电设备研制行业，分享核电产业良好的发展前景，形成公司新的业务增
长点。
综上，本次发行将丰富及优化公司的业务结构，并进一步实现公司的产业升
级，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
（五）公司治理变化情况
本次发行后公司总股本由发行前的 59,856 万股，增加至 71,644.08 万股，
孙毅先生持有公司股份 24,602.21 万股，占公司非公开发行后总股本的比例约为
34.34%，为公司第一大股东，实际控制人为孙毅先生。本次发行不会导致公司
实际控制人的变更。
浙富股份将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持
公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
发行人 2010 年、2011 年及 2012 年年度财务报告经天健审计并分别出具了
天健审[2011]3188 号、天健审[2012]2698 号和天健审[2013]3368 号标准无保留
意见审计报告。2013 年一季度的财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 251,924.04 250,102.19 214,670.12 208,086.18
负债总额 95,060.44 95,029.12 80,381.73 95,238.62
少数股东权益 19,858.40 19,928.99 7,944.99 2,040.20
股东权益合计 156,863.59 155,073.07 134,288.38 112,847.55
归属于母公司股东的
137,005.20 135,144.08 126,343.39 110,807.35
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 17,903.56 92,519.15 105,954.06 92,389.82
营业成本 12,209.26 65,258.32 73,922.54 63,318.09
营业利润 1,643.68 12,189.01 20,424.24 15,253.88
利润总额 1,747.55 14,703.55 21,646.60 16,109.06
净利润 1,582.22 13,215.33 18,338.04 13,771.15
归属于母公司股东的
1,652.82 12,771.30 18,144.48 13,859.53
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,338.98 8,224.80 6,797.81 -8,395.05
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动产生的现金流量净额 5,988.65 -32,868.11 -8,698.41 -11,039.45
筹资活动产生的现金流量净额 1,246.84 18,732.16 -1,743.88 17,632.27
现金及现金等价物净增加额 -1,103.50 -6,039.29 -3,397.36 -2,393.02
期末现金及现金等价物余额 13,741.62 14,845.11 20,841.45 24,238.82
（四）主要财务指标
财务指标 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.68 1.66 1.82 1.83
速动比率 0.93 0.94 1.44 1.56
资产负债率（母公司） 40.91% 40.35% 34.40% 38.58%
资产负债率（合并） 37.73% 38.00% 37.44% 45.77%
归属于上市公司股东的每股净资
2.29 2.26 4.22 7.40
产（元）
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 0.32 1.44 1.33 1.25
存货周转率（次） 0.17 1.33 2.78 3.24
每股经营活动产生的现金流量净
-0.14 0.14 0.23 -0.56
额（元）
每股净现金流量（元） -0.02 -0.10 -0.11 -0.16
基本每股收益（元） 0.03 0.21 0.31 0.24
稀释每股收益（元） 0.03 0.21 0.31 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股
0.03 0.18 0.25 0.23
收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.03 0.18 0.25 0.23
收益（元）
净资产收益率（加权平均） 1.21% 9.77% 15.30% 14.04%
扣除非经常性损益后净资产收益
1.14% 8.21% 12.40% 13.23%
率（加权平均）
注：1、上表中 2013 年 1-3 月的周转率指标未作年化处理；
2、上表中每股收益指标已按照 2012 年 3 月末的股本重新计算。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期的公司资产构成情况如下：
金额单位：万元，比例单位：%
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 160,159.60 74.17 158,015.45 63.24 145,943.53 67.99 156,122.97 75.03
非流动资产 91,764.44 25.83 91,860.70 36.76 68,726.59 32.01 51,963.21 24.97
资产总计 251,924.04 100.00 249,876.14 100.00 214,670.12 100.00 208,086.18 100.00
随着公司经营规模的扩大，公司的资产规模逐步扩大。截至 2013 年 3 月 31
日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司的
总 资 产 分 别 为 251,924.04 万 元 、 249,876.14 万 元 、 214,670.12 万 元 和
208,086.18 万元。
最近三年及一期公司的资产结构良好，其中非流动资产占比有所上升，这主
要是由于公司固定资产投资增加所致。2012 年末的非流动资产较 2011 年末增
加 23,134.11 万元，增幅为 33.66%，主要系 2012 年发行人子公司华都公司和
临海电机处于建设期，新增机器设备、ML-B 型控制棒驱动机构专利技术和土地
使用权所致。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期的公司负债构成情况如下：
金额单位：万元，比例单位：%
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 95,060.19 99.99 92,185.24 97.15 78,149.31 97.22 85,238.62 89.50
非流动负债 0.25 0.01 2,706.00 2.85 2,232.42 2.78 10,000.00 10.50
负债总计 95,060.44 100.00 94,891.24 100.00 80,381.73 100.00 95,238.62 100.00
与公司 2012 年增加固定资产投资的资产结构相适应，公司 2012 年末的负
债规模较 2011 年末增加，主要系增加了银行借款所致。与 2010 年末的负债结
构相比，截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日公
司的非流动负债占比有所下降，主要系公司归还了 2010 年末的长期银行借款
10,000 万元所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成
最近三年及一期公司的营业收入构成情况如下：
金额单位：万元，比例单位：%
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
业务分类
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 17,811.63 99.49 91,991.45 99.43 105,316.90 99.40 92,224.77 99.82
其中：水轮发
16,736.44 93.96 78,442.64 85.27 93,822.54 88.55 92,224.77 99.82
电机组
特种发电机 410.33 2.30 12,320.16 13.39 10,923.39 10.31 - -
其他 664.86 3.74 1,228.65 1.34 570.97 0.54 - -
其他业务收入 91.93 0.51 527.70 0.57 637.15 0.60 165.05 0.18
合计 17903.56 100.00 92,519.15 100.00 105,954.06 100.00 92,389.82 100.00
公司主营业务突出，最近三年及一期主营业务收入占比均在 99%以上。在
主营业务收入中，水轮发电机组业务的收入为主营业务收入的主要构成。
2、综合毛利率
2010 年度-2012 年度和 2013 年 1-3 月，发行人的综合毛利率基本维持稳定，
分别为 31.47%、30.23%、29.47%和 31.81%。
发行人主营业务主要为水轮发电机组制造，因此发行人综合毛利率的变动主
要因水轮发电机组制造业务毛利率波动影响所致。影响该业务毛利率的两大因素
为：原材料价格、当期实现收入项目的综合合同吨价。
3、净利润、净资产收益率和每股收益
指 标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
合并报表净利润（万元） 1,582.22 13,215.33 18,338.04 13,771.15
扣除非经常性损益前加权平均
1.14% 8.21% 15.30% 14.04%
净资产收益率
扣除非经常性损益前基本每股
0.03 0.18 0.61 0.48
收益（元）
受益于水电设备行业的逐步复苏以及公司市场地位的不断提高，2010 年度
-2011 年度发行人净利润增长较快。其中，2011 年公司净利润增幅较大，除受
益于水电设备业务的增长外，主要系 2011 年公司处置子公司浙富置业和参股公
司浙富大厦股权取得的投资收益所致。2012 年度，受行业景气下行的影响，公
司净利润有所下降。
（三）现金流量分析
1、经营活动现金流
2010 年度-2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-8,395.05 万元、6,797.81 万元、8,224.80 万元和-8,338.98 万元。
2010 年公司的经营性现金流量为负，主要原因系：① 公司的业务规模持续
扩大；② 自 2009 年起发行人大量项目进入中后期执行阶段，根据行业特点，
水轮发电机组合同中后期存在垫资生产需要。2011 年起，随着更多项目进入结
算期，公司的回款情况持续改善。
2、投资活动现金流
2010 年度-2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-11,039.45 万元、-8,698.41 万元、-32,868.11 万元和 5,988.65 万元。
2010 年度-2012 年度公司的投资活动产生的现金流量为负，主要原因系公
司实施 2008 年 IPO 募投项目和本次发行募投项目先行建设导致现金流出所致。
3、筹资活动现金流
2010 年度-2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司筹资资活动产生的现金流量净
额分别为 17,632.27 万元、-1,743.88 万元、18,732.16 万元和 1,246.84 万元。
最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额波动，主要是各期银行借
款增减变动及分配现金股利所致。
（四）偿债能力分析
截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010
年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并）分别为 45.77%、37.44%、38.00%
和 37.73%。最近三年及一期公司的资产负债率处于合理水平。最近三年及一期
公司的流动比率维持在 1.65 至 1.90 之间，速动比率维持在 0.90 至 1.60 之间，
处在合理范围内，短期偿债能力较强，不存在重大的短期偿债风险。
（五）资产周转能力分析
1、应收账款周转率
2010 年度-2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司的应收账款周转率分别为 1.25、
1.33、1.44 和 0.32，应收账款周转率有所下降主要原因为最近三年及一期末的应
收账款余额上升。
2010 年以来公司应收账款余额上升主要原因系：① 最近三年及一期，发行
人处于中后期阶段的项目所形成的收入较大，在项目中后期阶段，公司按完工进
度确认了大部分合同收入，但尚有较大比例合同款项须在整套机组验收合格后才收
取，因此期末应收账款余额较大；② 项目结束后，通常有 5%-10%的合同金额作为
质保金，待质保期满后支付。随着公司的业务发展，近年来相当规模项目已完工交
付验收，产生了质保金的应收账款沉淀。该等质保金将于质保期满后收回，质保期
通常为 1-2 年。③ 近年来公司境外项目开拓势头良好，由于国际业务合同规模较
大、交货周期较长，且收款周期约定亦较国内合同有所延长，如项目前期客户方
通常不支付投料款，仅支付约占合同额 10%的预付款，绝大部分的合同款项需
在全部货物交付验收后支付，使得公司各期末海外项目应收账款规模较大。
2、存货周转率
2010 年度-2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司的存货周转率分别为 3.24 次、2.78
次、1.33 次和 0.17 次。2011 年以来公司存货周转率下降主要系该年部分境外项目
已按照完工进度确认收入但在年底尚未完成出口报关手续从而在存货项下形成较大
的“建造合同形成的资产”所致。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金总额为 889,999,994.70 元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目投资：
项 目 固定资产投资总额 拟投入募集资金额
大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发
2.58 亿元 2.58 亿元
电机组生产技术改造项目
增资临海电机实施中小型水轮发电机
3.17 亿元 2.50 亿元
组及特种发电机建设项目
增资华都公司实施百万千瓦级核电控
2.60 亿元 1.686 亿元
制棒驱动机构等核电设备建设项目
补充流动资金 - 1.828 亿元【注】
合 计 - 8.594 亿元
注：公司本次发行募集资金总额为 889,999,994.70 元，扣除发行费用 30,570,710.98
元后，本次募集资金净额为 859,429,283.72 元。较公司非公开发行预案披露的项目拟投入
募集资金额超出 12,829,283.72 元。根据公司非公开发行的相关董事会和股东大会决议，募
集资金净额超过拟投入募集资金额的部分全部用于补充流动资金，因此，本次补充流动资金
金额为 1.828 亿元。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目
1、项目基本情况
（1）建设内容
该项目将在桐庐富春江镇红旗畈工业功能区的现有厂区内建设，不涉及新征土
地。该项目拟新增工艺设备 32 台（套），包括数控卧式镗铣床、数控落地镗铣床、
数控立式铣车床、数控重型卧车等设备。
（2）投资概算
该项目总投资为 28,800 万元，其中：固定资产投入 25,800 万元，铺底流
动资金 3,000 万元。募集资金 25,800 万元将全部用于项目固定资产投入，项目
所需流动资金将由发行人自筹解决。
（3）生产能力
项目实施后将形成新增年产 500MW 水轮发电机组的生产能力。
2、达产后产能、收益、经济指标情况
达产后正常年份可新增年销售收入 56,000 万元（含税）、新增年利润总额
6,824 万元，税后投资内部收益率为 20.30%。
（二）增资临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机生产建设项目
1、项目基本情况
本项目通过公司对子公司临海电机增资，以临海电机作为实施主体进行实
施。
（1）建设内容
1）在临海开发区内新征土地 31,140 平方米，合 46.71 亩；新建联合厂房
和部件库，新建建筑面积为 27,387 平方米。
2）在现有鲤山路老厂区内改造，新建加工厂房，新建建筑面积为 8,424 平
方米。
3）新增数控龙门铣床、数控镗床、数控立式车床等主要生产设备 298 台。
（2）投资概算
该项目新增总投资为 35,000 万元，其中：固定资产投入 31,700 万元，铺
底流动资金 3,300 万元。募集资金 25,000 万元将全部用于项目固定资产投入，
项目所需其余资金将由发行人或临海电机自筹解决。
（3）生产能力
项目实施后将形成新增年产 300MW 中小型水轮发电机组、1,425MW 特种
发电机的生产能力。
2、达产后产能、收益、经济指标情况
该项目建设周期为 2.5 年，第 5 年开始为达产期。项目达产后将形成年产
300MW 中小型水轮发电机组、1,425MW 特种发电机的生产能力，正常年份可
实现销售收入 78,000 万元（含税），实现利润总额 10,136 万元，税后投资内部
收益率为 20.40%。
（三）增资华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设
项目
1、项目基本情况
本项目通过公司对子公司华都公司增资，以华都公司作为实施主体进行实
施。
（1）建设内容
1）新增工艺设备 173 台（套），包括卧式加工中心、数控落地镗床、数控
立式车床、数控卧车等设备。
2）新增位于四川省都江堰川苏工业园区内面积为 93,440 平方米（合 140.16
亩）的工业用地。
3）向普什宁江收购合计建筑面积 42,326.65 平方米的厂房建筑物及配套设
施。
（2）投资概算
该项目新增总投资为 30,000 万元，其中：固定资产投入 26,000 万元，铺
底流动资金 4,000 万元，募集资金 16,860 万元将全部用于项目固定资产投入（含
向普什宁江收购厂房及相关设备设施款项），项目所需其余资金将由发行人或华
都公司自筹解决。
2、达产后产能、收益、经济指标情况
预计该项目达产年可实现企业增量年销售收入 68,890 万元（含税）、新增年
利润总额 12,311 万元，税后投资内部收益率为 24.30%。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划
确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐人对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行
了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
浙富股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》及浙富股份 2012 年第四次临时股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
浙富股份本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及浙富股份 2012 年
第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，浙富股份遵循了
市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浙富股份
及其全体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本次发行已获得所需的批准和授权；浙富股份本次发行已履行完毕的发行
程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行对象具备合法的主体资格；
发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份数等发行结果公平、
公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。”
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐承销协议书主要内容
（一）保荐承销协议基本情况
签署时间：2013 年 4 月 16 日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：叶可、成曦
国泰君安的尽职推荐期间为自国泰君安就浙富股份本次非公开发行向中国
证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
国泰君安的持续督导期间为自浙富股份本次非公开发行股票上市之日起计
算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为浙富股份，乙方为国泰君安。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法
规、中国证监会和本协议的规定，享受乙方服务的权利。甲方有权要求乙方按
照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，
尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方履行相关义务。
2）如果乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人
名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题时，甲方有权终止本协议。
3）本协议约定的其他权利。
（2）甲方的义务
1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职
责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监
事、经理和其他高级管理人员的应负责任。
2）在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前
或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙
方：
① 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
② 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③ 履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；
④ 发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤ 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、
完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。
4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽
职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
① 根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营
情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况
等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表
签名并加盖公司章；
② 为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙
方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续
督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、
适当的工作条件和便利；
③ 甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料
提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关
证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许
的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
5）承担本次发行的发行与承销费用、登记费、代收股款费用及其他相关费
用。
6）甲方应当按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，在募集资金到账后 1 个月以内按照与乙方、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。
7）其他法律、行政法规规定的义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
1）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和
提供工作方便。
2）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能
发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，
乙方应发表公开声明。
3）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
4）本次非公开发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保
留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐
的有权撤销推荐。
5）本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向
中国证监会、深圳证券交易所报告。
6）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。
（2）乙方的义务
1）保荐义务
① 乙方尽职推荐甲方本次发行的证券发行上市，持续督导甲方履行规范运
作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代
表人具体负责保荐工作。乙方在保荐和持续督导期间不可随意变更保荐代表
人，如确因客观原因需要更换，必须提前 1 个月通知甲方并征得甲方同意。同
时，乙方不可轻易更换从事保荐工作的其他人员，如确需更换，乙方要事先通
知甲方并征得甲方同意。
② 协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申
报材料。
③ 乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股
东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根
据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
④ 乙方应当对甲方本次非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出
具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在
重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，经甲方同意后有权聘请其他中
介机构提供专业服务。在甲方认可的情况下，相关费用由甲方承担。
⑤ 在持续督导过程中，乙方每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内容
主要包括：
a. 甲方公司治理和内部控制是否有效；
b. 甲方信息披露是否与事实相符；
c. 募集资金使用与非公开发行信息披露文件中载明的用途是否一致；如有
变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安
全；
d. 前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是
否履行了规定的程序。
⑥ 乙方至少每个季度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。在持续督导期间内，乙方对于甲方本次发行募集资金的存放、管理、使
用、变更等情况应当履行相应的持续督导义务并发表相关意见。
⑦ 乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。
⑧ 保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
⑨ 协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要
时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
2）承销义务
乙方需协助甲方完成本次非公开发行的以下发行与承销工作：
① 本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
② 根据甲方股东大会决议，本次非公开发行股份数量不超过 137,984,496
股，募集资金总额不超过 8.9 亿元。
本次发行的发行价格确定为不低于 6.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
③ 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会
核准本次发行后 6 个月内，由甲、乙双方协商确定适当时机向不超过 10 名特定
对象发行股票。
④ 本次发行的全部股票由乙方以代销方式进行。
⑤ 乙方收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款后 2 个工作日内将
全部认缴之股款在扣除保荐费、承销佣金、登记费和代收股款费等后划入甲方
指定的账户。若乙方在规定的付款期限内未能付足应付股款，应向甲方支付未
付股款之利息。计息期限从付款截止日后的第二日起到实际付款日止。利息按
同期银行存款利率计算，并每日加收未付款金额的千分之一的滞纳金。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：浙富股份申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安同意保荐发行人的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 117,880,794 股的股份登记托管手续已于 2013 年 4 月 25 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 5 月 10 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日（即 2013 年 5 月 10 日）公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12
个月。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
孔德仁
保荐代表人（签字）：
叶 可 成 曦
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
贺伟平 陈鹤岚 傅扬远
律师事务所负责人（签字）：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江富春江水电设备股份有限公司发行情况
报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的
财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
程志刚 倪国君 何林飞
会计师事务所负责人（签字）：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读浙江富春江水电设备股份有限公司发行
情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资
报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在本发行情况报告暨上市公
告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
程志刚 倪国君 何林飞
会计师事务所负责人（签字）：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于浙江富春江水电设备股份有限公司非公
开发行股票之发行保荐书
2、国泰君安证券股份有限公司关于浙江富春江水电设备股份有限公司非公
开发行A股股票之尽职调查报告
3、北京市嘉源律师事务所关于浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发
行A股股票的法律意见书
4、北京市嘉源律师事务所关于浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发
行A股股票的律师工作报告
（二）备查文件存放地点
浙江富春江水电设备股份有限公司
地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 11 楼
电话：0571-89939661
传真：0571-89939660
联系人：闾丹
（此页无正文，为《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》签字盖章页）
浙江富春江水电设备股份有限公司
年 月 日
）
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