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证券代码：000672 上市地点：深交所 证券简称：*ST 铜城




白银铜城商厦（集团）股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书




交易对方一： 浙江上峰控股集团有限 住所及通讯地址： 浙江省诸 暨市 次坞镇
公司 下河村
交易对方二： 铜陵有色金属集团控股 住所及通讯地址： 安徽省铜陵市长江西
有限公司 路
交易对方三： 浙江富润股份有限公司 住所及通讯地址： 浙江省诸暨市陶朱南
路 12 号
交易对方四： 南方水泥有限公司 住所及通讯地址： 上海市浦东新区世纪
大 道 1600 号 20 楼
07-13 室
交易对方五： 白银坤阳置业投资有限 住所及通讯地址： 白银市白银区五一路 2
公司 号




独立财务顾问 :



二〇一三年四月
特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份的发行价格 3.69 元/股，为铜城集团第六届董事会第二
十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股
东大会批准。

4、本次新增股份暨非公开发行股份总量为 598,148,124 股，其中向上峰控股发
行 245,350,164 股，向铜陵有色控股发行 103,929,713 股，向浙江富润发行 71,760,932
股，向南方水泥发行 177,107,153 股，本次交易不涉及募集配套资金。

5、本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2013 年 4 月 26 日。

6、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多
信息，请仔细阅读《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
深交所及其指定网站。





目 录

特别提示及声明 .................................................................................................................. 1
目 录 .................................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ...................................................................................................... 6
（一）上市公司基本情况 .................................................................................................. 6
（二）本次交易主要内容 .................................................................................................. 6
（三）本次交易作价情况 .................................................................................................. 7
二、本次新增股份发行情况 .............................................................................................. 7
（一）发行类型 .................................................................................................................. 7
（二）发行程序及过程 ...................................................................................................... 7
（三）发行时间 .................................................................................................................. 9
（四）发行方式 ................................................................................................................ 10
（五）发行数量 ................................................................................................................ 10
（六）发行价格 ................................................................................................................ 10
（七）拟置入资产过户情况 ............................................................................................ 10
（八）拟出售资产过户情况 ............................................................................................ 11
（九）验资情况 ................................................................................................................ 15
（十）新增股份登记托管情况 ........................................................................................ 16
（十一）发行对象认购股份情况 .................................................................................... 16
（十二）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 20
（十三）法律顾问结论性意见 ........................................................................................ 20
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 21
（一）新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................................... 21
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................... 21
（三）新增股份的限售安排 ............................................................................................ 21
四、本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 22
（一）本次股份变动情况 ................................................................................................ 22
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ 23
（三）本次交易对财务指标的影响 ................................................................................ 23
五、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................ 27
（一）独立财务顾问 ........................................................................................................ 27
（二）法律顾问 ................................................................................................................ 27
（三）财务审计机构 ........................................................................................................ 28


（四）拟注入资产评估机构 ............................................................................................ 28
（五）拟出售资产评估机构 ............................................................................................ 29
六、财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................................ 29
七、备查文件和查阅方式 ................................................................................................ 29
（一）备查文件存放地点 ................................................................................................ 29
（二）备查文件目录 ........................................................................................................ 29





释 义

本公司、公司、上市公
指 白银铜城商厦（集团）股份有限公司，股票代码：000672
司、铜城集团、*ST铜城

浙江上峰控股集团有限公司，本次交易完成后将成为上
上峰控股 指
市公司的第一大股东

铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司

浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070

中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司

中国建材 指 中国建材股份有限公司，股票代码：03323

南方水泥 指 南方水泥有限公司

发行对象 指 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及白银
交易各方 指
坤阳

上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司

铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司

怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰100%控股企业

上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰100%控股企业

航民上峰 指 杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其26%股权

北京市兴业玉海投资有限公司，本次交易前上市公司的
玉海投资 指
第一大股东

金昌投资 指 浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资98%股权

白银坤阳置业投资有限公司，为本次重大资产出售的交
白银坤阳 指
易对象

白银万德商贸有限公司，为白银坤阳指定的接收、安置
白银万德 指
本次拟出售资产涉及的部分员工的第三方





本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份
购买其拥有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份
本次交易、本次重大资
指 购买其拥有的铜陵上峰35.5%股份，以及向白银坤阳出售
产重组、本次重组
全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的行为

本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份
本次发行股份购买资产 指 购买其拥有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份
购买其拥有的铜陵上峰35.5%股份的行为

本公司向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、
本次重大资产出售 指 业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关
的一切权利和义务的行为

拟注入资产、拟购买资 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有的上峰建
指
产、水泥资产 材100%股权，以及南方水泥拥有的铜陵上峰35.5%股份

铜城集团拟出售给白银坤阳的全部资产、负债（含或有
拟出售资产 指 负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业
务有关的一切权利和义务

标的资产 指 拟出售资产和拟注入资产的合称

铜城集团、白银坤阳与上峰控股、铜陵有色控股、浙江
《发行股份购买资产协
指 富润、南方水泥签署的附生效条件的《关于白银铜城商
议》
厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》

铜城集团与白银坤阳签署的附生效条件的《白银铜城商
《资产和负债转让协
指 厦（集团）股份有限公司与白银坤阳置业投资有限公司
议》
之资产和负债转让协议书》

铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方
《资产交割确认书》 指
水泥共同签署的《资产交割确认书》

铜城集团与白银坤阳签署的《白银铜城商厦（集团）股
《资产和负债转让交接
指 份有限公司与白银坤阳置业投资有限公司关于<资产和
确认书》
负债转让协议书>之交接确认书》

审计、评估基准日 指 2012年8月31日

2013年1月31日，即交易各方于本次重大资产重组获得中
交割日 指
国证监会核准之后另行协商确定的交割基准日

损益归属期 指 自2012年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问

国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所

中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司，上市公司审计机构

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），拟注入资产审
中瑞岳华 指
计机构

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，拟注入资产评估机构

中天和 指 北京中天和资产评估有限公司，拟出售资产评估机构

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元





一、本次交易基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

公司英文名称：Baiyin Copper Commercial Building (Group) Co.,Ltd.

企业性质：股份有限（国内合资上市）

注册地及住所：甘肃省白银市白银区五一街 8 号

法定代表人：潘亚敏

董事会秘书：马俊德（代）

注册资本：215,471,747 元

营业执照注册号：620000000000783

税务登记证号码：620402224344347

经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵
金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、
针织纺品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、
电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美
术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖

（二）本次交易主要内容

本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。前述交
易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中
任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

1、重大资产出售的主要内容

本公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。

2、发行股份购买资产的主要内容

本公司向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建

材 100%股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰 35.5%股份。

本次交易完成后，本公司将直接持有上峰建材 100%股权；因上峰建材持有
铜陵上峰 64.5%股份，本公司将直接及间接持有铜陵上峰 100%股份，主营业务
将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业
务。

（三）本次交易作价情况

1、拟注入资产作价情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2487 号《审计报告》和天健
兴业出具的天兴评报字（2012）第（535）号《资产评估报告书》，以 2012 年 8
月 31 日为审计、评估基准日，本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净
资产为 116,982.50 万元，评估价值为 155,364.06 万元，铜陵上峰母公司报表账面
净资产为 67,175.61 万元，评估价值为 184,091.83 万元。经交易各方同意并确认，
本次拟注入资产中上峰建材 100%股权的交易价格为 155,364.06 万元，铜陵上峰
35.5% 股 份 的 交 易 价 格 为 65,352.60 万 元 。 本 次 拟 注 入 资 产 评 估 值 合 计 为
220,716.66 万元

2、拟出售资产作价情况

根据中喜会计师出具的中喜审字（2012）第 0778 号《审计报告》和中天和
出具的中天和资字[2012]评字第 90007 号《资产评估报告书》，以 2012 年 8 月 31
日为审计、评估基准日，本公司母公司账面净资产为 2,833.21 万元，评估价值为
2,898.57 万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格为 2,898.57
万元。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行类型为非公开发行 A 股股票。

（二）发行程序及过程



2012 年 8 月 27 日，上峰控股形成董事会及股东会决议，同意参与上市公司
铜城集团重大资产重组，铜城集团将向上峰控股发行股份购买其持有的上峰建材
58.2723%的股权；同意与白银坤阳、铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。

2012 年 8 月 27 日，铜陵有色控股形成董事会决议，同意参与上市公司铜城
集团重大资产重组，铜城集团将向铜陵有色控股发行股份购买其持有的上峰建材
24.6840%的股权；同意与白银坤阳、铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。

2012 年 8 月 27 日，南方水泥形成董事会及股东会决议，同意公司持有的铜
陵上峰 35.5%股份通过参与重组而置换成铜城集团的股票。

2012 年 9 月 12 日，浙江富润召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于对上峰建材增资并参与重组“*ST 铜城”的议案》，授权董事会在法律法
规范围内全权办理本次重组事宜。

2012 年 9 月 12 日，白银坤阳形成股东会决议，同意以 2,898.57 万元的价格
受让截至 2012 年 8 月 31 日铜城集团之全部资产、负债和业务，并负责安置铜城
集团全部职工；同意与铜城集团签署《资产和负债转让协议》。

2012 年 9 月 19 日，浙江富润召开第六届董事第十七次会议，审议通过《关
于参与“*ST 铜城”重大资产重组的方案》，同意签署《发行股份购买资产协议》。

2012 年 9 月 19 日，铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城商
厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》、《关于<白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
以及《关于召开公司 2012 年度第四次临时股东大会的议案》等议案。

2012 年 9 月 27 日，安徽省国资委出具《关于同意铜陵有色金属集团控股有
限公司认购白银铜城商厦(集团)股份有限公司非公开发行股份的批复》（皖国资
产权函（2012）619 号），同意铜陵有色控股以所持有上峰建材 24.684%股权认
购铜城集团本次公司非公开发行的股份，并且取得了安徽省国资委对标的资产评
估结果的备案文件。


2012 年 9 月 27 日，南方水泥取得了中国建材集团对标的资产评估结果的备
案文件。

2012 年 9 月 28 日，中国建材出具《关于同意南方水泥有限公司所持铜陵上
峰股权参与重组上市的批复》（中建材股份投发[2012]646 号），同意南方水泥
所持铜陵上峰股份参与*ST 铜城重组上市。

2012 年 10 月 8 日，上市公司召开 2012 年度第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城
商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》、《关于公司与白银坤阳签署<资产和负债转让协议书>、与白
银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署<白银铜城商厦（集
团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》等议案。

2012 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，铜
城集团关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。

2012 年 12 月 31 日，本公司接到深交所《关于同意白银铜城商厦（集团）
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477 号），决定本公司股票在
重大资产重组实施完成后恢复上市。

2013 年 2 月 4 日，铜城集团收到中国证监会于 2013 年 2 月 1 日下发的《关
于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】74 号）。

2013 年 4 月 9 日，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润将其所持上峰建材
100%股权、南方水泥将其所持铜陵上峰 35.5%股份过户给铜城集团，并完成相
关工商登记变更手续。

2013 年 4 月 12 日，铜城集团就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，
并获得《证券预登记确认书》。

（三）发行时间



2013 年 4 月 12 日，铜城集团就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，
并获得《证券预登记确认书》，上市公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、
南方水泥发行的 598,148,124 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件股）
的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后上市公司总股本为 813,619,871 股。

（四）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。

（五）发行数量

本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 598,148,124 股 ， 其 中 向 上 峰 控 股 发 行
245,350,164 股，占发行后总股本 30.16%；向铜陵有色控股发行 103,929,713 股，
占发行后总股本 12.77%；向浙江富润发行 71,760,932 股，占发行后总股本 8.82%；
向南方水泥发行 177,107,153 股，占发行后总股本 21.77%。

（六）发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即 2012
年 9 月 21 日。本公司股票自 2007 年 5 月 11 日起被深交所暂停上市，本次非公
开发行股份的发行价格以本公司 2007 年 4 月 24 日停牌前合计 20 个交易日的交
易均价为基础确定为 3.69 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。

（七）拟置入资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富
润应将其持有的上峰建材 100%股权过户至上市公司的名下，南方水泥应将其持
有的铜陵上峰 35.5%股份过户至上市公司的名下。

2013 年 4 月 9 日，铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方
水泥共同签署了《资产交割确认书》，对拟注入资产的具体情况和相关安排进行
了确认。


根据诸暨市工商行政管理局 2013 年 4 月 9 日出具的《变更登记情况》，上
峰建材的出资人（股权）为铜城集团，出资额 16,600 万元，持有 100%股权；根
据铜陵市工商行政管理局 2013 年 4 月 9 日出具的《企业基本注册信息查询单》，
上峰建材持有铜陵上峰 64.5%的股份，铜城集团持有铜陵上峰 35.5%的股份。

此外，目前航民上峰拥有 3 项土地使用权，面积合计 153,488.59 平方米，评
估净值 8,719.44 万元，占拟注入资产总资产评估值的 2.85%，系 2009 年从杭州
萧山长河水泥有限公司拍卖取得，航民上峰尚未将该 3 宗土地过户到自己名下，
公司目前正在积极办理土地使用权人的更名手续。

另，拟注入资产尚有 59,540.33 平方米的房屋建筑物已经完成建设，尚未办
理房屋所有权证。上述房屋建筑物评估净值 6,283.56 万元，占拟注入资产总资产
评估值的 2.05%。目前，该部分房屋建筑物正在办理房屋所有权证。

针对上峰建材及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，此次重组发行对象上
峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股承诺：“本次非公开发行中，针对
上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上
峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，
能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵
而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后 3 年
内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上
峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房
产。”

（八）拟出售资产过户情况

根据《资产和负债转让协议》的约定，铜城集团应将截止基准日 2012 年 8
月 31 日铜城集团之全部资产和负债转让给白银坤阳，铜城集团同时将涉及该等
资产和负债的相关业务全部转移给白银坤阳，并由白银坤阳接收铜城集团之全部
职工。

2013 年 3 月 28 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜审字[2013]第
01092 号《审计报告》。


2013 年 4 月 16 日，铜城集团与白银坤阳签署了《资产和负债转让交接确认
书》，对拟出售资产的具体情况和相关安排进行了确认。根据《审计报告》、《资
产和负债转让交接确认书》等，拟出售资产交割的具体情况如下：

1、长期股权投资

截至 2013 年 3 月 7 日，铜城集团已将所持的长期股权投资企业的股权变更
为白银坤阳持有，相关工商变更登记手续已经完成。
持股比例
序号 被投资单位名称 核准工商局 核准日期
（%）
白银铜城集团大酒店管
1 100 白银市工商行政管理局 2013-03-07
理有限责任公司
白银铜城集团商业管理
2 100 白银市工商行政管理局 2013-03-07
有限责任公司

2、其他资产过户及交割

除上述长期股权投资权外，铜城集团拥有的其他资产主要包括货币资金、其
他应收款、固定资产、无形资产等，根据《资产和负债转让交接确认书》，截至
本报告书出具日，铜城集团已将该等资产交付给白银坤阳。

其中，对于铜城集团母公司拥有的 1 处国有土地使用权（面积 12,835.20 平
方米，用途为开发，使用权类型为出让），已按照《资产和负债转让交接确认书》
的约定交割至白银坤阳并最终置出上市公司体外，相关土地使用权变更登记手续
正在办理中。该土地截止 2013 年 1 月 31 日的账面值为 638.23 万元，在本次交
易中经评估的价值为 930.55 万元。该国有土地使用权相关的一切权利、权益和
利益、责任和义务已经实质性转移给白银坤阳，不会影响本次重大资产重组交割
工作实施。

3、负债转移

截至 2013 年 1 月 31 日，铜城集团的负债包括应付账款、应付职工薪酬、应
交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债等。

铜城集团向白银坤阳交付的、于交割日后由白银坤阳负责向有关债权人履行
的债务合计 56,075,029.48 元。其中，已取得债权人关于债务转移的书面同意函
的 债 务 合 计 39,869,804.45 元 ； 尚 未 取 得 债 权 人 书 面 同 意 函 的 债 务 合 计

4,478,513.19 元，需要以铜城集团名义支付的的负债（应付股利、应缴税费和应
付职工薪酬）合计 11,726,711.84 元，两者合计 16,205,225.03 元。

白银坤阳已于 2013 于 4 月 8 日将与上述款项等额的保证金 16,205,225.03 元
支付至铜城集团账户，并授权铜城集团负责向债权人偿付，若相关负债清偿完毕
后上述保证金尚有余额的，由铜城集团将该余额返还给白银坤阳。该
16,205,225.03 元保证金已划至铜城集团账户，该事项已经独立财务顾问和律师核
查。

此外，对于未能取得债权人同意函的债务，白银坤阳在《资产和负债转让协
议》中承诺：“如铜城集团未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导
致相关债权人发生在交割日后就属于本次转让范围内之债权向铜城集团主张付
款的，白银坤阳应在接到铜城集团的书面通知后将该笔款项划付至铜城集团。因
未取得债权人书面同意而受让该等债务，从而给铜城集团造成的一切损失，由白
银坤阳承担。”同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“1、同意为
白银坤阳应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所
有债务、违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。2、担保人履行本
担保函项下之连带保证责任的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》
项下付款义务届满之日起两年。”

4、员工安置

根据《资产和负债转让协议》及 2012 年 9 月 26 日铜城集团职代会审议通过
的职工安置方案，铜城集团本部的全体员工根据“人随资产走”的原则由白银坤阳
接收，并由白银坤阳负责进行安置。铜城集团下属白银铜城集团商业管理有限责
任公司、白银铜城集团大酒店管理有限责任公司的员工与原单位的劳动关系保持
不变，其社会保险等继续由原单位负责。

截至本报告书签署日，铜城集团母公司全部 29 名员工已经与上市公司解除
劳动关系，其中 24 名员工由白银坤阳负责接收，该等员工已经与白银坤阳签订
劳动合同，另外 5 名员工由白银坤阳指定的第三方白银万德负责接收，该等员工
已经与白银万德签订劳动合同。



根据白银市白银区社会保险局出具的证明，铜城集团母公司 29 名员工截至
2013 年 1 月 31 日的社会保险费已经全部缴清。根据《资产和负债转让交接确认
书》的约定，对于铜城集团社会保险账户反映的其下属白银铜城集团商业管理有
限责任公司、白银铜城集团大酒店管理有限责任公司截至 2013 年 1 月 31 日的欠
缴社会保险费 1,537.15 万元由白银坤阳承担，白银坤阳已于 2013 年 4 月 16 日将
该等欠缴的社会保险费中截至 2012 年 12 月 31 日金额 1,453.7994 万元汇至铜城
集团账户并于当日清缴，白银区社保局已出具截至 2012 年 12 月 31 日的社会保
险费（含上市公司及子公司）已全部清缴完毕的证明；白银坤阳承诺将尽快为所
接收的铜城集团 29 名员工、及白银铜城集团商业管理有限责任公司、白银铜城
集团大酒店管理有限责任公司的员工建立独立的社会保险账户，并将上述员工社
保关系转出，在该等独立社会保险账户建立之前，上述员工 2013 年 1 月的社会
保险费 83.3506 万元、及在 2013 年 1 月 31 日后需要通过铜城集团社会保险账户
继续缴纳社保的，继续由白银坤阳负责缴纳。因社保账户问题而给铜城集团带来
的法律后果及使铜城集团遭受的一切损失，由白银坤阳承担。

根据白银坤阳与上市公司签订的《资产和负债转让协议》，按照“人随资产
走”的原则，拟置出资产的人员安置方案如下：（1）铜城集团截至交割日之所
有职工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由白银坤阳负责安置或接收，
以保护职工的合法权益。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、
赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由白银坤阳承担。子公司的所有员工与子公
司订立的劳动合同维持不变。（2）交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得
相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住
房公积金以及其他全部费用均由白银坤阳承担；（3）交割日后，铜城集团原职
工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向铜城集团提出的任何索赔和请求，
无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由
白银坤阳负责解决，并承担相应的法律后果。

同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“1、同意为白银坤阳
应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所有债务、
违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。2、担保人履行本担保函项
下之连带责任担保的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》项下付

款义务届满之日起算两年。”

为了保障重组实施完成后上市公司的利益不遭受损害，金昌投资承诺，若铜
城集团原职工及已剥离的白银铜城集团大酒店有限责任公司、白银铜城集团商业
管理有限责任公司职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险、医疗保险、住房公积
金等向铜城集团提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于本
次重组实施之前抑或实施之后，白银坤阳未按重组协议履行义务并承担责任的，
在依法依规、合情合理的前提下，由金昌投资出面予以清偿和解决，一旦铜城集
团实际承担了任何责任或损失，则有权向金昌投资全额追偿。

更进一步，本次重组完成后的上市公司控股股东上峰控股承诺，若金昌投资
不履行或不能履行其作出的上述承诺，导致铜城集团实际承担了任何责任或损
失，上峰控股将出面予以清偿和解决，确保重组后的铜城集团不因此遭受到任何
损失。

上市公司与白银坤阳签署的《资产和负债转让协议》、北京市大地科技实业
总公司出具《担保函》、以及金昌投资、上峰控股出具的兜底性承诺能够确保上
市公司不再承担员工安置工作及承担任何偿还义务，并能确保重组后上市公司不
因职工安置问题遭受任何损失。

5、拟出售资产价款的支付

白银坤阳于 2013 年 4 月 8 日向铜城集团支付了资产出售的价款 2,898.57 万
元。

6、关于部分资产尚处于过户或转移过程中的资产、负债情况的说明

截至本上市公告书签署日，铜城集团已将全部资产转移、交割给白银坤阳。
除 1 处国有土地使用权相关的变更登记手续正在办理中外，其他资产的交割工作
已全部完成。该土地使用权截至 2013 年 1 月 31 日的账面值为 638.23 万元，占
总资产账面值的比例为 7.39%，评估基准日该土地的评估价值为 930.55 万元，占
拟出售资产总资产价值的比重为 8.47%，铜城集团将尽快办理该土地使用权的过
户手续。

截至本上市公告书签署日，铜城集团向白银坤阳交付的、于交割日后由白银

坤阳负责向有关债权人履行的债务截至 2013 年 1 月 31 日的账面值合计
56,075,029.48 元，其中已取得债权人关于债务转移的书面同意函的债务合计
39,869,804.45 元，占总负债账面值的比例为 71.10%；对于尚未取得债权人同意
函的债务、以及需要以铜城集团名义支付的负债（应付股利、应缴税费和应付职
工薪酬）合计 16,205,225.03 元，白银坤阳已于 2013 年 4 月 8 日将与该款项等额
的保证金支付至铜城集团账户，并授权铜城集团负责向债权人偿付，该事项已经
独立财务顾问和律师核查。该等尚未清偿或转移的负债情况如下：

（单位：元）
应交税费 11,673,888.80
应付股利 18,251.58
应付工会经费 34,571.46
应付账款和其他应付款 4,388,513.19
其他流动负债 90,000.00
合 计 16,205,225.03

（九）验资情况

2013 年 4 月 10 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2013]
第 0099 号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 10 日止，上峰控股、铜陵有色
控股、浙江富润、南方水泥作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权
评估价值为 2,207,166,588.02 元（基准日为 2012 年 8 月 31 日），对应新增注册
资本合计 598,148,124 元，出资方式均为股权。

本次交易无配套募集资金的安排，因此，不涉及募集资金专用账户设立和三
方监管协议的签署等相关事宜。

（十）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份于 2013 年 4 月 12 日在中证登深圳分公司办理完毕登记托
管手续。

（十一）发行对象认购股份情况

本次非公开发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥。



1、上峰控股

（1）基本情况

公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省诸暨市次坞镇下河村

主要办公地点：浙江省诸暨市次坞镇下河村

法定代表人：俞锋

注册资本：13,500 万元

营业执照注册号：330681000033992

税务登记证号码：330681736878975

联系电话：0575-8785 6258

联系传真：0575-8785 2341

经营范围：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售；建筑工
程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进
出口业务。

（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，上峰控股与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

上 峰 控 股 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 3.69 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
245,350,164 股，限售期为 36 个月。

2、铜陵有色控股

（1）基本情况

公司名称 铜陵有色金属集团控股有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 安徽省铜陵市长江西路



主要办公地点 安徽省铜陵市长江西路

注册资本 453,159.89 万元

营业执照注册号

税务登记证号码

法定代表人 韦江宏

联系电话 0562-5860016

联系传真 0562-58601313

有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研
发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，
铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安
装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，
经营范围 进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营
范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程
承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、
报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批
的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，铜陵有色控股与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

铜陵有色控股认购本次发行股份的价格为 3.69 元/股，认购股份数量为
103,929,713 股，限售期为 36 个月。

3、浙江富润

（1）基本情况

公司名称：浙江富润股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

注册地：浙江省诸暨市城关镇安平路 42 号



主要办公地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12

法定代表人：赵林中

注册资本：14,067.58 万元

营业执照注册号：3300001001461

税务登记证号码：330681609700859

联系电话：0575-8701 5296

联系传真：0575-8702 6018

经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），
针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、
建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓
储，经济信息服务。

（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，浙江富润与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

浙江富润认购本次发行股份的价格为 3.69 元/股，认购股份数量为 71,760,932
股，限售期为 36 个月。

4、南方水泥

（1）基本情况

公司名称：南方水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地： 上海市浦东新区世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室

主要办公地点：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦南楼 22 层

法定代表人：曹江林

注册资本：1,000,000.00 万元

营业执照注册号：310115001033343

税务登记证号码：310115666049011


联系电话：0571-28110999

联系传真：0571-28110003

经营范围：水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司
及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）。

（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，南方水泥与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

南 方 水 泥 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 3.69 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
177,107,153 股，限售期为 36 个月。

（十二）独立财务顾问结论性意见

本次交易独立财务顾问海通证券经核查认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次非公开发行股票购买的全部资产已完整、合法地过户至铜城集团名
下，铜城集团已取得该等标的资产的所有权。

3、铜城集团已根据《资产和负债转让协议书》的约定将其全部资产、负债、
业务和人员转由白银坤阳所有和接受，铜城集团出售资产中尚有部分资产未完成
过户手续，但相关资产均已交割给铜城集团，对于未转移的负债白银坤阳已将等
额保证金支付至铜城集团指定账户，不会对上市公司构成风险。因此对本次重大
资产重组实施不构成实质性障碍。

4、上市公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥发行的
59,814.8124 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

5、铜城集团已经履行了相关的信息披露义务。铜城集团本次重大资产重组
及发行股票购买资产暨关联交易已实施完成。

（十三）法律顾问结论性意见


国浩律师经核查认为：铜城集团本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关
联交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要
求，已经获得必要的授权与批准，本次非公开发行股票购买的全部资产已完整、
合法地过户至铜城集团名下，铜城集团已取得该等标的资产的所有权。铜城集团
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了发行股份登记手续，其向
上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥发行的 598,148,124 股股份已载
入铜城集团股东名册。铜城集团已根据《资产和负债转让协议》的约定将其全部
资产、负债、业务和人员转由白银坤阳所有和接受，铜城集团出售资产中尚有部
分资产未完成过户手续对本次重大资产重组实施不构成实质性障碍。铜城集团已
经履行了相关的信息披露义务。铜城集团本次重大资产重组及发行股票购买资产
暨关联交易已实施完成。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于 2013 年 4 月 12 日，就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记
到账并正式列入上市公司的股东名册。当日公司收到中证登深圳分公司《证券预
登记确认书》，确认上市公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥
发行的 598,148,124 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条件流通股）的
相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后上市公司总股本为 813,619,871 股。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 4 月 26 日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：*ST 铜城

证券代码：000672

上市地点：深交所

（三）新增股份的限售安排


根据上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥的承诺，本次交易完
成后，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润及南方水泥在本次交易中认购的股份，
自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次股份变动情况

1、股份变动情况表
发行前 发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、无限售流通股 134,058,066 62.22 134,058,066 16.48
二、有限售流通股 81,413,681 37.78 679,561,805 83.52
其中：非国有法人股 81,412,492 37.78 573,955,971 70.54
国有法人股 - - 103,929,713 12.77
三、总股份 215,471,747 100.00 813,619,871 100.00

2、前十名股东情况

本次新增股份到账前，本公司前十大股东情况如下：
股东名称 股份类别 数量（股） 占比（%）
北京市兴业玉海投资有限公司 限售 A 股 37,000,000 17.17
甘肃金合投资有限公司 限售 A 股 35,414,437 16.44
深圳市亿祥投资发展有限公司 限售 A 股 4,780,373 2.22
张世芬 流通 A 股 3,137,090 1.46
顾鹤富 流通 A 股 2,988,943 1.39
北京鸿尚投资中心（有限合伙） 限售 A 股 2,000,000 1.14
白中印 流通 A 股 1,329,050 0.62
程远 流通 A 股 1,269,198 0.59
刘裕龙 流通 A 股 1,266,090 0.59
喻兵 流通 A 股 1,098,200 0.51
合计 90,283,381 42.13

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股份类别 数量（股） 占比（%）
上峰控股 限售 A 股 245,350,164 30.16
南方水泥 限售 A 股 177,107,315 21.77
铜陵有色控股 限售 A 股 103,929,713 12.77
浙江富润 限售 A 股 71,760,932 8.82


股东名称 股份类别 数量（股） 占比（%）
玉海投资 限售 A 股 37,000,000 4.55
甘肃金合投资有限公司 限售 A 股 35,414,437 4.35
深圳市亿祥投资发展有限公司 限售 A 股 4,780,373 0.59
张士芬 流通 A 股 3,137,090 0.39
顾鹤富 流通 A 股 2,988,943 0.37
北京鸿尚投资中心（有限合伙） 限售 A 股 2,000,000 0.25
合计 683,468,967 84.02

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

截至本公告书签署日，铜城集团现任董事、监事、高级管理人员未持有上市
公司股票；2013 年 4 月 8 日铜城集团第六届董事会第二十九次会议审议通过提
名拟任上市公司的董事未持有上市公司股票，铜城集团第六届监事会第十五次会
议审议通过提名拟任上市公司的监事未持有上市公司股票。

（三）本次交易对财务指标的影响

1、交易完成后公司财务状况分析

根据经中喜会计师事务所有限责任公司审计的本次交易前本公司 2012 年 8
月 31 日合并资产负债表以及经中瑞岳华审计的本次交易完成后本公司 2012 年 8
月 31 日备考合并资产负债表，本次交易前后公司主要资产及负债项目比较如下：

2012 年 8 月 31 日
项目 变动（万元）
交易前（万元） 交易后（万元）

流动资产：
货币资金 373.22 72,035.40 71,662.18
交易性金融资产 202.91 202.91
应收票据 12,648.02 12,648.02
应收账款 56.51 5,425.52 5,369.01
预付款项 3,161.59 3,962.99 801.40
其他应收款 23.43 6,045.59 6,022.15
存货 14.22 24,056.01 24,041.80
流动资产合计 3,628.97 124,376.44 120,747.47
非流动资产：
长期股权投资 3,268.54 3,268.54
固定资产 8,159.92 207,876.97 199,717.04



2012 年 8 月 31 日
项目 变动（万元）
交易前（万元） 交易后（万元）

在建工程 102.96 102.96
无形资产 478.64 22,053.11 21,574.47
长期待摊费用 140.18 140.18
递延所得税资产 2,112.04 2,112.04
非流动资产合计 8,638.56 235,553.79 226,915.23
资产总计 12,267.53 359,930.23 347,662.70
流动负债：
短期借款 400.00 77,040.00 76,640.00
应付票据 67,260.00 67,260.00
应付账款 547.28 40,017.13 39,469.85
预收款项 2,136.10 5,995.29 3,859.20
应付职工薪酬 1,333.12 639.98 -693.13
应交税费 1,938.77 -5,483.76 -7,422.53
应付利息 402.97 402.97
应付股利 116.14 -116.14
其他应付款 3,429.18 2,434.04 -995.14
一年内到期的非流动负债 19,802.66 19,802.66
其他流动负债 68.13 224.74 156.61
流动负债合计 9,968.71 208,333.05 198,364.34
非流动负债：
长期借款 36,609.80 36,609.80
长期应付款 3,211.09 3,211.09
其他非流动负债 1.67 1.67
非流动负债合计 39,822.55 39,822.55
负债合计 9,968.71 248,155.60 238,186.89


本次交易完成后，公司流动资产的增加主要来源于货币资金、应收票据以及
存货的增加。其中货币资金较交易前增加 71,662.18 万元；应收票据较交易前增
加 12,648.02 万元；存货较交易前增加 24,041.80 万元。

本次交易完成后，公司非流动资产主要是固定资产和无形资产，其中固定资
产 207,876.97 万元，占非流动资产的 88.25%。固定资产较交易前增长 199,717.04
万元。

本次交易完成后，流动负债的增加主要来自于应付票据和应付账款的增加以

及短期借款和一年内到期的非流动负债。其中，应付票据较交易前增加 67,260.00
万元；应付账款增加 39,469.85 万元；短期借款增加 76,640.00 万元；一年内到期
的非流动负债增加 19,802.66 万元。

本次交易完成后，非流动负债的增加主要来自于拟购买资产的长期借款
36,609.80 万元。

根据上述财务报表数据计算得到的交易前后本公司主要偿债能力指标如下
表所示。

2012 年 8 月 31 日
项目 变动
交易前 交易后备考

流动比率 0.36 0.60 0.23

速动比率 0.36 0.48 0.12

资产负债率（%） 81.26 68.95 -12.32
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率 = 流动资产 / 流动负债
（2）速动比率 = 速动资产 / 流动负债
（3）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ×100%

由上表可以看出，本次交易完成后，流动比率由 0.36 上升至 0.60，速动比
率由 0.36 上升至 0.48，短期偿债能力显著好转；资产负债率由 81.26%下降至
68.95%，长期偿债能力有所加强。

2、交易完成后公司资产运营效率分析

根据经中喜会计师事务所有限公司审计的上市公司合并财务报告和经中瑞
岳华审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成前后，2012 年 1-8 月本公司
的资产运营效率的指标比较如下：

2012 年 1-8 月
项目 变动（次）
交易前（次） 交易后（次）

存货周转率 103.51 4.54 -98.97

应收账款周转率 56.70 16.15 -40.56

总资产周转率 0.15 0.36 0.21
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=（营业成本）/[（期初存货净额+期末存货净额）×0.5 ]
（2）应收账款周转率=（营业收入）/[（期初应收账款净额 + 期末应收账款净额）×0.5 ]

（3）总资产周转率=（营业收入）/[（期初总资产 + 期末总资产）×0.5 ]

本次交易完成后，2012 年 1-8 月的存货周转率从 103.51 次降至 4.54 次，应
收账款周转率从 56.7 次降至 16.15 次，但总资产周转率由 0.15 次上升至 0.36 次。
由于交易前后本公司的主营业务及所处行业发生了重大变化，各周转率在交易前
后的变化更多是来自于不同行业的差异，因而不完全可比。

3、交易完成后公司盈利能力分析

根据经中喜会计师事务所有限公司审计的本公司合并财务报表以及经中瑞
岳华审计的备考合并财务报表，本次交易前后公司平均净资产收益率、摊薄每股
收益比较如下：

2012 年 1-8 月
项目 变动
交易前 交易后

平均净资产收益率（%） -9.81 3.32 13.12

摊薄每股收益 -0.003 0.05 0.053
注：上表中平均净资产收益率的计算公式为：
平均净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润 / [（期初归属于母公司股东的净资产 +
期末归属于母公司股东的净资产） × 0.5 ]

由上表可知，本次交易后，2012 年 1-8 月公司平均净资产收益率由-9.81%上
升至 3.32%，摊薄每股收益由-0.003 元提高至 0.05 元。公司由亏损转为盈利，公
司盈利能力得到显著提升。若均按照发行后股本模拟测算，则本公司 2012 年每
股收益将由重组前的 0.001 元变为 0.13 元（注：根据本公司 2012 年年报、2012
年拟注入资产的备考审计报告）。

4、上市公司、及上市公司备考财务数据

根据经中喜会计师事务所有限公司审计的本公合并财务报表以及经中瑞岳
华审计的备考合并财务报表，本公司近两年一期的主要财务数据及备考财务数据
如下：

（1）上市公司财务数据
2012 年 2011 年 2010 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 12,267.53 9,637.85 9,475.07
总负债（万元） 9,968.71 7,101.94 7,251.28
归属于上市公司股东的 2,298.82 2,535.91 2,223.79


所有者权益（万元）


2012 年
项目 2011 年度 2010 年度
1-8 月
营业收入（万元） 1,604.67 2,027.81 2,054.72
利润总额（万元） -237.09 312.12 463.61
归属于上市公司股东
-237.09 312.12 463.61
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.0110 0.0145 0.0215

（2）上市公司备考财务数据
2012 年 2011 年 2010 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 359,930.23 361,143.89 294,215.68
总负债（万元） 248,155.60 244,129.97 227,686.29
归属于上市公司股东的
111,774.62 117,013.92 66,529.40
所有者权益（万元）


2012 年
项目 2011 年度 2010 年度
1-8 月
营业收入（万元） 129,186.08 284,950.21 159,374.45
利润总额（万元） 5,112.31 73,699.46 18,131.60
归属于上市公司股东
3,793.98 55,642.04 13,628.90
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.05 0.68 0.17




五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 耿彦博、王会峰、刘晶、朱纪南

（二）法律顾问


机构名称： 国浩律师（杭州）事务所
负责人： 吕秉虹
住所： 杭州市杨公堤 15 号空勤疗养院内国浩楼
联系电话： 0571-8796 5966
传真： 0571-8796 5961
经办律师： 沈田丰、胡小明、吴钢

（三）财务审计机构

1、拟出售资产及上市公司审计机构

机构名称： 中喜会计师事务所有限责任公司
负责人： 张增刚
住所： 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11
联系电话： 层 010-52262674
传真： 010-52262694
注册会计师： 李力、陈翔

2、拟注入资产审计及盈利预测审核机构、上市公司备考合并财务报表及备
考盈利预测报表审计机构

机构名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 1 幢
住所：
806-812 室
联系电话： 010-8809 4025
注册会计师： 刘雪松、黄清双

（四）拟注入资产评估机构

机构名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
负责人： 孙建民
住所： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层

联系电话： 010-8586 9746
注册资产评估师： 任利民



（五）拟出售资产评估机构

机构名称： 北京中天和资产评估有限公司
负责人： 周军
住所： 北京市西城区车公庄大街 9 号 5 栋大楼 B 幢 1 单元
联系电话： 802 010-6800 8059
注册资产评估师： 陈征宇、张卫泳

六、财务顾问的上市推荐意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非
公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在
深交所上市。

七、备查文件和查阅方式

（一）备查文件存放地点

公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

联系地址：甘肃省白银市白银区五一街 8 号铜城商厦 4 楼

联系人： 杨旭

联系电话：0943-8223409

（二）备查文件目录

1、非公开发行上市申请书；

2、《海通证券与股份有限公司与白银铜城商厦（集团）股份有限公司之财
务顾问协议》；

3、中国证监会《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重
组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2013】74 号）；

4、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》；

5、海通证券出具的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限
公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律
意见书》；

7、中瑞岳华会计师事务所（有限合伙）出具的《验资报告》

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9、其他备查文件。

（以下无正文）





（本页无正文，为《白银铜城商厦（集团）股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书》之签章页）




白银铜城商厦（集团）股份有限公司

二〇一三年四月十八日