山东高速路桥集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
2、本次非公开发行新增股份 679,439,063 股为有限售条件流通股，发行价格
为 3.00 元/股，上市日期为 2013 年 2 月 8 日。
3、本次非公开发行新增股份自 2013 年 2 月 8 日公司股票恢复上市之日起锁
定限售期三年。
目 录
一、释义................................................................................................................3
二、上市公司基本情况........................................................................................6
三、本次新增股份发行情况................................................................................7
四、本次新增股份上市情况..............................................................................13
五、本次股份变动情况及其影响......................................................................13
六、本次发行股份中介机构情况介绍..............................................................20
七、独立财务顾问推荐意见..............................................................................22
八、备查文件......................................................................................................23
一、释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本 指 山东高速路桥集团股份有限公司，股票代码：000498
公司、丹东化纤
永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司，本公司的控股股东
高速集团 指 山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上市
公司的控股股东
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司
丹化集团 指 原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改
制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司
升汇集团 指 福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名
为升汇投资集团有限公司
本次交易 指 本公司拟向高速集团发行股份购买其拥有的路桥工程
施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团
100% 股 权 ， 同 时 永 同 昌 拟 将 其 持 有 的 本 公 司
86,529,867股股份（占本公司总股本的19.63%）协议转
让给高速投资
本次发行股份购买 指 本公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程
资产、发行股份购买 施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团
资产、本次重组、本 100%股权
次重大资产重组
本次股份转让、股份 指 永同昌拟将其持有的本公司86,529,867股股份（占本公
转让 司总股本19.63%）协议转让给高速投资
拟购买资产、交易标 指 完成资产整合后的路桥集团100%股权，具体包括路桥
的、标的资产 集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及
负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司100%股
权、山东省公路桥梁建设有限公司100%股权、山东省
高速路桥养护有限公司100%股权、山东鲁桥建材有限
公司90%股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公
司100%股权
《发行股份购买资 指 本公司于2012年6月7日与高速集团签订的《发行股份
产协议》 购买资产协议》
《盈利预测补偿协 指 上市公司于2012年7月9日与高速集团签订的《关于本
议》 次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》
《股份转让协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东化
纤的《股份转让协议》
《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的
关于丹东化纤的《重组合作协议》
《股权质押合同》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质押
合同》
本次发行、本次非公 指 上市公司向高速集团非公开发行股票
开发行
鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司
公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司
高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司
鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司
工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司
高速建材 指 山东高速建设材料有限公司
利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司
北莱公路 指 莱州市北莱公路有限公司
济邹公路 指 山东省济邹公路有限公司
内蒙古置业 指 内蒙古鲁桥置业有限公司
高速置业 指 山东高速置业发展有限公司
路桥驾校 指 山东路桥驾驶员培训有限公司
农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司
国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司
外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司
山东高速 指 山东高速股份有限公司，高速集团控股的上市公司，
股票代码：600350
物资集团 指 山东高速物资集团总公司
齐鲁建设 指 山东高速齐鲁建设集团公司
英大信托 指 英大国际信托投资有限责任公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2011年12月31日
重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹
东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购
买资产后共同协商约定
重组交割审计 指 为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机构
以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审
计
重组交割审计基准 指 为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确定
日 的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省工商局 指 山东省工商行政管理局
济南市工商局 指 山东省济南市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院
国信证券、独立财务 指 国信证券股份有限公司
顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中证天通、会计师 指 北京中证天通会计师事务所有限公司
东洲评估、评估师 指 上海东洲资产评估有限公司
利安达 利安达会计师事务所有限责任公司
指
住建部 中华人民共和国住房和城乡建设部
指
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
指
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
指
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
指
号）
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公
告[2008]13号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
企业会计准则 指 财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准
则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、
解释以及其他相关规定
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、上市公司基本情况
公司名称 山东高速路桥集团股份有限公司
公司英文名称 SHANDONG HI-SPEED ROAD&BRIDGE
CO.,LTD.
股票简称 *ST 路桥
股票代码
营业执照注册号 210600004016134
税务登记证号码 21060312010586x
注册资本 1,120,139,063 元
注册地址 山东省济南市经五路330号
法定代表人 王玉君
董事会秘书 张虹（代）
通讯地址 山东省济南市经五路330号
联系电话 0531-87069908
经营范围 公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、
交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道
交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥
梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市
轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工
程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、
修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术
咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设
施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项
目的开发、建设、投资和经营。（以工商管理部门
最终核定为准）。
三、本次新增股份发行情况
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：非公开发行
3、每股面值：人民币 1 元/股
4、发行数量：679,439,063 股
5、发行价格：3.00 元/股
6、发行对象：高速集团
7、本次发行的对价：2,038,317,191.83 元
8、发行股票上市地点：深证证券交易所
9、发行股票的批准和上市时间
2012 年 12 月 31 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路
桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]466 号），公司 A 股股
票获准恢复上市。经公司申请，公司股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易
所恢复上市交易。
（二）本次新增股份发行履行的程序
2012 年 2 月 25 日，永同昌召开股东会，同意引入高速集团作为丹东化纤的
重组方。
2012 年 2 月 25 日，高速集团召开董事长办公会，同意重组丹东化纤。
2012 年 3 月 26 日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重组丹
东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。
2012 年 4 月 22 日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；
审议通过路桥集团资产整合方案。
2012 年 4 月 23 日，高速集团召开董事长办公会，同意丹东化纤向高速集团
非公开发行股份购买高速集团持有的经资产整合后的路桥集团 100%股权；同意
对路桥集团进行资产整合，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农
投大厦注入路桥集团。
2012 年 6 月 7 日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事
项。
2012 年 6 月 7 日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股
份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
2012 年 6 月 26 日，本次交易标的资产评估结果获得山东省国资委核准。
2012 年 6 月 27 日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所属路
桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》，正
式批准本次交易事宜。
2012 年 7 月 9 日，上市公司召开股东大会，审议并通过了《关于公司发行
股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》等议案。
2012 年 9 月 12 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2012 年第 22 次会议审核，获得有条件通过。
2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公
司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374
号），核准丹东化纤本次发行股份购买资产。
2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准山东高速集团有限公司及
一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2012]1375 号），豁免高速集团及其一致行动人高速投资因本
次交易触发的要约收购义务。
2012 年 10 月 22 日，山东工商行政管理局出具山东省工商行政管理局出具
的《企业变更情况》和《股东名录》，山东省路桥集团有限公司（以下简称“路
桥集团”）完成股东变更的工商登记手续，丹东化纤持有路桥集团 100%股权。
2012 年 10 月 30 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证
券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的
股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，高速集团持有上市公司
679,439,063 股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的 60.66%，成为本
公司控股股东。
2012 年 12 月 17 日，上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商
变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
（三）股份发行时间和登记托管情况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司于2012年10月23日出具的中证天
通（2012）验字第21018号《验资报告》，截至2012年10月22日，丹东化纤已收
到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）679,439,063元，丹东化纤变更后的注册
资本为1,120,139,063元。
2012年10月30日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券
持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股
东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，丹东化纤总股本变更为
1,120,139,063股，高速集团持有上市公司679,439,063股股份，占本次非公开发行
后上市公司股份总数的60.66%，成为本公司控股股东。
2012 年 11 月 4 日，丹东化纤已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加
办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
（四）资产过户情况
1、购买资产
（1）资产交割情况
根据山东省工商行政管理局出具的关于路桥集团的《变更登记情况》和《股
东名录》，高速集团持有的路桥集团 100%的股权已于 2012 年 10 月 22 日过户登
记给了上市公司。路桥集团现有的股权结构如下：
单位：万元
工商变更登记
股东名称 出资金额 出资比例
完成日期
丹东化纤 103,823.9634 100.00% 2012 年 10 月 22 日
合 计 103,823.9634 100.00%
（2）期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，交易标的自评估基准日（含当日）至重组
交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团
在交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割审计报告为准。
根据中证天通出具的审计报告，路桥集团最近两年一期合并财务报表中的收
入利润情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 456,261.62 733,208.02 658,045.08
营业利润 23,920.46 21,777.08 21,864.85
利润总额 24,522.14 22,036.10 22,104.29
归属于母公司股东净利润 18,235.76 16,294.54 15,732.57
扣除非经常性损益后归属
18,235.76 16,101.08 15,550.97
于母公司股东净利润
自2012年1月1日至2012年9月30日，路桥集团利润总额为24,522.14万元，归
属于母公司股东的净利润为18,235.76万元，扣除非经营性损益后归属于母公司股
东的净利润为18,235.76万元。根据《发行股份购买资产协议》，路桥集团上述期
间收益归上市公司所有。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司
新老股东应全额承继丹东化纤未弥补亏损。
综上，上市公司与高速集团已就购买资产办理完成了交割手续，上市公司目
前已合法拥有路桥集团100%的股权。
（五）发行对象认购股份情况
本次合计向高速集团发行股票数量为679,439,063股，其中，高速集团认购
679,439,063股股份。
（六）新增股份锁定期
高速集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自2013年2月8日（恢复上
市日）起36个月内不得转让。
（七）新增股份登记托管情况
本公司已于2012年10月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券
持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股
东名册。
（八）发行对象情况介绍
名 称 山东高速集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 济南市历下区龙奥北路 8 号
办公地点 济南市历下区龙奥北路 8 号
法定代表人 孙亮
注册资本 150 亿元
成立日期 1997 年 7 月 2 日
营业执照注册号 37000018011482
经营范围 高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维
护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的
综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、
科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可
经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
（九）独立财务顾问意见
本公司聘请国信证券作为本次重组的独立财务顾问。根据国信证券出具的实
施情况核查意见，其结论性意见为：丹东化纤发行股份购买资产暨关联交易的批
准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至丹东
化纤名下，丹东化纤已合法持有路桥集团 100%的股权。本次重组新增发行的股
份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证
券预登记手续；本次重组期间高速集团所作关于路桥集团资产整合及其他的相关
承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在
且不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施完毕不存在实质影响，本次重组
已经按照《重大资产重组管理办法》实施完毕。本次重组相关后续事项均合法、
合规，不存在实质性法律障碍。
（十）律师意见
本公司聘请金杜律师作为公司本次重组的法律顾问。根据金杜律师出具的法
律意见书，金杜律师认为：截至本报告书出具之日，丹东化纤本次发行股份购买
资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产涉
及标的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，丹东化纤已合法持
有路桥集团100%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次发行股份购买资产已按照
《重大资产重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的交易对
方高速集团所作的承诺不存在违背承诺的现象，本次发行股份购买资产相关后续
事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。
四、本次新增股份上市情况
（一）本次非公开发行股份上市批准情况
本公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所的《关于同意山东高速路桥集
团股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]466号)，决定核准本公司股
票恢复上市。
（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST路桥
证券代码：000498
上市地点：深圳证券交易所
（三）本次非公开发行股份的上市时间
2013年2月8日
（四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期
山东高速集团有限公司 679,439,063 股 2013 年 2 月 8 日至 2016 年 2 月 7 日
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行股份变动情况及发行前后十大股东
1、本次发行股份变动情况表
本次变动前 变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,826,535 0.64% +679,439,063 682,267,608 60.91%
1、国家持股
2、国有法人持股 2,820,505 0.64% +679,439,063 682,259,568 60.91%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法
人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份 6,030 8,040
二、无限售条件股份 437,873,465 99.36% 437,871,455 39.09%
1、人民币普通股 437,873,465 99.36% 437,871,455 39.09%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 440,700,000 100% 1,120,139,063 100%
2、公司本次发行前后十大股东对比情况如下：
发行前：
序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例
1 厦门永同昌集团有限公司 8,652.99 19.63%
2 北京汇龙兴业汽车贸易有限公司 2,000.00 4.54%
3 北京天润控展投资有限公司 2,000.00 4.54%
4 张紫草 1,200.00 2.72%
5 北京兴业创新投资有限公司 1,000.00 2.27%
6 苏丽琼 990.56 2.25%
7 陆建庆 838.66 1.90%
8 许奎南 800.00 1.82%
9 上海瑞尔房产开发有限公司 657.11 1.49%
10（注） 蔡景洋 500.00 1.13%
合计 18,639.31 42.29%
注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤
500 万股股份。
新增股份登记到账后本公司前十大股东：
序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例
1 山东高速集团有限公司 67,943.91 60.66%
2 厦门永同昌集团有限公司 8,652.99 7.72%
3 北京汇龙兴业汽车贸易有限公司 2,000.00 1.79%
4 北京天润控展投资有限公司 2,000.00 1.79%
5 张紫草 1,200.00 1.07%
6 北京兴业创新投资有限公司 1,000.00 0.89%
7 苏丽琼 990.56 0.88%
8 陆建庆 838.66 0.75%
9 许奎南 800.00 0.71%
10 上海瑞尔房产开发有限公司 657.11 0.59%
合计 86,083.22 76.85%
（二）发行前后公司控制权的变化
本次交易前，公司总股本为440,700,000股，永同昌持有本公司86,529,867股，
持股比例19.63%，为本公司控股股东，张宗真家族为本公司的实际控制人。
本 次 发 行 后 ， 公 司 的 总 股 本 为 1,120,139,063 股 ， 高 速 集 团 持 有 本 公 司
679,439,063股，为本公司控股股东，山东省国资委为本公司的实际控制人。
重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：
重组后，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：
%
山东路桥集团股份有限公司
*2012年12月17日，上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商变更登记手续，
取得了换发的《企业法人营业执照》。
（三）公司董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况
本次发行前，董事长王振山持有公司 8,040 股，其他董事、监事、高级管理
人员没有持有本公司股份。
本次发行后公司原有董事全部辞职；监事、高级管理人员都已辞职。
上市公司新任董事、监事、高级管理人员均不持有上市公司的股份。
（四）财务状况分析
1、最近三年一期公司的主要财务数据和财务指标
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2012]第1143号审计报告，本次
交易前公司财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 152.01 1,068.88 4,518.98 54,535.76
归属于母公
司所有者的 151.72 1,028.00 981.28 921.49
股东权益
归属于母公
司股东的每 0.0034 0.0233 0.022 0.021
股净资产
利润表 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 0.00 - - 1,931.12
归属于母公
司股东的净 -876.27 46.72 59.79 27,391.62
利润
每股收益 -0.0199 0.0011 0.0014 0.6215
加权平均净
- 4.65% 6.28% 0.00%
资产收益率
2、新股增发前后上市公司资产负债情况比较
根据利安达审计的本次新股增发前丹东化纤 2011 年 12 月 31 日资产负债表
和丹东化纤第三季度报告中披露的 2012 年 9 月 30 日资产负债表，以及本次新股
增发后丹东化纤 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日备考合并资产负债表，
主要财务数据分析如下：
单位：元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 1,347,931.20 5,330,464,802.43 10,488,980.38 5,788,676,311.20
其中：货币资金 1,340,472.40 611,356,608.00 10,488,980.38 867,783,471.17
应收账款 - 1,613,939,068.37 - 1,747,364,598.46
预付账款 - 295,789,778.18 - 237,258,294.28
其他应收款 7,458.80 313,993,471.97 - 295,109,201.03
存货 - 2,481,842,195.69 - 2,623,696,746.26
非流动资产 172,169.77 3,304,277,294.94 199,817.05 2,385,151,852.99
单位：元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
其中：长期应收款 - 2,819,110,249.43 - 1,896,634,595.03
固定资产 92,136.51 377,701,525.93 112,433.76 377,487,091.89
无形资产 80,033.26 24,883,201.92 87,383.29 25,310,944.65
递延所得税资产 - 67,512,660.88 - 62,594,572.29
资产总计 1,520,100.97 8,634,742,097.37 10,688,797.43 8,173,828,164.19
流动负债 2,855.99 6,560,629,973.44 408,820.01 6,315,123,199.55
其中：短期借款 - 2,391,000,000.00 - 1,690,627,514.86
应付账款 - 2,689,116,777.74 - 3,121,169,201.85
预收款项 - 545,318,367.36 - 484,295,206.00
应交税费 1,529.99 265,913,935.17 1,071.01 229,079,206.55
其他应付款 278,150,535.21 400,000.00 357,331,718.64
非流动负债 0.00 98,000,000.00 - 100,000,000.00
其中：长期应付款 - 98,000,000.00 - 100,000,000.00
负债总计 2,855.99 6,658,629,973.44 408,820.01 6,415,123,199.55
资产负债率 0.19% 77.11% 3.82% 78.48%
上市公司股本
440,700,000 1,120,139,063 440,700,000 1,120,139,063
（股）
归属于母公司股
东每股净资产 0.003 1.76 0.02 1.57
（元）
本次新股发行后，上市公司相关财务数据增加幅度较大。根据上市公司备考
合并财务报表，交易完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次
交易前的 1,068.88 万元上升至 817,382.82 万元，增幅达 764 倍，同时，每股净资
产也由交易前的 0.02 元/股增加到 1.57 元/股，增幅达 78 倍；截至 2012 年 9 月
30 日，公司的资产总额由本次交易前的 152.01 万元上升至 863,474.21 万元，增
幅约达 5681 倍，同时，每股净资产也由交易前的 0.003 元/股增加到 1.76 元/股，
增幅约达 587 倍。
因此，本次新股发行后，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也
大幅上升，但其均为公司正常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性
有了较大的提高。
3、本次交易前后上市公司盈利情况比较
根据利安达审计的丹东化纤 2011 年度合并财务报表，以及经丹东化纤第三
季度报告中披露的财务报表、中证天通审计的丹东化纤 2011 年度和 2012 年 1-9
月备考合并财务报表，本次发行前后，丹东化纤 2011 年度和 2012 年 1-9 月主要
财务数据如下：
单位：元
2012 年 1-9 月 2011 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 0.00 4,562,616,244.02 - 7,332,080,202.50
营业利润 -8,763,619.99 230,441,027.92 -2,232,817.37 215,537,951.10
利润总额 -8,762,732.44 236,458,676.81 467,182.63 220,828,186.68
净利润 -8,762,732.44 174,002,535.59 467,182.63 163,168,012.05
归属于母公司股
-8,762,732.44 173,594,882.23 467,182.63 163,412,551.37
东的净利润
加权平均净资产
- - 4.65% 11.72%
收益率
基本每股收益 -0.0199 0.15 0.0011 0.15
本次新股发行前，丹东化纤已无正常生产经营业务。通过本次新股发行，丹
东化纤盈利能力得到彻底改善。新股发行后丹东化纤 2011 年度归属于母公司股
东的净利润由交易前的 46.72 万元上升至 16,341.26 万元，增长约了 349 倍，每
股收益提高了 135 倍。
上述数据比较分析显示，本次新股发行后，上市公司盈利能力得到明显改善，
持续经营能力显著增强。
综合上述财务数据的比较可以看出，通过新股发行，公司的财务状况得到明
显改善，公司目前具有较强的抗风险能力和盈利能力，因此从财务状况的角度分
析丹东化纤的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。
（五）盈利能力的持续性与稳定性
根据中证天通出具的盈利预测审核报告，路桥集团2012年度和2013年度预计
实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,497.46万元和25,201.35万元，扣除非
经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,399.77万元和
25,201.35万元。本次交易完成后上市公司2012年度和2013年度预计实现归属于母
公司所有者的净利润分别为22,856.88万元和24,818.05万元，扣除非经常性损益后
预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,759.19万元和24,818.05万元。上
市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，
路桥集团 2012 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数
（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出
具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团在上市公司当年审计报
告出具后的 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。
为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次
发行股份购买资产完成后，路桥集团 2012 年度、2013 年度实际实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计
师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到
路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由
本公司在上市公司当年审计报告出具后的 10 个工作日内以现金方式向上市公司
全额补偿。”
六、本次发行股份中介机构情况介绍
（一）独立财务顾问
机构名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
注册地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系人： 王飞鸣、罗飞、蔡宇峰、何侃
联系地址： 上海市民生路 1199 弄 1 号 15 楼
联系电话： 021-6093 3175
传真： 021-6093 3172
（二）法律顾问
机构名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
注册地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
40 层
经办律师： 彭晋、姜翼凤
联系电话： 010-5878 5588
传真： 010-5878 5599
（三）财务审计机构
机构名称： 北京中证天通会计师事务所有限公司
法定代表人： 张先云
注册地址： 北京西城区月坛南街 6 号 4 层西侧
注册会计师： 唐庆斌、陈峰
联系电话： 010-6221 2990
传真： 010-6227 9276
（四）资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏
注册地址： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
注册资产评估师： 孙业林、杨黎鸣
联系电话： 021-5240 2166
传真： 021-6225 2086
七、独立财务顾问推荐意见
国信证券股份有限公司认为：山东高速路桥集团股份有限公司向山东高速集
团有限公司发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在贵所上市的条件，国信证券股
份有限公司愿意推荐山东路桥本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
八、备查文件
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
1、中证天通出具的《验资报告》；
2、国金证券出具的《国信证券股份有限公司关于丹东化学纤维股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；
3、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有限公
司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（德恒 DHLBJSEC000313-10 号）；
4、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市推荐书》；
5、中国证监会出具的《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集
团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374 号）；
6、中国证监会出具的《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告
丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可[2012]1375 号）；
7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；
8、本次非公开发行对象出具的股份限售承诺。
公司名称： 山东高速路桥集团股份有限公司
联系人： 张虹、汪丽雁
联系地址： 山东省济南市经五路330号
联系电话： 0531-87069908
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2013 年 1 月 31 日
）
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