深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
深圳大通实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票恢复上市公告书
声明与提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中
财务会计报告的真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司恢复上市所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由
本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司载于深圳证券交易所网站
http://www.szse.cn 的其他信息。
2012年12月26日，经深圳证券交易所上市委员会召开的第七届上市委员会第
十七次工作会议审议，本公司股票恢复上市申请事项获得审议通过。
2012年12月31日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股
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份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]474号），决定核准本公司股票
恢复上市。经公司申请并经深圳交易所同意，公司股票自2013年2月8日起恢复上
市，公司股票简称“*ST 大通”、证券代码“000038”保持不变。
公司在暂停上市期间实施了股权分置改革，公司股票恢复上市首日即时行情
显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即12.33元/股，不计算除权参考价。
恢复上市首日公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首
日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告中“相关风险因素
分析”章节的有关内容。
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 5
第一节 本次恢复上市的有关机构 ........................................................................................................ 7
一、深圳大通实业股份有限公司 ...................................................................................................... 7
二、中介机构基本情况 .................................................................................................................... 12
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码 .............................................................................. 14
第三节 有关股票恢复上市决定的主要内容 ...................................................................................... 15
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明 .................................................................................. 16
一、加强公司治理，对以前年度的运作不规范进行彻底清查 .................................................... 16
二、积极配合法院通过公开拍卖的方式处置资产以清偿公司涉诉债务 ..................................... 20
三、对逾期负债进行债务重组 ........................................................................................................ 23
四、引入重组方并实施股改，实现主业转换，恢复盈利能力 .................................................... 23
五、建立和完善公司信息披露制度和投资者关系管理制度 ........................................................ 24
第五节 公司规范运作情况 .................................................................................................................. 25
一、法人治理 .................................................................................................................................... 25
二、人员、资产、财务的独立性情况 ............................................................................................ 25
三、关联交易情况 ............................................................................................................................ 27
四、股权分置改革中资产重组的规范性情况 ................................................................................ 43
五、同业竞争情况 ............................................................................................................................ 45
六、公司纳税情况说明 .................................................................................................................... 47
第六节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 .............................................................. 48
一、符合《上市规则》第 14.2.1 条第一款第（一）项的规定 .................................................... 48
二、符合《上市规则》第 14.2.1 条第一款第（二）项的规定 .................................................... 48
三、符合《上市规则》第 14.2.1 条第二款的规定 ........................................................................ 49
四、股本结构、股本总额符合《证券法》及《上市规则》的规定............................................. 49
五、符合《上市规则》第 14.2.5 条的规定 .................................................................................... 49
六、符合《上市规则》的其他规定 ................................................................................................ 50
七、深大通已就申请股票恢复上市履行了必要的决策程序 ........................................................ 50
第七节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析 ...................................................................... 51
一、公司主营业务分析 .................................................................................................................... 51
二、公司经营活动分析 .................................................................................................................... 58
三、公司财务状况分析 .................................................................................................................... 59
第八节 公司股东关于所持股份锁定的承诺 ...................................................................................... 66
第九节 相关风险因素分析 .................................................................................................................. 67
一、房地产市场风险 ........................................................................................................................ 67
二、税收风险 .................................................................................................................................... 67
三、筹资风险 .................................................................................................................................... 68
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四、诉讼风险 .................................................................................................................................... 68
五、同业竞争风险 ............................................................................................................................ 69
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释 义
在本恢复上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深大通、上市公司、公司、
指 深圳大通实业股份有限公司
本公司
上市公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深
恢复上市 指
圳证券交易所上市事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
山东太康 指 山东太康律师事务所
亚星实业 指 青岛亚星实业有限公司
延中传媒 指 方正延中传媒有限公司
上海港银 指 上海港银投资管理有限公司
上海文慧 指 上海文慧投资有限公司
新利能源 指 新利能源开发有限公司
中联实业 指 中联实业股份有限公司
益生堂 指 深圳益生堂生物企业有限公司
深圳银河 指 深圳市银河信息产业有限公司
东莞银河 指 东莞市银河信息资讯有限公司
宏远集团 指 广东宏远集团有限公司
方正信息 指 河南方正信息技术有限公司
方正控股 指 方正产业控股有限公司
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宏远股份 指 东莞宏远工业区股份有限公司
益田集团 指 深圳市益田房地产集团股份有限公司
中央国际 指 中央国际有限公司
大通食品 指 深圳大通食品工业有限公司
深圳市中院 指 深圳市中级人民法院
福田区法院 指 深圳市福田区人民法院
青岛广顺 指 青岛广顺房地产有限公司
兖州海情 指 兖州海情置业有限公司（济宁海情前身）
济宁海情 指 济宁海情置业有限公司
泗水海情 指 泗水海情置业有限公司
山东港基 指 山东港基建设集团有限公司
天元集团 指 天元建设集团有限公司
农行罗湖支行 指 中国农业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行
亚星置业 指 青岛亚星置业有限公司
股东大会 指 深圳大通实业股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳大通实业股份有限公司董事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所上市规则》（2008 年修订）
元 指 人民币元
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第一节 本次恢复上市的有关机构
一、深圳大通实业股份有限公司
（一）深大通基本情况
公司名称 深圳大通实业股份有限公司
英文名称 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO., LTD.
证券简称 *ST 大通
股票代码
成立日期 1987 年 6 月 24 日
上市日期 1994 年 8 月 8 日
住所 深圳市华侨城东部工业区
注册资本 96,227,998.00 元
法定代表人 许亚楠
上市的证券交易所 深圳证券交易所
公司互联网地址 www.chinadatong.com
房地产开发、经营；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算
经营范围
机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照
深贸管准证字第 2003-3670 号资格证书办理）
（二）深大通股权结构
深大通股权结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 71,346,000 74.14
1、国家持股
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2、国有法人持股
3、其他内资持股 71,346,000 74.14
其中：境内非国有法人持股 68,196,000 70.87
境内自然人持股 3,150,000 3.27
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 24,881,998 25.86
1、人民币普通股 24,881,998 25.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 96,227,998 100.00
（三）深大通前十大股东
深大通前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例（%）
1 青岛亚星实业有限公司 43,101,098 44.79
2 方正延中传媒有限公司 7,762,150 8.07
3 上海文慧投资有限公司 6,199,442 6.44
4 北京科希盟科技集团有限公司 4,994,220 5.19
5 上海港银投资管理有限公司 3,500,000 3.64
6 深圳市立信创展投资有限公司 2,140,380 2.22
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7 林仁平 1,236,164 1.28
8 林仁忠 1,008,540 1.05
9 吴凤鸣 787,500 0.82
10 史银娣 787,500 0.82
合计 - 71,516,994.00 74.32
（四）深大通控股股东及实际控制人情况
深大通控股股东及实际控制人情况如下图所示：
姜剑 朱兰英 姜剑 朱兰英
50.89% 49.11% 90% 10%
北京天和智远投资有限公司 北京信泽至恒投资有限公司
84.37% 15.63%
青岛亚星实业有限公司
44.79%
深圳大通实业股份有限公司
1.公司控股股东基本情况
公司名称 青岛亚星实业有限公司 成立时间 1994年9月6日
注册资本 16,000万元 实收资本 16,000万元
组织机构代码证号 26459132-6 税务登记证号 370202264591326
营业执照注册号
住所 青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15楼
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批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，
汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五
经营范围 金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容
器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营（以上范围需要经营许
可证的，须凭许可证经营）
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
北京天和智远投资有限公司 13,499.20 84.37
股东构成
北京信泽至恒投资有限公司 2,500.80 15.63
合计 16,000.00 100.00
2.公司控股股东经营发展概况
亚星实业是一家以房地产开发经营、股权投资为主、跨地域的民营企业集团，
法定代表人姜剑，注册资金16000万元。经过20年的发展历程，集团拥有深大通、
青岛亚星置业有限公司（二级开发资质）等多家紧密型房地产开发企业及上下游
产业链企业。
（1）亚星实业2011年、2012年3季度主要财务指标
单位：元
项 目 2012年9月30日/2012年1-9月 2011年12月31日/2011年度
资产合计 1,436,598,562.36 1,355,661,560.69
负债合计 526,987,493.96 607,844,129.42
所有者权益合计 909,611,068.40 747,817,431.27
利润总额 135,966,450.46 167,384,526.00
净利润 66,753,347.79 82,178,194.99
（2）项目、土地储备情况
①在建、待建的青岛黄岛区安子片区60亩项目
项目位于青岛市经济技术开发区（黄岛区）长江东路以南，滨海大道以北，
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区位优势明显，交通便捷，自然景观好，所在地的市政建设及配套设施完善，具
有非常良好的市场前景。本项目总计75亩，其中：在建、待建项目60亩，分为
A1（20亩）、A2（17亩）、A3（23亩）；A4（15亩）已经建成并完成销售。
②待建的青岛黄岛区120亩项目
项目位于青岛经济技术开发区（南北屯路）东侧，凤凰岛旅游度假区的东部。
南临金沙滩路，瞭望金沙滩海水浴场，北临滨海大道向西与开发区主城区相连，
眺看后海及造船基地，距离海底隧道出口仅5分钟车程。南北两方向面海，东侧
依山，区位条件与自然环境十分优越。项目总占地：80046㎡；容积率：1.7；总
建筑面积：170918㎡；地上总建筑面积：136078㎡；绿化率：≧54.5%； 建筑密
度：≦10.4%。截止目前，该项目已取得国有土地使用证及建设用地规划许可证。
③待建的绵阳科创园科技城总部基地157亩项目
绵阳企业总部基地位于绵阳科创园区，项目净用地面积104857㎡（157亩），
建筑规模17万㎡，其中地上建筑面积15万㎡，地下建筑面积2万㎡，容积率1.48，
建筑密度21.7%。
该项目已列入国家级灾后重建合作项目，将对绵阳地区灾后经济的复苏和发
展发挥重要的作用。截止目前，绵阳科技城企业总部基地项目总体规划已经确定。
④青岛黄岛区南北屯296亩土地储备项目
项目位于青岛市经济技术开发区（黄岛区）薛家岛片区。薛家岛地处胶州湾
西南岸，三面环海、一面接陆，呈丁字形半岛，从大青岛角度看，薛家岛承上启
下，得天独厚，海域资源非常丰富。项目总占地：197501㎡；容积率：1.7；总
建筑面积：407491㎡；地上总建筑面积：335751㎡；绿化率：≧34.8%； 建筑密
度：≦18.1%。截止目前，项目总体规划也已确定。
⑤青岛崂山区山东头土地储备项目
项目占地586亩，南至青岛市崂山区香港东路、东至海尔路、北至24号线、
西至规划路，东邻全国著名的青岛啤酒城、北靠浮山脚下、西接丽都国际旅游度
假区、南瞰3千米长的石老人浴场，是青岛市旅游、度假、商贸中心。该项目3.7
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≤容积率≤4.4，建筑密度≤20%，绿化率≥38%。截止目前，山东头村整村改造
项目的土地协议已经签订，项目总体规划基本确定。
⑥青岛崂山区朱家洼土地储备项目
项目位于青岛市崂山区中部，西邻崂山区政府、会展中心、文化博览中心等，
南邻石老人滨海旅游度假区，北邻高科技产业园区，东邻崂山旅游风景区。项目
总占地约289亩，规划建筑面积约51.11万平方米（不含学校）。其中，安置面积
17万平方米，开发面积34.11万平方米。截止目前，朱家洼旧村改造项目的土地
协议已经签订，项目总体规划基本确定。
3.公司实际控制人情况
姜剑先生，1967年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，硕士学
位，经济师。1994年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总经理，青岛市第
十三届人大代表。最近五年内从事企业投资、经营、管理。
二、中介机构基本情况
（一）恢复上市保荐人
名 称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：卢长才
住 所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42 层
电 话：0755-83199599
传 真：0755-83199502
联 系 人：宁京涛、艾民、王雪春、曹雪征、谌衍斌、王佩、张东红
（二）上市公司律师事务所
名 称：山东太康律师事务所
负 责 人：史胜霞
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住 所：山东省青岛市市北区136号1号楼1单元311室
电 话：0532-85085623-101
传 真：0532-85085633
联 系 人：史胜霞、李涛
（三）上市公司会计师事务所
名 称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010-88219191
传 真：010-88210558
联 系 人：李泽浩、高萍
（四）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负 责 人：戴文华
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
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第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司 A 股股票自2013年2月8日起恢复上市。
恢复上市股票种类 人民币普通股（A 股）
证券简称 *ST 大通
证券代码
公司恢复上市后的首个交易日2013年2月8日，公司 A 股股票交易不设涨跌幅
限制，不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限
制为5%。
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第三节 有关股票恢复上市决定的主要内容
2012年12月31日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股
份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]474号），决定核准本公司股票
恢复上市。决定主要内容为：“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收
悉。经本所第七届上市委员会第十七次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2008修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公司股票恢复上市。请
你公司按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交
易日前披露股票恢复上市公告。”
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第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
一、加强公司治理，对以前年度的运作不规范进行彻底清查
（一）清理应收款项
针对2006年公司审计报告所提出的对期末应收款项可收回性无法判断的问
题，公司董事会自2007年以来努力配合审计机构完成对应收款项的全面清查，协
助审计机构获取关于应收款项金额及应收款项可收回性的审计证据。最终确定公
司于2007年12月31日的应收账款金额为3,289.19万元，计提坏账准备3,289.19
万元；确定其他应收款金额为20,376.18万元，计提坏账准备20,268.55万元。
（二）对外担保、或有事项风险
针对2006年公司对外担保事项披露完整性无法确定的问题，公司董事会于暂
停上市期间对所签订的对外担保进行了清理和解除，具体情况如下：
1.为新利能源提供担保
2003年11月，深大通与中国银行遵化支行签订了（2003）年遵保字008号《最
高额保证合同》，为新利能源在中国银行遵化支行的15,000万元贷款授信提供担
保，新利能源向银行贷款14,824.4万元，贷款期限为2003年11月26日至2004年11
月26日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。
2008年10月，公司与亚星实业签订了《或有负债承担协议》。亚星实业确认
前述担保事项形成的或有负债，并同意承担或有负债的清偿责任。2008年10月13
日，亚星实业控股股东北京天和智远投资有限公司代深大通履行了上述清偿责
任，中国银行遵化支行向深大通出具《解除担保通知书》，确认深大通与该行签
订的（2003）年遵保字008号《最高额保证合同》项下1.5亿元保证责任已全部解
除。
2.对中联实业的反担保
2004年10月19日，深大通就中联实业对益生堂与民生银行深圳分行、光大银
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行深南支行签订的借款合同提供的保证（民生银行深圳分行[2004]年深振业贷字
027号-1《保证合同》和光大银行深南支行03022号《最高额保证合同》）提供反
担保，三方签订了《反担保合同》。中联实业后承担了担保责任、代偿益生堂欠
款，深大通因反担保合同的履行发生纠纷。
（1）2007年11月14日，深圳市中院就中联实业诉深大通、益生堂担保合同
纠纷上诉案作出（2007）深中法民二终字第820号终审判决，判决深大通对中联
实业因履行民生银行深圳分行[2004]年深振业贷字027号-1《保证合同》中的担
保义务而代偿的300万元承担连带清偿责任，并负担诉讼费25,010元。
（2）与此同时，中联实业因承担了光大银行深南支行03022号《最高额保证
合同》项下的担保义务，而向福田区法院起诉（立案案号：（2007）深福法民二
初字第2504号），要求深大通对其代偿的350万元承担连带清偿责任。
2007年11月26日，公司与中联实业、亚星实业、益生堂四方签订《和解协议
书》，约定自协议生效之日起，中联实业解除与深大通的《反担保合同》并免除
该合同项下深大通的反担保责任及相应的连带清偿责任，作为对价亚星实业承诺
将其所持有的100万股深大通股份质押给中联实业并在无任何法律或政策限制后
转让过户给中联实业。
当日协议经四方盖章生效，深大通反担保责任解除。中联实业申请放弃强制
执行（2007）深中法民二终字第820号判决，深圳市中院裁定执行终结。2008年3
月19日，福田区法院出具了（2007）深福法民二初字第2504号民事裁定书，准许
中联实业撤诉。2010年4月29日，亚星实业已按约定将100万股深大通股份质押给
中联实业。
3.为深圳银河提供担保
2003年11月10日，深大通与广东发展银行深圳宝安支行签订保证合同，为深
圳银河向广东发展银行深圳宝安支行的2,300万元银行贷款提供担保。2007年5
月14日，深大通取得广东发展银行深圳宝安支行出具的情况说明，主要内容为：
2004年11月，深圳银河在广东发展银行深圳宝安支行的该笔贷款做了转贷，并在
转贷时解除了深大通的担保责任。
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4.向宏远集团出具担保承诺函
2003年11月18日，深大通向宏远集团出具了两份担保承诺函，分别是：为东
莞银河对宏远集团最高不超过2,200万元的债务提供担保；为东莞银河对宏远集
团及关联公司之间4,900万元的债务提供担保。2007年1月20日，宏远集团向深大
通出具两份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对东莞银河上述债务的担
保责任。
5.向宏远股份出具担保函
2003年11月18日，深大通向宏远股份出具三份担保承诺函，为解除宏远股份
担保责任，承诺将广州和融实业发展有限公司在中国建设银行天河支行2,100万
元贷款的担保单位替换为深大通；承诺将东莞银河在中国建设银行东莞分行
4,000万元贷款的担保单位替换为深大通；承诺将东莞银河在中国银行东莞分行
5,000万元贷款担保单位替换为深大通。2007年1月20日，宏远股份向深大通出具
三份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对广州和融实业发展有限公司、
东莞银河上述债务的担保责任。
6.向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承诺书
2003年11月24日，深大通向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承诺
书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付广州保税区宏远物流有限公司
2,464.2万元股权转让款提供担保。2005年11月20日，广州保税区宏远物流有限
公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇
通投资发展有限公司上述付款义务的担保责任。
7.向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承诺书
2003年11月24日，深大通向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承诺
书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付深圳市高原科技投资有限公司
4,935.8万元的股权转让款提供担保。2005年11月20日，深圳市高原科技投资有
限公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意
汇通投资发展有限公司上述付款义务的担保责任。
8.为新利能源提供担保
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2004年3月11日，深大通与深圳发展银行济南分行签订保证合同，为新利能
源在深圳发展银行济南分行的3,000万元银行贷款提供担保。2007年4月28日，深
大通取得深圳发展银行济南分行情况说明书，主要内容为：2005年3月，新利能
源已经还清了该笔贷款本息，深大通担保责任已解除。
9.为益生堂提供担保
深大通为益生堂向上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款2,500万元提供担
保（借款合同为浦银深[红荔]借字[2004]第[042]号《借款合同》，担保合同为浦
银深（红荔）最高保字（2004）第007号《最高额保证合同》），上海浦东发展银
行深圳红荔路支行在深圳市中院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金
2,500万元及利息324.6万元。
2008年11月27日，亚星实业、深大通、上海浦东发展银行、上海文慧、上海
港银、益生堂、方正信息等相关各方签署了浦银深担保字（2008）第001号《协
议书》，约定在上海文慧、上海港银、亚星实业将其各自持有的深大通6,199,442
股、350万股、150万股的非流通股份质押给上海浦东发展银行后，上海浦东发展
银行同意免除深大通对浦银深[红荔]借字[2004]第[042]号《借款合同》的连带
担保责任并撤回对深大通的相应诉讼。
2010年6月2日，上海文慧和上海港银就前述6,199,442股、350万股深大通股
份质押事项办理了质押登记。2010年6月10日，亚星实业将其持有的公司非流通
股150万股股权质押给上海浦东发展银行，并办理了登记。
2010年7月1日，深圳市中院做出（2006）深中法民二初字第384-3号民事裁
定书，准许上海浦东发展银行撤回对深大通的起诉。
10.向益田集团提供反担保
深大通就益田集团为益生堂向浦发银行红荔路支行5,000万元贷款（浦银深
[红荔]借字第（2005）第13号《借款合同》）提供担保而向益田集团提供连带保
证的反担保，并于2005年3月31日向益田集团出具了《不可撤销反担保函》。益田
集团已履行担保责任，代益生堂偿付浦发银行贷款48,078,715.16元。2007年7
月3日，益田集团向深圳市中院起诉深大通（立案号为：（2007）深中法民四初字
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第162号），要求深大通承担反担保责任并支付前述款项。
2007年11月26日，亚星实业、深大通、益田集团三方签订《和解协议书》，
亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后将其所持深大通200万股份质押给
益田集团，待股份解禁后再转让给益田集团，作为益田集团获取股份的对价，益
田集团承诺自《和解协议书》生效后撤回起诉，解除深大通对其的反担保责任并
放弃就代偿的款项向深大通追偿的权利。
当日，《和解协议书》经三方签字盖章生效，深大通反担保责任解除。2008
年5月16日，深圳市中院出具了（2007）深中法民四初字第162号民事裁定书，准
许益田集团撤诉。2010年4月29日亚星实业已按约定将200万股深大通股份质押给
益田集团。
除以上担保事项外，公司还解决了与深圳华侨城房地产有限公司因房屋买卖
合同纠纷：
公司于2007年6月8日，收到广东省深圳市南山区人民法院传票，深圳华侨城
房地产有限公司因房屋买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院对公司提起诉讼。
深圳华侨城房地产有限公司认为公司违反《工业厂房买卖合同》的约定，擅自将
合同中约定为自用的厂房，租赁给第三方。经公司与深圳华侨城房地产有限公司
进行沟通后，深圳华侨城房地产有限公司向法院提出撤诉，2007年8月19日，南
山区法院做出（2007）深南法民三初字第501号民事裁定书，准许深圳华侨城房
地产有限公司撤回起诉。
二、积极配合法院通过公开拍卖的方式处置资产以清偿公司
涉诉债务
（一）拍卖资产偿还方正信息债务
公司分别于2003年6月30日、7月10日与中国工商银行深圳市深东支行签订了
2003年深东字第218号、第221号借款合同，合计借款7,000万元。方正控股与中
国工商银行深圳市深东支行分别签订了工银深保（深东）字2003年第218号、第
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221号保证合同为这两笔借款提供连带责任保证。后因借款到期，深大通未能及
时偿还贷款，方正控股履行了担保责任，代公司偿还贷款5,500万元，进而形成
了对公司的债权。2004年7月，方正控股与深大通、方正信息等签订协议，约定
方正控股将其在前述保证合同项下向深大通追索的权利转让给方正信息。据此，
方正信息向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼要求公司偿还欠款。郑州市中院
于2005年3月4日做出了（2004）郑民四初字第172号、（2005）郑民四初字第55
号民事判决书，确认方正信息对公司享有的5,500万元债权，扣除方正控股在其
他 业 务 往 来 中 对 深 大 通 71,230.76 元 的 欠 款 ， 判 令 深 大 通 偿 还 方 正 信 息
54,928,769.24元及逾期利息。其后，因公司无力偿还，方正信息向郑州市中院
申请强制执行，郑州市中院对公司的资产进行了查封、冻结。2007年1月8日，公
司收到深圳市联合拍卖有限责任公司发来的关于深大通已被查封资产进行拍卖
的通知书，主要内容：该公司已接受郑州市中院的委托，根据郑州市中院（2006）
郑执字委拍第33号《拍卖委托书》，对公司享有的所有权及租赁权的如下房产进
行公开拍卖：
1.位于深圳市侨城东街4栋203号、4栋204号、4栋303号、7栋302号和桂花苑
U 区公寓 U1栋206号、W 区公寓 W1栋402号共6套房产。上述位于侨城东街的4套房
产拍卖所得合计4,304,405元。
2.深圳市宝安区公明镇大通工业城的土地使用权（不含9号厂房所占土地）
共57774.76平方米，6号、7号、8号、10号宿舍楼和职工食堂5处房产的产权，41-45
号厂房34年租赁权。合计拍卖所得47,151,292元。
3.位于深圳市宝安区公明镇长春花园29栋4层401号，29栋4层406号、29栋3
层306号、29栋2层206号、26栋3层302号、27栋4层402号、27栋4层401号、27栋2
层201号共8套房产，该8套房产系深圳市宝安区公明物业发展总公司开发并管理，
无房产证。合计拍卖所得1,584,000元。
4.位于华侨城东部工业区东 E-4栋至2017年12月31日的经营使用权（租赁权
经营权）。拍卖所得20,000,000元。
上述拍卖款项扣除拍卖费、产权过户费用、税费、押金等费用后56,735,292
元用于偿还所欠方正信息款项，公司收回3,000,000元。
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（二）向中央国际偿还债务
因公司与 CENTRA INTERTRA CO.,LTD.（中央国际）就合资经营大通食品合
同事宜存在争议，中央国际向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，中国国际
经济贸易仲裁委员会作出（2004）中国贸仲深裁字第76号裁决书，裁定公司应将
深圳市宝安区公明镇大通工业城9号厂房的产权转移登记到大通食品名下。而后
中央国际向广东省普宁市人民法院申请强制执行，2007年1月16日，公司接到广
东省普宁市人民法院（2006）普法季执字第25-1号《民事裁定书》，轮候查封了
公 司 位于宝安区公明镇大通工业城 9 号厂房的土地及地上建筑（宗地号为
A622-0052，房产证号为深房地字第5000046670号），查封了公司持有的大通食品
30%的股权，查封期限为2007年1月18日至2009年1月17日。由于宝安区公明镇大
通工业城9号厂房的土地及地上建筑此前因公司与方正信息的债务纠纷已于2006
年10月17日被郑州市中院作出的（2006）郑法执字第91-7、92-7号民事裁定书裁
定查封拍卖。对此，中央国际和大通食品提出执行异议。为妥善解决前述事宜，
2008年7月24日，公司与大通食品、中央国际和方正信息经友好协商，在郑州市
中院的协调下签署了和解协议，主要内容如下：
1.由深大通以提存方式向中央国际支付8,093,221元，并且深大通将其在大
通食品的30%的出资额无偿转让给中央国际，同时中央国际向普宁市法院申请解
除对9号厂房及其占地的（轮候）查封及执行终结，作为深大通与中央国际就合
资成立大通食品的合资纠纷及（2004）中国贸仲深裁字第76号《裁决书》执行事
宜的了结。
2.深大通将郑州中院已查封、普宁法院针对（2004）中国贸仲深裁字第76
号《裁决书》的执行轮候查封的9号厂房所有权及所占土地使用权转移过户给方
正信息指定的上海高科房地产有限公司名下，作为对方正信息生效判决执行事宜
的了结。
3.考虑到中央国际为执行和解所做的配合，四方一致同意并确认，由方正信
息再支付给中央国际2,906,779元作为补偿。
4.在中央国际领取前述1,100万元款项及大通食品30%的出资额转让完毕后，
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深大通、中央国际和大通食品任何一方，均不得以深大通与中央国际的合资纠纷
为由要求深大通履行与合资出资纠纷相关的义务和责任。
随后，郑州市中院做出（2006）民执一字第91-29、92-19号民事裁定书，解
除了对9号厂房及其占地的查封，9号厂房及其占地过户至上海高科房地产有限公
司名下。深大通转让了其在大通食品的30%出资额，并连同方正信息向中央国际
合计支付款项1,100万元。作为对前述事项的确认，普宁市法院做出（2006）普
法委执字第25-3号民事裁定书，裁定中央国际与大通合营合同纠纷一案执行终
结。
三、对逾期负债进行债务重组
公司于2004年向农行罗湖支行贷款5,000万元，公司到期未能偿还。截至2008
年7月31日，公司欠农行罗湖支行本金46,370,842.28元，利息10,566,266.22元。
经亚星实业、公司与农行罗湖支行的积极协商，亚星实业、公司、农行罗湖支行、
亚星置业于2009年12月31日签署债务和解协议书，协议主要内容如下：公司分三
年偿还全部贷款本金及自2008年8月1日起的利息，亚星实业、亚星置业提供担保；
农行罗湖支行一次性减免公司所欠贷款形成的截至2008年8月1日之前利息合计
人民币10,566,266.22元。截至2012年6月29日，公司已经全部偿还农行罗湖支行
借款。
四、引入重组方并实施股改，实现主业转换，恢复盈利能力
（一）亚星实业受让延中传媒所持股份
在深大通董事会的积极推动下，深大通当时的控股股东延中传媒和亚星实业
进行沟通，就亚星实业参与深大通资产重组、解除深大通退市风险的可行性进行
探讨。2007年11月23日，亚星实业与延中传媒签订了《股份转让协议书》，亚星
实业以每股4元的价格受让延中传媒所持有的深大通1,000万股股份，占深大通股
权分置改革前总股本的11.05%。
（二）实施股权分置改革，亚星实业成为公司控股股东
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2008年4月22日，公司2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革的股东
会审议通过了公司股改方案。根据公司股权分置改革方案，亚星实业向深大通赠
与青岛广顺83%的股权和兖州海情90%的股权，基于亚星实业向深大通赠送上述资
产，作为股改对价，公司原有非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股
份。截至2012年10月31日，亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份
33,101,098股，持股总数达43,101,098股，占公司总股本的44.79%。
（三）亚星实业赠与资产，恢复盈利能力
2008年9月，亚星实业向深大通赠与青岛广顺83%股权及兖州海情90%股权，
2009年2月3日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2009）第16号评
估报告，截止2008年8月31日，青岛广顺房地产有限公司股权价值评估值为
5,620.86万元；2009年2月3日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字
（2009）第17号评估报告，截止2008年8月31日，兖州海情置业有限公司净资产
评估值为18,123.99万元，上述捐赠股权共计20,856.22万元。通过股权分置改革
受赠资产，公司主营业务于2008年转变为房地产开发、经营，持续经营能力得以
恢复。公司2009年、2010年、2011年、2012年1-10月的主要收入来源于房地产开
发经营，实现归属于上市公司股东的净利润分别为2,156.41万元、2,671.62万元、
209.12万元、1,008.74万元，保持了良好的持续经营能力。
五、建立和完善公司信息披露制度和投资者关系管理制度
为杜绝公司2004年违规对外担保事件的再次发生，公司对董事会资料进行了
重新整理，排查可能出现的风险；同时，公司积极完善信息披露制度，制定了《信
息披露管理办法》，规定公司所有重大信息都必须通过法定信息披露渠道披露。
此外，公司还根据最新的法律法规制定了公司各项管理制度，其中包括信息披露
流程、重大信息传递制度、高管人员持股及变动管理制度、投资者关系管理制度
等管理制度，有效地防范了新的风险发生。
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第五节 公司规范运作情况
一、法人治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制
度，制订并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等法人治理制度。公司上述法人治理制度的内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法
律、法规和规范性文件的规定。从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职责。
公司、公司控股子公司不存在对本次申请恢复上市具有实质不利影响的重大
行政处罚；公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违法违规受到刑事处罚
或行政处罚，不存在因违反深交所上市规则或者深交所其他相关规定受到深交所
处分，不存在因违法违规被立案稽查现象。
根据国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》（国浩核字[2012]835A1760号），
深大通已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2012年10月31日在所
有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
二、人员、资产、财务的独立性情况
股权分置改革完成后，亚星实业获得上市公司控股权，为上市公司控股股东，
姜剑为上市公司实际控制人。上市公司在人员、资产、财务等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力，符合中国
证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（一）人员独立性
公司与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业在劳动、
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人事及薪酬方面相互独立。深大通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务；上述人员全部在上市公司领取薪酬，未
从控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。深大通
的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业兼
职。
上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
中承诺：①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在亚星实业及其控制的其他企业（以下简称“关
联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在亚星实业及其关联企业
领薪；②保证上市公司的财务人员独立，不在亚星实业及其关联企业中兼职或领
取报酬；③保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和亚星实业及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立性
公司股权分置改革中的资产重组已经实施完毕，控股股东和实际控制人已履
行向上市公司交付资产的全部义务。目前，深大通为控股型公司，截至2012年10
月31日，深大通直接或间接持有以下公司股权：
序号 控股和参股企业 注册资本 持股比例 备注
直接持股；
1 青岛广顺房地产有限公司 1,000万元 83%
其他股东：青岛市建筑材料工业总公司
济宁海情置业有限公司（原 直接持股；
2 5,000万元 90%
兖州海情置业有限公司） 其他股东：青岛亚星实业有限公司
3 济宁海情贸易有限公司 1,000万元 100% 直接持股
4 潍坊亚通置业有限公司 2,000万元 100% 直接持股
5 泗水海情置业有限公司 5,000万元 100%*90% 通过济宁海情置业有限公司持股
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6 青岛大通地产顾问有限公司 200万元 100%*100% 通过济宁海情贸易有限公司持股
上述公司均已通过2011年度工商年检。
上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
承诺：①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；②保证亚星实业及其关联企业不
以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（三）财务独立性
公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度，财务机构和财务人员独立。公司的财务管理
制度是根据国家会计制度、结合公司实际情况制定的，公司财务机构及下属单位
财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，拥有独立的银行账户和纳税专户，
资金完全独立地存放在公司的银行账户。
上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
中承诺：①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③
保证上市公司独立在银行开户，不与亚星实业及其关联企业共用一个银行账户；
④保证上市公司能够作出独立的财务决策，亚星实业及其关联企业不通过违法违
规的方式干预上市公司的资金使用调度；⑤保证上市公司依法独立纳税。
上市公司资产完整，具有独立面向市场的经营能力。控股股东及实际控制人
不存在违法违规占有上市公司的资金、资产现象，并为保持公司独立性作出了合
法有效的承诺，如果严格依照有关规定及承诺履行,上市公司将保持资产完整，
机构、财务和人员独立，能够实现独立运作的要求。
三、关联交易情况
（一）关联方情况
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
1.存在控制关系的法人关联方
（1）亚星实业（公司的控股股东）
公司名称 青岛亚星实业有限公司 成立时间 1994年9月6日
注册资本 16,000万元 实收资本 16,000万元
组织机构代码证号 26459132-6 税务登记证号 370202264591326
营业执照注册号
住所 青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15楼
批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，
汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五
经营范围 金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容
器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营（以上范围需要经营许
可证的，须凭许可证经营）
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
北京天和智远投资有限公司 13,499.20 84.37
股东构成
北京信泽至恒投资有限公司 2,500.80 15.63
合计 16,000.00 100.00
（2）北京天和智远投资有限公司
公司名称 北京天和智远投资有限公司 成立时间 2007年5月25日
注册资本 15,000万元 实收资本 15,000万元
住所 北京市海淀区清河安宁庄东路18号2号办公楼438室
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方
经营范围
可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开
展经营活动
（3）北京信泽至恒投资有限公司
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
公司名称 北京信泽至恒投资有限公司 成立时间 2007年6月19日
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
住所 北京市海淀区北四环西路9号817室
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除
经营范围 经纪）、企业形象策划、市场营销策划；会务服务（涉及行政许可的，凭许
可证经营）
2.存在控制关系的自然人关联方
亚星实业持有上市公司44.79%的股份，系公司的控股股东。北京天和智远投
资有限公司和北京信泽至恒投资有限公司合计持有亚星实业100%的股权，姜剑先
生系上述两家公司的控股股东，因此姜剑先生为公司的实际控制人，其控制关系
如下图所示：
姜剑先生，1967年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，硕士学
位，经济师。1994年至今担任亚星实业董事长、总经理，青岛市第十三届人大代
表。最近五年内从事企业投资、经营、管理。
3.存在控制关系的关联方（法人）直接/间接持股的企业
存在控制关系的关联方（法人）直接/间接持股的上市公司之外的其他企业
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
具体情况如下：
（1）青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚星投资有限公司）
公司名称 青岛天和智远商贸有限公司 成立时间 2002年7月9日
注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元
住所 青岛经济技术开发区井岗山路220号
实业投资、高科技投资、生物工程投资；批发零售：金属材料（不含稀贵金
属）、建筑装饰材料，机电产品、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、木材
经营范围
及制品、百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、办公自动化设备（以上
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
（2）青岛美丰置业有限公司
公司名称 青岛美丰置业有限公司 成立时间 2006年6月20日
注册资本 4,000万元 实收资本 4,000万元
住所 青岛市市南区山东路2号甲14层 GH 户-1
房地产开发、经营，建筑材料销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
经营范围
经营）
（3）青岛嘉合福远置业有限公司
公司名称 青岛嘉合福远置业有限公司 成立时间 2009年7月10日
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
住所 青岛市黄岛区薛家岛街道办事处北屯社区居民委员会金山路177号
物业管理；房地产开发、经营（在青岛经济技术开发区长江东路以南，滨海
经营范围
大道以北地块，开发普通商品住宅）
（4）青岛亚星置业有限公司
公司名称 青岛亚星置业有限公司 成立时间 2000年6月5日
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元
住所 青岛市崂山区香港东路228号
经营范围 房地产开发、经营（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
（5）绵阳亿嘉合投资有限公司
公司名称 绵阳亿嘉合投资有限公司 成立时间 2009年3月20日
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
住所 绵阳科创园区
经营范围 实业投资、高科技产业投资，房地产开发、经营（凭资质证书经营）
（6）青岛亿合福远置业有限公司
公司名称 青岛亿合福远置业有限公司 成立时间 2009年7月10日
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
住所 青岛市黄岛区薛家岛街道办事处南屯社区居民委员会199号
经营范围 物业管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
（7）青岛通亚建筑安装有限公司
公司名称 青岛通亚建筑安装有限公司 成立时间 2011年3月3日
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
住所 青岛保税区上海路34号5段5层5019
房屋建筑安装施工；水电工程施工；建筑装潢；门窗安装，景观、园林绿化
工程施工，土石方施工，室内外装饰、装修工程施工，工程机械租赁；各类
经营范围
工程信息、设计等相关咨询服务，工程招标代理；建筑材料、装潢材料的国
际贸易（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
4.上市公司的董事、监事、高级管理人员
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
姓名 职务 出生年份 性别 学历
许亚楠 董事长、总经理 1962 男 本科
孙登义 董事 1956 男
张庆文 董事 1964 男 硕士研究生
毛诚 董事 1964 男
齐二石 独立董事 1953 男 博士研究生
张世兴 独立董事 1961 男 博士研究生
肖勤福 独立董事 1954 男 硕士研究生
王勇利 监事会主席 1970 男 本科
孙洪祥 监事 1964 男 本科
于秀庆 职工监事 1977 男 本科
吕辉 董事会秘书 1981 男 本科
易平良 财务总监 1975 男 硕士研究生
5.直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员
青岛亚星实业有限公司、北京天和智远投资有限公司、北京信泽至恒投资有
限公司的董事、监事、高级管理人员具体情况如下表所示：
公司 姓名 职务
姜剑 董事长、总经理
青岛亚星实业有限公司 李宏 董事
张庆文 董事
北京天和智远投资有限公司 朱兰英 执行董事、经理
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
姜剑 监事
朱兰英 执行董事、经理
北京信泽至恒投资有限公司
许亚楠 监事
6.存在控制关系的关联方（自然人）及上市公司的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员
姜剑符合上市规则规定的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母，具体情况如下表所示：
姓名 性别 职务 出生日期
姜剑 男 - 1967-03-14
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 郝斌 女 1968-01-14
兄弟姐妹 姜世春 男 1949-11-20
兄弟的配偶 姜爱君 女 1954-05-10
子女（18岁以上） 姜孟希 女 1992-07-01
满18周岁子女的配偶 无 - -
上市公司的董事、监事、高级管理人员符合上市规则规定的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，具体情况如下表所示：
（1）张世兴
姓名 性别 职务 出生日期
张世兴 男 独立董事 1961-02-08
与本人关系 姓名 性别 出生日期
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
配偶 马艳玲 女 1963-10-04
配偶的母亲 周井华 女 1934-08-15
父亲 张立训 男 1930-07-27
兄弟姐妹 张世恩 男 1953-01-27
兄弟姐妹 张世群 男 1958-03-18
兄弟姐妹 张世福 男 1963-04-11
兄弟姐妹 张世德 男 1956-05-08
兄弟姐妹 张世兰 男 1950-10-02
子女（18岁以上） 张栩榕 男 1988-10-28
（2）肖勤福
姓名 性别 职务 出生日期
肖勤福 男 独立董事 1954-12-08
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 李惠莲 女 1954-12-10
母亲 尹玉珍 女 1931-06-11
父亲 肖锁根 男 1926-11-21
兄弟姐妹 肖琴娣 男 1957-03-27
兄弟姐妹 肖美琴 男 1959-04-11
兄弟姐妹 肖美娟 女 1963-01-06
子女（18岁以上） 肖云川 男 1983-10-26
（3）齐二石
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
姓名 性别 职务 出生日期
齐二石 男 独立董事 1953-2-24
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 谭琳 女 1960-06-03
母亲 张国镜 女 1918-10-16
子女（18岁以上） 齐鸣宇 男 1991-09-14
（4）孙登义
姓名 性别 职务 出生日期
孙登义 男 董事 1956-05-07
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 冯金娥 女 1959-05-13
配偶的母亲 路秀兰 女 1930-09-06
配偶的兄弟姐妹 冯金胜 男 1954-03-28
配偶的兄弟姐妹 冯金茂 男 1957-01-27
母亲 崔莲贞 女 1926-03-17
兄弟姐妹 孙登仁 男 1954-11-15
兄弟姐妹 孙登智 男 1959-04-26
兄弟姐妹 孙秀缘 女 1963-01-17
兄弟姐妹 孙秀华 女 1958-03-07
子女（18岁以上） 孙晶 女 1984-02-26
（5）张庆文
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姓名 性别 职务 出生日期
张庆文 男 董事 1964-06-27
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 栾莹 女 1964-04-06
配偶的母亲 时英民 女 1932-01-16
配偶的兄弟姐妹 栾涛 男 1965-08-14
配偶的兄弟姐妹 栾巍 女 1959-09-06
母亲 曹志民 女 1934-08-26
子女（18岁以上） 张然 男 1993-12-11
（6）许亚楠
姓名 性别 职务 出生日期
许亚楠 男 董事 1962-08-01
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 肖继艳 女 1963-05-08
配偶的父亲 肖膺秀 男 1935-04-28
配偶的母亲 孟庆学 女 1936-05-26
父亲 许兆孚 男 1933-01-21
兄弟姐妹 许雅柯 男 1964-02-16
子女（18岁以上） 许展 男 1992-08-02
（7）毛诚
姓名 性别 职务 出生日期
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
毛诚 男 董事 1965-07-09
与本人关系 姓名 性别 出生日期
父亲 毛节伟 男 1932-05-01
母亲 孟墨增 女 1938-03-14
妻子 俞晓云 女 1966-03-09
（8）于秀庆
姓名 性别 职务 出生日期
于秀庆 男 监事 1977-10-04
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 孙珊 女 1981-01-13
配偶的父亲 孙志强 男 1954-11-15
配偶的母亲 夏素美 女 1955-12-31
父亲 于好学 男 1952-07-15
母亲 于菊芬 女 1952-09-11
兄弟姐妹 于秀坤 男 1988-07-12
（9）王勇利
姓名 性别 职务 出生日期
王勇利 男 监事 1970-06-02
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 张瑞娟 女 1971-03-29
配偶的母亲 王秀云 女 1944-04-17
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
配偶的兄弟姐妹 张庆伟 男 1974-08-23
配偶的兄弟姐妹 张凤娟 女 1973-01-04
父亲 王和平 男 1948-11-17
母亲 王润女 女 1949-09-11
兄弟姐妹 王伟 男 1976-02-15
兄弟姐妹 王丽芹 女 1972-07-01
（10）孙洪祥
姓名 性别 职务 出生日期
孙洪祥 男 监事 1964-03-24
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 余维萍 女 1965-01-16
配偶的父亲 余华曹 男 1935-05-01
配偶的母亲 周秀美 女 1936-05-27
配偶的兄弟姐妹 余建民 男 1963-05-08
父亲 孙忠涛 男 1939-03-19
母亲 文庆华 女 1940-01-21
兄弟姐妹 孙伟 女 1969-03-29
子女（18岁以上） 孙力 男 1990-07-28
（11）易平良
姓名 性别 职务 出生日期
易平良 男 财务总监 1975-07-04
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 王冬梅 女 1983-04-06
配偶的父亲 王德才 男 1962-10-02
配偶的母亲 张淑美 女 1961-10-21
配偶的兄弟 王振晓 男 1980-12-11
父亲 易运秋 男 1938-07-20
母亲 易谷霞 女 1946-03-19
兄弟姐妹 易友良 男 1965-06-17
兄弟姐妹 易忠良 男 1970-07-25
（12）吕辉
姓名 性别 职务 出生日期
吕辉 男 董事会秘书 1981-04-16
与本人关系 姓名 性别 出生日期
配偶 李雪东 女 1981-12-12
父亲 吕殿臣 男 1956-06-23
母亲 杨淑华 女 1957-06-20
7.其他
深大通的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织和持有上市公司5%以上股份的
法人或其他组织及其一致行动人还有泌阳县亿嘉合矿业有限公司，姜剑持有该公
司53.33%的股权，其具体情况如下表所示：
公司名称 泌阳县亿嘉合矿业有限公司 成立时间 2011年11月1日
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
注册资本 300万元 实收资本 300万元
住所 泌阳县环城路中段万和达宾馆四楼
经营范围 矿产品销售（法律法规禁止的产品不得经营）
（二）关联交易情况
1.出售商品/提供劳务
2012年1-10月交易金额
关联交易 关联交易定价方
关联方
内容 式及决策程序 占同类交易金
金额（元）
额的比例（%）
按市价定价并经
青岛天和智远商贸有限公司
销售商品 董事会、股东大会 30,993,915.51 62.62
（原青岛亚星投资有限公司）
审议通过
按市价定价并经
青岛通亚建筑安装有限公司 销售商品 董事会、股东大会 2,027,534.06 4.10
审议通过
2.关联担保
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
亚星实业 深大通 3,956,482.60 2009.12.31 贷款方结清贷款日 是
济宁海情置业 泗水海情置
50,000,000.00 2011.05.10 2013.05.08 否
有限公司 业有限公司
3.委托贷款
公司控股股东亚星实业通过兴业银行股份有限公司青岛分行向公司借款人
民币2,800万元。此项委托借款期限为自2011年4月7日至2012年4月7日，借款利
率6.941%，手续费用率0.05%，该借款已于到期日一次还本付息。
（三）关联交易产生的原因
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
股权分置改革后，上市公司与控股股东亚星实业及其下属公司和存在控制关
系的关联方之间存在关联交易。上市公司子公司济宁海情贸易有限公司与控股股
东下属公司青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚星投资有限公司）、青岛通亚
建筑安装有限公司存在的关联交易，是因行业经营模式产生。济宁海情贸易有限
公司为竞价集中采购平台，目的是通过较大规模的竞价集中采购降低房地产项目
的建筑材料的采购成本，提高房地产开发产品的价格竞争力，赢得购房客户，扩
大市场份额。
目前，上市公司自身资产规模、内部市场容量较小，为切实降低成本，与同
属于房地产开发及其相关配套企业的关联方进行公平交易，是企业自身做强做大
过程中难以完全避免的。同时，济宁海情贸易有限公司为保持市场准入资格和一
般纳税人的地位，以及在房地产融资严控的背景下获取金融机构融资资格，需要
在一定时期内保持稳定交易的经营记录，在内部市场无法满足时，积极与同属于
房地产开发及其相关配套企业的关联方进行公平交易，有利于企业经营的持续
性。上述关联交易虽然在短期内不能消除，但上市公司将通过严格关联交易审批
程序、严格执行内控制度加以进一步规范，并将根据相关法规做好信息披露工作，
确保关联交易合法、真实和公允。
上市公司与关联方还可能存在因其他原因而发生的关联交易，上市公司也将
通过优化上市公司治理、严格执行内控制度加以进一步规范，并将根据相关法规
做好信息披露工作。此外，考虑到资本市场中上市公司的公众性特点，上市公司
将在两年内解决贸易类同业竞争时一并解决关联交易问题。
（四）关于避免或减少关联交易的承诺
针对公司贸易类关联交易问题，上市公司已承诺两年内解决。为规范将来其
他可能存在的关联交易，控股股东、实际控制人等已书面承诺如下：
青岛亚星实业有限公司承诺：
（1）公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。公司将严格按照中国《公司法》
以及上市公司的公司章程规定，促使经公司提名的上市公司董事依法履行其应尽
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
的诚信和勤勉责任。
（2）公司以及公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下
统称“公司的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（3）公司及公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担
保。
（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生
不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、公司
章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决
时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且公司及公司的关联企业将不会要求或接受上市
公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（5）公司及公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种
关联交易协议。公司及公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，公司将向上市公司作出赔偿。
实际控制人承诺：
（1）本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公
司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行
其应尽的诚信和勤勉责任。
（2）本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下
统称“本人控制的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（3）本人及本人控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人控制的关联企业进
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
行违规担保。
（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的关联企业
发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公
司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决
时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人控制的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（5）本人及本人控制的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联交易协议。本人及本人控制的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
上市公司承诺：
在子公司济宁海情贸易有限公司无法切实开拓外部市场、独立经营发展，并
不能完全规避关联交易，且与公司控股股东及其下属公司存在潜在同业竞争的情
况下，公司出于规范上市公司经营管理、加强公司治理、严格内部控制的目的，
承诺两年内完成子公司济宁海情贸易有限公司公开转让或者税务注销及工商注
销程序，彻底解决上市公司贸易类业务的同业竞争和关联交易问题。
四、股权分置改革中资产重组的规范性情况
深大通暂停上市期间，通过股权分置改革引入重组方亚星实业，亚星实业向
深大通赠与青岛广顺房地产有限公司的83%的股权和兖州海情置业有限公司90%
的股权，实现主业转换，恢复盈利能力。2009年2月3日北京天健兴业资产评估有
限公司出具天兴评报字（2009）第16号评估报告，截止2008年8月31日，青岛广
顺房地产有限公司股权价值评估值为5,620.86万元；2009年2月3日北京天健兴业
资产评估有限公司出具天兴评报字（2009）第17号评估报告，截止2008年8月31
日，兖州海情置业有限公司净资产评估值为18,123.99万元，上述捐赠股权共计
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20,856.22万元。
2008年4月22日，上市公司召开了2008年第一次临时股东大会暨股权分置改
革的股东会议，审议通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置改
革方案》的议案。深大通股权分置改革方案以潜在控股股东亚星实业赠与公司资
产（青岛广顺房地产有限公司83%的股权和兖州海情置业有限公司90%的股权）、
公司原非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份、深大通以资本公积
金向全体流通股股东定向转增股份等多种对价方式结合进行。
2008年9月23日、9月28日，为挽救公司重大财务危机，亚星实业在公司重组
面临重大不确定性情况下，提前完成了股权分置改革资产重组中的资产交割。目
前深大通为控股型公司，上市公司控股股东和实际控制人已履行向上市公司交付
注入资产的全部义务。
2009年4月8日，亚星实业取得中国证监会出具的《关于核准青岛亚星实业有
限公司公告深圳大通实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》(证监许可[2009]338号)，证监会对亚星实业公告深圳大通实业股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免亚星实业因股权分置改革方案增持上市公司股份
而应履行的要约收购义务。
2009年4月30日，公司以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向全体流
通股股东每10股定向转增3股，公司总股本由90,486,000股增加为96,227,998股。
上市公司原非流通股股东上海港银投资管理有限公司和上海文慧投资有限
公司的股改垫付对价已分别向重组方亚星实业完成过户，延中传媒的股改垫付对
价中9,237,850股已完成过户，其余1,812,150股按每股9.92元合计17,975,528
元支付给亚星实业的相关事宜通过亚星实业承诺“若*ST 深大通恢复上市，则于
*ST 深大通恢复上市当日，即刻免除乙方（注：指延中传媒，下同）对甲方（注：
指亚星实业，下同）所负的支付17,975,528元现金的义务，并即刻确认乙方对甲
方所负的股改垫付对价偿还义务已全部履行完毕”而得到解决。截至2012年10
月31日，亚星实业通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份33,101,098股，持股
总数达43,101,098股，占公司总股本的44.79%。
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五、同业竞争情况
深大通的主营业务为房地产开发、经营，控股股东亚星实业下属子公司青岛
亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳
亿嘉合投资有限公司从事房地产开发业务，与上市公司构成同业竞争。针对同业
竞争，控股股东、实际控制人已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函。青
岛亚星实业有限公司承诺：
（1）公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青
岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵
阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，公司及公司控制的其他企业未从事与上
市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业
务构成实质竞争的业务。
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星
置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉
合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日
三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以
市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
（2）公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的
直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的
其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营
运作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，公司及公司拥有控制权的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争
的，公司及公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
（4）如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。
实际控制人承诺：
（1）本人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青
岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵
阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上
市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业
务构成实质竞争的业务。
自恢复上市之日在政策允许下三年内本人再次向上市公司提议将青岛亚星
置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉
合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日
三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本人同意上市公司在期后两年内以
市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的
直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的
其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营
运作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争
的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
深圳大通实业股份有限公司 股票恢复上市公告书
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更
或撤销。
六、公司纳税情况说明
上市公司目前执行的税种、税率及享受的税收优惠符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。截至2012年10月31日，根据国富浩华出具的《审计报告》和公
司及所属子公司主管税务机关出具的证明，公司不存在重大欠税未缴情况，不存
在因违反税收法律、法规和规范性文件而遭受重大行政处罚的情形。
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第六节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的
说明
深大通因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据深证上[2007]71号《关
于深圳大通实业股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票从2007年5月22
日起被暂停上市。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，深大通符合恢复上市
的法定条件：
一、符合《上市规则》第 14.2.1 条第一款第（一）项的规定
深 大 通 已 经 于 2008 年 4 月 30 日 在 深 交 所 网 站 及 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）等媒体披露了经深圳鹏城“深鹏所股审字[2008]104号”
《审计报告》审计的2007年年度报告，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂
停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。
此外，深大通分别于2009年4月30日、2010年4月24日、2011年4月27日、2012
年4月20日披露了2008年至2011年经审计的年度报告，于2008年8月21日、2009
年7月8日、2010年8月6日、2011年8月13日、2012年8月10日披露了2008年至2012
年1-6月的半年度报告。
二、符合《上市规则》第 14.2.1 条第一款第（二）项的规定
根据深圳鹏城出具的审计报告，公司2007年-2011年度实现归属于上市公司
股东的净利润分别为1,540.02万元、18,859.55万元、2,156.41万元、2,671.62
万元和209.12万元。
根据审计报告，深大通2007年至2011年度持续盈利，符合“经审计的年度财
务会计报告显示上市公司实现盈利”的恢复上市申请条件。
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三、符合《上市规则》第 14.2.1 条第二款的规定
上市公司2007年度《审计报告》被深圳鹏城出具了带强调事项段的无保留意
见（强调事项段内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如深大通公司附注
十四所述，公司2007年1-12月没有开展经营业务，主要资产在2007年已经被拍卖，
截止2007年12月31日净资产为-84,507,656.98元。公司借款逾期未还，已处于司
法强制执行阶段，此外公司存在金额巨大对外担保。公司已在财务报表附注十四
披露了拟通过资产及债务重组来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公
司股权分置改革方案及每一组成部分事宜获得有关政府部门批准，公司持续经营
能力存在较大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”），2008年5月9日，
深大通发出《关于向深圳证券交易所提出恢复上市的公告》，在公告中向投资者
提示，鉴于公司资产重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险，符
合“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见
的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公
告”的恢复上市申请条件。
四、股本结构、股本总额符合《证券法》及《上市规则》的
规定
截至2012年10月31日，深大通股本总额为9,622.80万股，流通股为2,488.20
万股，符合《证券法》第五十条第（二）项“上市公司股本总额不少于人民币三
千万元”及第三项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的
规定，并符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项“上市公司股本总额不少于人
民币5,000万元”及第三项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五
以上”的规定。
五、符合《上市规则》第 14.2.5 条的规定
根据《实施办法》及《上市规则》的规定，深大通已经聘请具备相应保荐资
格的世纪证券作为深大通恢复上市的保荐机构，双方已经签署了保荐协议，并由
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世纪证券出具恢复上市保荐书。
六、符合《上市规则》的其他规定
上市公司原非流通股东上海港银投资管理有限公司和上海文慧投资有限公
司的股改垫付对价偿还已向重组方亚星实业完成过户，延中传媒的股改垫付对价
中 9,237,850 股 已 完 成 过 户 ， 延 中 传 媒 其 余 1,812,150 股 按 每 股 9.92 元 合 计
17,975,528元支付给亚星实业的相关事宜通过亚星实业承诺“若*ST 深大通恢复
上市，则于*ST 深大通恢复上市当日，即刻免除乙方（注：指延中传媒，下同）
对甲方（注：指亚星实业，下同）所负的支付17,975,528元现金的义务，并即刻
确认乙方对甲方所负的股改垫付对价偿还义务已全部履行完毕”而得到解决。
通过股权分置改革，上市公司主营业务已于2008年转变为房地产开发、经营。
根据深圳鹏城出具的审计报告，公司2007年-2011年度实现归属于上市公司股东
的净利润分别为1,540.02万元、18,859.55万元、2,156.41万元、2,671.62万元
和209.12万元，具备持续经营能力。
根据国富浩华出具的《审计报告》，公司2012年1-10月份归属于上市公司股
东的净利润为1,008.74万元。
七、深大通已就申请股票恢复上市履行了必要的决策程序
2008年4月28日，深大通第六届第十一次董事会审议通过了《关于同意向深
圳交易所提交恢复上市申请的议案》。
2012年12月1日，深大通第七届第二十四次董事会审议通过了《关于向深圳
交易所补充提交恢复上市申请材料的议案》。
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第七节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
为提升公司持续经营能力，公司原控股股东延中传媒引入重组方亚星实业，
亚星实业向公司赠与房地产业务公司股权，公司主营业务于2008年转变为房地产
开发、经营，持续经营能力得以恢复。公司管理层关于实现盈利和持续经营能力
的分析如下：
一、公司主营业务分析
（一）房地产行业发展前景
1.中国房地产行业发展概况
（1）我国房地产行业正处在发展阶段
房地产行业与国民经济发展高度相关，是国民经济中兼有生产和服务两种职
能的独立产业部门，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要
指标。目前我国房地产行业仍处在发展阶段，2011年我国房屋施工面积507,959
万平方米，较2009年增长58.91%，其中住宅施工面积388,439万平方米，较2009
年增长54.88%；2011年商品房销售面积109,946万平方米，较2009年增长17.32%，
其中住宅销售面积97,030万平方米，较2009年增长13.76%。近三年我国房地产开
发和销售主要指标统计如下表所示：
指标 2011年 2010年 2009年
投资完成额（亿元） 61,740 48,267 36,232
其中：住宅 44,308 34,038 25,619
房屋施工面积（万平方米） 507,959 405,539 319,650
其中：住宅 388,439 314,943 250,804
房屋新开工面积（万平方米） 190,083 163,777 115,385
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其中：住宅 146,035 129,468 92,463
房屋竣工面积（万平方米） 89,244 75,961 70,219
其中：住宅 71,692 61,216 57,694
商品房销售面积（万平方米） 109,946 104,349 93,713
其中：住宅 97,030 93,052 85,294
数据来源：国家统计局
（2）我国住宅需求将继续稳定增长
世界银行的研究表明，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系，当一个国家人
均 GDP 在600-800美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP 进入1,300-8,000
美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30-35平方米之
前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。根据国家统计局的数字表明，2011年我国
人均 GDP 达到5,414美元，与此同时2011年末全国城镇住房总面积为155亿平方
米，以第六次人口普查的城镇人口6.656亿人测算，我国城镇人口人均住房面积
为23.29平方米，未来我国住宅需求将继续稳定增长。
（3）宏观调控将呈现“稳定供求、抑制投机”特征
近年来，政府推行了一系列旨在抑制楼市过热、减慢楼价增长及遏止物业炒
卖的调控措施。从长期看，房地产行业的健康、平稳发展将是国家宏观调控的主
要目标。随着中国城市化进程的推进，中国的房地产市场将会继续保持稳定增长。
2.青岛市房地产市场的前景展望
青岛市地处山东半岛南部，市区面积为1,471平方公里，是我国东部沿海重
要的经济中心城市和港口城市，具有独特的海滨环境和临近日本、韩国的区位优
势，是典型的国际性海滨旅游城市和国际性港口城市。
近三年来，青岛市房地产行业保持了平稳有序的发展。青岛市统计局的统计
数据表明，2009年青岛市房地产开发投资完成459.5亿元，2011年增至782.7亿元，
增长70%；2009年青岛市全市各类房屋累计竣工814.2万平方米，2011年全市商品
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房竣工面积为905.9万平方米，增长11%。此外，2011年青岛市全市商品房施工面
积达5,690.4万平方米，同比增长12.5%，新开工面积1,813.1万平方米，同比增
长5.9%，全年商品房销售面积达到1,028万平方米。
青岛房地产行业发展具有以下优势：
（1）政府规划优势
2011年1月7日，国务院批准了《山东半岛蓝色经济区规划》，并确定青岛市
作为其核心区域和龙头城市。
青岛市政府在《青岛市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出
要重新构建“环湾型、组团式、多层次”的大城市发展新格局，推进重要节点建
设：加快青岛市南国际航运服务区、青岛市北小港湾、四方滨海新区、李沧交通
商务区、城阳国际航空城、黄岛北部城区等环湾节点建设；重点推进青岛市北啤
酒文化休闲商务区、四方城市新都心、李沧生态商住区、城阳中央休闲区、崂山
科技城、黄岛国际生态智慧城建设，增强中心城区功能。
青岛市中心城区重点发展区域示意图
国家和当地政府的整体规划为青岛市房地产行业发展提供了良好的机遇。
（2）人口规模和城镇化提供广阔的市场空间
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青岛市政府提出到“十二五”末全市人口规模要达到950万，城镇化率达到
75%左右，而按照城市化一般规律，10%至30%为城市化起步期，30%至50%为城市
化加速期，50%至70%为城市化发展期。从青岛的城市化率指标看，“十二五”期
间正是青岛进入城市化发展期的关键阶段，对房地产行业的拉动明显，因此，青
岛房地产市场具有较大的发展空间。
（3）未来住宅市场需求大
根据《青岛市“十二五”住房建设发展规划》，青岛市政府提出到2015年市
内七区人均住房建筑面积要达到30平方米以上的住房建设目标，预计到时青岛市
全市七区各类房地产有效需求量约3,700万平方米，其中住房有效需求量约3,000
万平方米。“十二五”期间，七区规划新开工建设商品住房约2,500万平方米。
另外，2013年、2014年连续两届世界杯帆船锦标赛以及2014年世界园艺博览
会将在青岛举办，亦将大力促进青岛房地产投资和开发的快速发展。
3.兖州、泗水房地产市场状况
兖州、泗水分别为济宁市下属的县（县级市），由于经济发展、地理位置等
关系，相对于青岛等二线城市，兖州、泗水房地产起步较晚，房地产企业数量相
对较少，房地产市场竞争的激烈程度和水平要低许多，两地的房地产行业具有较
大的发展空间，公司所建设项目在当地房地产市场具有一定的竞争优势。
（1）兖州房地产未来发展优势
兖州位于山东省西南部，具有丰富的煤炭、铁矿资源，同时也是山东省重要
的铁路枢纽。兖州房地产发展具有以下优势：
①经济发达，购买力强
在“工业强市、文化名城、商贸重镇”的战略目标之下，兖州2010年全市实
现地区生产总值392.8亿元，“十一五”期间年均增长17.3%，人均达到6.2万元，
接近世界中等发达国家水平，较高的经济发展水平为兖州房地产行业创造了巨大
的发展空间。
②“十二五”规划创造良好机遇
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“十二五”期间，兖州确定了构建“一核两极三区”总体开发新格局，预计
到“十二五”末城镇化水平达到70%，城镇人口达到45万，中心城区达到50平方
公里、35万人的规模。与“一核两极三区”的格局相配套，兖州市政府在“十二
五”计划纲要中提出要大力发展房地产业，与新城开发、老城改造、新型农村社
区建设紧密结合，支持现有房地产开发企业提升开发档次和水平，招引一批国内
著名的房地产开发商，持续扩大房地产开发规模，加快城市综合开发进程。
（2）泗水县房地产行业未来发展优势
泗水县位于山东省中南部，根据泗水县统计局统计表明，2010年泗水县实现
地方生产总值93.83亿元，“十一五”期间年均递增12.68%，人均 GDP 达到15,186
元。“十一五”期间，泗水县城区面积拓展到15平方公里、常住居民达12万人，
城镇化率达到41%。
①交通便利
泗水县交通便利，日菏铁路、327国道、日菏高速公路横贯东西，034省道纵
穿南北，东连日照海港，西接京福高速公路、济宁机场，形成立体交通网络，便
利的交通为泗水县房地产发展创造了一定的相对优势。
②“十二五”规划创造良好机遇
围绕“山水园林、生态宜居”的建设目标，泗水县政府提出在“十二五”期
间科学制定房地产开发规划，加强房地产开发投资引导，实施旧城片区改造开发
1,173公顷，实现房地产集中连片开发。同时还将加强著名房地产企业引进力度，
增加普通商品房供给，支持居民自主性住房消费，适当建设海情圣地等一批高档
商品房，吸引周边地区人员购买居住，满足县外消费需求，预计到2015年，泗水
县城市人均住宅建筑面积达到33.5平方米。
（二）深大通房地产业务发展现状与发展前景
深大通开发的房地产项目以中高档住宅为主，具体包括青岛开发区七栋洋
房、济宁海情置业有限公司丽都二期、济宁海情康城一期、泗水海情置业有限公
司圣地项目一期等知名优质楼盘，正在规划的项目有泗水海情圣地二期、济宁海
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情康城二期等项目。
1.在建（含在售）项目介绍
（1）青岛开发区七栋洋房项目
①项目概况
青岛开发区七栋洋房项目位于青岛经济技术开发区滨海大道南侧石雀滩，项
目占地2.35万平方米，目前可售面积约1.80万平方米，均为住宅，预计2013年6
月30日前交付。
②工程进度和销售情况
青岛开发区七栋洋房项目于2012年8月取得预售许可证，截至2012年10月31
日已经预售48套，实现预售合同金额4,200万元。
（2）济宁海情丽都二期项目
①项目概况
济宁海情丽都二期项目位于兖州市建设西路以南，府后大道以北，大禹路以
东，青州路以西，项目占地6.62万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业，总
建筑面积约8.54万平方米。该项目被住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为
国家康居示范工程。
②工程进度和销售情况
济宁海情丽都二期项目为高层，分东西两侧开发。西侧五栋楼（X4、X8、X9、
X10、X11）已完工，其中 X8、X9、X11楼已于2012年9月交付，X4、X10楼已于2012
年10月交付。东侧四栋楼（D4、D8、D11、D12）目前主体已封顶，正在预售，预
计2013年6月30日前交付。
（3）济宁海情康城一期项目
①项目概况
济宁海情康城项目位于兖州市九州大道南，大禹路以东，项目占地11.97万
平方米，总建筑面积约26万平方米。该项目规划建设内容为住宅和商业，分两期
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开发，目前在建项目海情康城一期，占地5.64万平方米，总建筑面积约11万平方
米，预计2013年12月31日前交付。
②工程进度和销售情况
济宁海情康城一期项目共有13栋楼，目前，已有9栋楼主体封顶。
（4）泗水海情圣地一期项目
①项目概况
泗水海情圣地项目位于泗水西城中心地段，南邻327国道，东靠圣安路，距
新县政府大楼约500米，是政府规划发展的重点区域。海情圣地项目在2010年被
住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为国家康居示范工程。项目总占地面积
14.07万平方米，总建筑面积约24万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业。
项目分两期开发，其中，一期一阶段，建筑面积约为8.03万平方米；一期二阶段
建筑面积约4万平米。
②工程进度和销售情况
海情圣地一期一阶段现已全部竣工，并于2010年12月交付使用，一期二阶段
已启动开发，预计2013年6月可以获得预售许可证。
2.深大通后续土地储备和开发计划
深大通目前可开发的土地（储备）资源情况如下：
项目名称 规划面积 国有土地使用权证取得情况
泗水海情圣地二期工程 14万平米 2010年9月3日取得
济宁海情康城二期工程 16万平米 2008年3月14日取得
合计 30万平米 -
（1）泗水海情圣地二期工程项目
泗水海情已于2010年9月3日取得海情圣地地块7.80万平方米的土地使用权，
用于海情圣地二期项目开发，规划建筑面积14万平方米。该项目位于泗水西城中
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心地段，南邻327国道，东靠圣安路，目前项目尚未启动。
（2）济宁海情康城二期工程项目
济宁海情已于2008年取得海情康城地块11.97万平方米的土地使用权，其中
的6.33万平方米用于海情康城项目二期开发。该项目位于兖州市西城区九州大道
南，规划总建筑面积16万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业。
济宁海情于2008年与兖州市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，
并已全额缴纳土地出让金，办理了兖国用2008第2382号《国有土地使用证》，同
时于2008年10月取得了地字第370822[2008]015号《建设用地规划许可证》。项目
分两期开发，一期项目于2010年3月开工建设，二期项目预计于2013年上半年开
工。
二、公司经营活动分析
（一）公司目前经营受国家宏观调控政策影响较大
公司主营业务房地产开发受到宏观调控政策的影响，公司项目所在地市场的
整体购买力有所下降。在无法获得国家对房地产宏观调控放松预期的前提下，公
司按照经营计划，适度放缓了房地产在建项目、拟建项目以及市场销售的推进速
度。公 司 2011 年实 现 营业收 入 9,903.99 万 元、 2012 年1-10 月实 现营业 收入
16,190.29万元。
（二）公司未来发展战略
随着我国经济的发展和城镇化进程的推进，中国房地产需求还将继续增长，
从中、长期看，中国的房地产市场未来仍然会保持较高水平的增长，但由于近年
来房价的迅猛上涨和国家宏观调控的影响，稳定供求、抑制投机以及建立中长期
市场调控机制成为我国房地产市场建设的核心目标。公司所在行业具有良好的发
展前景，且公司主要业务区域青岛、兖州、泗水地区经济发展迅速，政府“十二
五”规划创造了良好的发展机遇，房地产市场具有广阔的发展空间，公司管理层
将密切关注市场变化，把握市场机会，通过进一步优化发展模式、增厚资源储备、
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完善内部管理等系列措施，确保公司稳定、健康地可持续发展。
公司将继续坚持专注于普通住宅市场的发展策略，同时，公司也将在巩固传
统业务的基础上，以客户需求为导向，结合城市发展和居住需求的变化趋势，逐
渐加强对符合城市发展方向、能够与住宅相配套的上下游产业的探索，进一步强
化自身综合开发能力，为业务发展拓展新的空间。同时，公司将充分利用自身在
资本市场的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道，继续开展合作机制创新，为经
营发展争取更多的资源支持。
三、公司财务状况分析
（一）公司资产、负债状况
单位：万元
项 目 2012年10月31日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 785.21 907.91
应收账款 - -
预付款项 5,793.70 5,202.14
其他应收款 737.27 654.87
存货 53,779.04 56,051.44
流动资产合计 61,095.21 62,816.36
非流动资产： - -
投资性房地产 - -
固定资产 28.82 36.82
无形资产 - -
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长期待摊费用 - -
递延所得税资产 336.05 193.28
非流动资产合计 364.87 230.10
资产总计 61,552.58 63,046.47
流动负债： - -
短期借款 - 3,195.65
应付票据 - -
应付账款 15,142.09 8,441.23
预收款项 14,388.06 12,511.95
应付职工薪酬 0.59 9.89
应交税费 70.33 626.90
应付利息 - 143.06
应付股利 20.60 20.60
其他应付款 7,077.97 14,015.02
其他流动负债 4,450.00 -
流动负债合计 41,149.65 38,964.31
非流动负债： - -
长期借款 - 5,000.00
预计负债 199.90 -
非流动负债合计 199.90 5,000.00
负债合计 41,349.56 43,964.31
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股东权益 ： - -
股本 9,622.80 9,622.80
资本公积 2,176.06 2,176.06
盈余公积 588.71 588.71
未分配利润 4,072.41 3,063.68
归属于母公司股东权益合计 16,459.97 15,451.24
少数股东权益 3,743.05 3,630.92
股东权益合计 20,203.02 19,082.16
负债和股东权益总计 61,552.58 63,046.47
从上表可见，公司资产主要为存货，具体为拟开发、在建、已建和已完工的
房地产项目；公司负债主要为预收账款和其他应付款，预收账款主要为预收房款，
其他应付款主要为应付关联方的款项。
（二）公司盈利情况
从2007年开始，公司已经连续5年盈利，具有持续盈利能力。尤其是从2010
年房地产市场调控以来，公司仍实现了主营业务盈利，实现了较好的经营收入。
1.近一年一期公司合并利润表
单位：万元
项 目 2012年1-10月 2011年
一、营业收入 16,190.29 9,903.99
减：营业成本 12,002.05 6,756.18
营业税金及附加 984.37 726.20
销售费用 175.28 465.58
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管理费用 550.95 857.30
财务费用 417.10 498.10
资产减值损失 90.59 45.38
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -
投资收益(损失以“-”号填列) - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,969.95 555.26
加：营业外收入 1.23 11.93
减：营业外支出 32.71 1.19
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,938.47 566.00
减：所得税费用 817.61 304.31
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,120.86 261.68
归属于母公司股东的净利润 1,008.74 209.12
少数股东损益 112.12 52.56
五、每股收益：
(一) 基本每股收益（元/股） 0.10 0.02
(二) 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.02
2.近一年一期公司实现盈利的来源
（1）公司的营业收入和营业利润
公 司 2011 年 实 现 营 业 收 入 99,039,893.86 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入
98,949,893.86元，主营业务收入为房地产收入和贸易收入，房地产实现收入
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96,742,206.63元，贸易实现收入2,207,687.23元。
公 司 2012 年 1-10 月 实 现 营 业 收 入 16,190.29 万 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入
16,190.29万元，主营业务收入为房地产收入和贸易收入，房地产实现收入
11,240.94万元，贸易实现收入4,949.35万元。
（2）非经常性损益对归属于净利润的影响
根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号——非经
常性损益》（2009年修订）的规定，深大通2011年、2012年1-10月非经常性损益
发生额情况如下：
单位：万元
项 目 2012年1-10月 2011年
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损
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益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.48 10.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额 -31.48 10.74
减：非经常性损益的所得税影响数 -7.87 -2.87
非经常性损益净额 -23.61 7.87
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -2.40 -0.73
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -21.21 7.13
2011年度，公司非经常性损益合计10.74万元，扣除所得税、少数股东损益
后的非经常性损益净额为7.13万元；2012年1-10月，公司非经常性损益合计
-31.48万元，扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额为-21.21万元。
公司非经常性损益对公司经营成果影响很小。
综上所述，公司管理层认为：股权分置改革后，公司主营业务变更为房地产
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开发、经营，持续经营能力得以恢复。并且，公司根据我国现行房地产相关政策、
市场竞争情况结合公司实际情况制订了符合公司发展情况的未来发展战略，在青
岛、兖州、泗水等地开发了一系列优质楼盘，销售状况良好，2009年至今持续盈
利。截止2012年10月31日，公司存货53,871.53万元（其中：在建开发产品
23,540.50万元,已开发产品17,803.15万元，拟开发产品12,527.89万元），土地
储备的规划建筑面积30万平方米。目前，公司在售楼盘、在建项目及现有土地储
备能够满足公司现在及未来几年经营发展需要，具有较好的发展前景和持续经营
能力。若未来公司控股股东、实际控制人将拟注入公司的青岛亚星置业有限公司、
青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司
及其下属公司根据相关承诺注入深大通，公司的持续经营能力将进一步得到加
强。
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第八节 公司股东关于所持股份锁定的承诺
根据深大通2008年股权分置改革方案，公司股权分置改革前的非流通股股东
关于所持股份在公司股票恢复上市交易后的锁定期承诺如下：
公司控股股东亚星实业承诺，本次股权分置改革完成后所持深大通股份在深
大通股票恢复上市交易之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
公司股权分置改革前的其他非流通股股东承诺，本次股权分置改革完成后所
持深大通股份在深大通股票恢复上市交易之日起十二个月内不上市交易或者转
让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分
之十。
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第九节 相关风险因素分析
一、房地产市场风险
近年来，国家不断出台针对房地产行业的宏观调控政策，因此，公司的商品
房的销售量及销售价格仍将受到调控政策的持续影响，给公司未来相当长的时间
内带来挑战。
此外，房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单
位多等特点，从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场
营销、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建
筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时要接受规划、国土、建设、房管、
消防和环保等多个政府部门的审批和监管。虽然公司具备较强的房地产项目操作
能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规
定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成
项目预期经营目标难以如期实现。并且，由于行业发展的特殊性，房地产开发与
销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，房地产企
业速动比率较低，资产变现能力较差。公司营销能力直接影响着公司的资产流动
性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅，将
给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
同时，土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响
公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动，随着近年来城市土地开发
的快速发展，土地资源将更加稀缺，加之受到宏观调控的影响，房地产企业取得
土地储备的压力将加大。
二、税收风险
根据《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》 国税发[2010]53
号），要求对房地产开发项目土地增值税预征率进行调整，除保障性住房外，东
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部地区省份预征率不得低于2%，中部和东北地区省份不得低于1.5%，西部地区省
份不得低于1%，同时要求各地根据不同类型房地产确定适当的预征率。
为贯彻落实国税发[2010]53号文，2011年1月31日，青岛市地方税务局发布
公告，原《青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局关于调整我市
房地产税收政策有关问题的通知》（青财源[2010]2号）第2条停止执行，从2011
年2月1日起房地产开发项目土地增值税预征率按国税发[2010]53号执行，青岛广
顺土地增值税2011年按照2%预征率预缴，2012年石雀滩 A1、A2地块属非普通住
房，按3%预征率预缴。
公司子公司济宁海情及其下属公司泗水海情2009年、2010年按照1%预征率预
交土地增值税。根据济宁市地方税务局2010年10月29日发布的2010年第1号《济
宁市地方税务局关于调整土地增值税预征率核定征收率的公告》，济宁海情2011
年销售住宅按3%预征率预缴，销售商业用房按3.5%预征率预缴，现仍执行该税率；
泗水海情2011年销售住宅按2%预征率预缴，现仍执行该税率。
随着国家对房地产调控的持续，未来房地产行业可能面临更加严格的税收政
策，给公司经营带来一定的影响。
三、筹资风险
公司目前的房地产开发以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道较
为单一，房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳
定发展具有重要影响。目前房地产行业融资受到宏观调控的影响，给公司形成较
大的融资压力，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的建设
和公司的后续发展。
四、诉讼风险
2010年5月，山东港基与泗水海情签订了《建设工程施工合同》，由山东港基
承包施工泗水海情的发包工程，泗水海情尚未支付山东港基工程款，山东港基因
此向济宁市中院起诉泗水海情（第一被告）及济宁海情（第二被告），要求泗水
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海情支付拖欠山东港基工程款3,000万元及违约金，并主张对其施工的工程享有
优先受偿权；要求济宁海情对泗水海情拖欠工程款项及违约金承担连带付款责
任；要求泗水海情承担本案全部诉讼费用。2012年5月29日，济宁市中院根据山
东港基提出的财产保全申请，做出（2012）济民初字48号《民事裁定书》，裁定
冻结或查封了泗水海情价值3,000万元的财产。目前，泗水海情已依法提出了反
诉，要求山东港基承担逾期违约金、一次性验收不合格违约金、违法分包违约金、
质量问题维修费用等约计1,068万元，并由山东港基承担全部反诉费用。目前，
本案尚在审理之中。
五、同业竞争风险
深大通的主营业务为房地产开发、经营。同时，控股股东亚星实业下属子公
司青岛美丰置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公
司、青岛亚星置业有限公司从事房地产开发、经营，因此公司与上述企业存在潜
在的同业竞争。虽然，公司控股股东、实际控制人出具承诺，除拟注入公司的青
岛美丰置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司、
青岛亚星置业有限公司及其下属公司外，不存在与公司构成实质竞争的业务。并
将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞
争的业务。但是不排除控股股东、实际控制人通过其他方式或者不履行承诺，从
事与公司相同或者相似的业务，损害公司及公司中小股东的利益。
特此公告
深圳大通实业股份有限公司
2013年2月1日
）
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