青岛金王应用化学股份有限公司
（住所：青岛即墨市青岛环保产业园）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 金王债
证券代码：112141
发行总额：人民币 2 亿元
上市时间：2013 年 2 月 4 日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：东莞证券有限责任公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人
（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）
二〇一三年二月
第一节 绪言
重要提示
青岛金王应用化学股份有限公司（下称“青岛金王”、“公司”或“发行人”）
董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对青岛金王应用化学股份有限公司
2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不
在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台
业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低
于 5,000 张（以人民币 100 元面额为一张）或交易金额不低于 50 万元人民币。
债券大宗交易单笔现货交易数量低于 5,000 张且交易金额低于 50 万元人民币的
债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
经资信评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，
发行人的主体信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA-。本期债券上市前，
发行人最近一期末的净资产为 5.50 亿元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表口径），
合并报表资产负债率为 52.51%，母公司报表的资产负债率为 47.75%；本期债券
上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3,366.81 万元（2009
年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少
于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：青岛金王应用化学股份有限公司
英文名称：QINGDAO KINGKING APPLIED CHEMISTRY CO., LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：青岛即墨市青岛环保产业园
办公地址：青岛市香港中路 18 号福泰广场 B 座 24-25 楼
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 32,191.662 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：陈索斌
五、发行人基本情况
（一）经营范围
新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术
合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、
石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及淋浴
用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。
（二）发行人设立及申请上市
1、发行人设立情况
发行人前身为青岛金海工艺制品有限公司（简称“金海工艺”）。金海工艺系
经青岛市人民政府批准于 1997 年 3 月 3 日设立的外商独资企业，1998 年 10 月
20 日组织形式变更为中外合资经营企业。2001 年 4 月，经中华人民共和国原对
外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]294 号文件批准，金海工艺以整体变更方
式转制为外商投资股份有限公司，并更名为青岛金王应用化学股份有限公司。
2001 年 4 月 24 日，公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，换发
企股鲁青总字第 004940 号《企业法人营业执照》。本次改制为股份公司是以青岛
金海工艺制品有限公司 2001 年 1 月 31 日经审计的净资产 3,102.88 万元，按 1：
1 的折股比例折为股份总额 3,102.88 万股，由各股东按原各自持股比例持有，余
额 43.74 元转入资本公积，原金海工艺的债权、债务和资产全部进入改制后股份
有限公司。
山东汇德对公司截至 2001 年 1 月 31 日止的注册资本、投入资本的真实性和
合法性进行审验，并出具了（2001）汇所验字第 3-007 号《验资报告》。国家外
经贸部于 2001 年 4 月 20 日颁发外经贸资审 A 字〔2001〕0018 号《批准证书》，
青岛工商局于 2001 年 4 月 24 日换发企股鲁青总字第 004940 号《企业法人营业
执照》。
2、发行人首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行股票前，经 2002 年、2003 年、2004 年三次未分配利润转
增股本及 2004 年股权转让，公司注册资本及实收资本增至 7,330.5540 万元，总
股本为增至 7,330.5540 万股。
2006 年 11 月 2 日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限
公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕132 号），核准发行人公开
发行不超过 3600 万股新股。2006 年 12 月 4 日发行人向社会公开发行了人民币
普通股（A 股）3400 万股，每股面值 1 元，每股发行价 7.69 元。2006 年 12 月
15 日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行
股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股合计 8,010.5540 74.65%
1、国有法人持股 1,282.8470 11.96%
2、境内非国有法人持股 3,937.6981 36.70%
3、境外法人持股 2,790.0089 26.00%
二、无限售条件流通股合计 2,720.0000 25.35%
总股本 10,730.5540 100.00%
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
1、2008 年 6 月资本公积转增股本
2008 年 5 月 21 日，公司召开 2007 年度股东大会审议通过以 2007 年 12 月
31 日总股本 107,305,540 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
并派发现金股利 0.5 元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外
经贸资审字[2008]1073 号文批复，公司于 2008 年 6 月 18 日实施资本公积转增股
本，注册资本变更为 21,461.108 万元，山东汇德出具（2008）汇所验字第 3-008
号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2008
年 11 月 19 日为公司换发《批准证书》，青岛市工商局于 2008 年 12 月 12 日为公
司换发《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股合计 11,379.9520 53.03%
1、境内非国有法人持股 5,799.9342 27.03%
2、境外法人持股 5,580.0178 26.00%
二、无限售条件流通股合计 10,081.1560 46.97%
总股本 21,461.1080 100.00%
2、2010 年 10 月资本公积转增股本
2010 年 9 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过以 2010
年 6 月 30 日总股本 214,611,080.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股送
1 股转增 4 股，并派发现金股利 0.2 元（含税）的有关决议。经青岛市商务局青
商审字[2010]1394 号文批复，公司于 2010 年 10 月 8 日实施资本公积送股及转增
股本，注册资本变更为 32,191.6620 万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第 3-014
号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2010
年 12 月 29 日为公司换发《批准证书》，青岛市工商局于 2011 年 1 月 11 日为公
司换发《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例
无限售条件流通股合计 32,191.6620 100%
总股本 32,191.6620 100%
（四）发行人重大资产重组情况
发行人自设立以来未发生重大资产重组情况。
（五）隶属关系
青岛金王国际运输有限公司是发行人的控股股东，直接持有公司 27.03%股
权，香港金王投资有限公司是发行人的第二大股东，直接持有公司 13.04%股权。
青岛金王集团有限公司持有青岛金王国际运输有限公司 76.30%的股份，是青岛
金王国际运输有限公司的控股股东。
公司的实际控制人为陈索斌先生，持有公司第一大股东青岛金王国际运输公
司有限公司的控股股东青岛金王集团有限公司 94.17%的股份，以及公司第二大
股东香港金王投资有限公司 40%的股份。
1、控股股东情况介绍
青岛金王国际运输有限公司成立于 1998 年 6 月 2 日，注册资本为 4,500 万
元，住所位于青岛市市南区东海路 37 号，法定代表人为孙金斌，经营范围：国
际快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至：2015-07-15）；
一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（揽货、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运
输服务及运输咨询业务）；批发、零售：办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、
护肤用品、洗涤用品、个人护理用品、橡胶；货物和技术进出口；生产、销售；
石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏（生产业务限分支机构经营）；销售：润滑油、
汽车上光蜡调剂。
按母公司报表口径，截至 2011 年 12 月 31 日，青岛金王国际运输有限公司
经审计的资产总计为 4,690.59 万元，净资产为 4,441.13 万元，归属于母公司所有
者权益为 4,441.13 万元；2011 年实现营业收入 818.98 万元，实现净利润 0.15 万
元，归属于母公司所有者的净利润为 0.15 万元。
2、实际控制人的基本情况
青岛金王集团成立于 2000 年 7 月 20 日，注册资本为 15,000 万元，实收资
本 15,000 万元，住所位于青岛市北区台东三路 81 号，法定代表人为姜颖，经营
范围：生产、加工：服装、五金制品、木制品、家具制品、玩具；设计、加工：
礼品包装；批发、零售：办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗
涤用品、个人护理用品；提供管理咨询服务；货物和技术的进出口；生产销售：
石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂；室内外装
修装潢；房屋租赁；矿产资源的投资及有色金属矿产品销售。
金王集团的股东及股权比例为：
股东名称 出资（万元） 持股比例
陈索斌 14,125 94.17%
李兆崇 450 3.00%
姜颖 300 2.00%
宋晓俊 125 0.83%
按合并报表口径，截至 2011 年 12 月 31 日，青岛金王集团经审计的资产总
计为 221,719.57 万元，净资产为 118,972.23 万元，归属于母公司所有者权益为
66,555.82 万元；2011 年实现营业收入 217,665.74 万元，实现净利润 23,396.85 万
元，归属于母公司所有者的净利润为 17,645.82 万元。
陈索斌先生持有金王集团 94.17％的股份以及公司第二大股东香港金王投资
有限公司 40％的股份，是发行人的实际控制人。
陈索斌，男，1964 年 12 月出生，研究生学历。2001 年 4 月至 2004 年 4 月
任公司第一届董事会董事长；2004 年 4 月至 2007 年 5 月任公司第二届董事会董
事长；2007 年 5 月至 2010 年 5 月任公司第三届董事会董事长；2010 年 5 月至今
任公司第四届董事会董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王国
际贸易有限公司执行董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有
限公司董事、香港金王投资有限公司董事和香港景隆贸易有限公司董事。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的股权及控制权关系如下图所示:
陈索斌
94.17%
青岛金王集团有限公司
40%
76.30% 香港金王投资有限公司
13.04%
青岛金王国际运输有限公司
27.03%
青岛金王应用化学股份有限公司
经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司青岛分所审计（该会计师事务所
不具备证券从业资格），按合并报表口径，截至 2011 年 12 月 31 日，金王集团经
审计的资产总计为 221,719.57 万元，净资产为 118,972.23 万元，归属于母公司所
有者权益为 66,555.82 万元；2011 年实现营业收入 217,665.74 万元，实现净利润
23,396.85 万元，归属于母公司所有者的净利润为 17,645.82 万元。截至 2012 年 6
月 30 日，金王集团末经审计的资产总计为 256,364.77 万元，净资产为 129,433.61
万元，归属于母公司所有者权益为 75,418.54 万元；2012 年 1-6 月实现营业收入
111,088.27 万元，实现净利润 10,236.02 万元，归属于母公司所有者的净利润为
8,637.36 万元。
金王集团主营业务集中于橡胶贸易、资产租赁和对外投资三块。上述三块业
务分别实现的营业收入和净利润，以及对贷款资金占用的情况如下表所示：
2012 年 1-6 月
业务板块 营业收入 净利润 贷款资金占用
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
橡胶贸易 48,251 43.43% 1,980 19.34% 8,100 9.57%
资产租赁 40 0.04% 3 0.03% -- --
对外投资 62,797 56.53% 8,253 80.63% 76,542 90.43%
其中：运输 761 0.69% 8 0.08% -- --
金矿 7,915 7.12% 860 8.40% 13,900 16.42%
油田 54,121 48.72% 7,385 72.15% 62,642 74.01%
合 计 111,088 100% 10,236 100% 84,642 100%
2011 年
业务板块 营业收入 净利润 贷款资金占用
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
橡胶贸易 81,254 37.33% 3,299 14.10% 9,000 11.08%
资产租赁 182 0.08% 12 0.05% -- --
对外投资 136,230 62.59% 20,086 85.85% 72,229 88.92%
其中：运输 819 0.38% 7 0.03% -- --
金矿 16,234 7.46% 1,778 7.60% 13,000 16.00%
油田 119,177 54.75% 18,301 78.22% 59,229 72.92%
合 计 217,666 100% 23,397 100% 81,229 100%
截至 2012 年 6 月 30 日，青岛金王集团下属控股子公司和参股子公司的经营
情况如下表所示：
序号 子公司 注册地 成立时间 经营范围 注册资本 持股比例
国际快递（邮政企业专营业务除外）（快递
业务经营许可证有效期至：2015-07-15）；
一般经营项目：承办海运、空运进出口货物
的国际运输代理业务（揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
青岛金王国际运
1 山东青岛 1998.06.02 报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨 4500 万元 76.30%
输有限公司
询业务）；批发、零售：办公自动化设备、
机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、
个人护理用品、橡胶；货物和技术进出口；
生产、销售；石蜡、软麻油、脱蜡油、防水
油膏；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂
涞水和瑞选金有
2 河北涞水 2002.05.16 金矿石、金精粉浮选、加工、销售 306 万元 100.00%
限公司
餐饮管理，企业管理，受托资产管理，展
青岛金王集团餐
3 山东青岛 2012.05.10 览展示服务，保洁服务，批发：酒店用具、 240 万元 51.00%
饮管理有限公司
餐饮设备。
青岛金王工业园 生产五金制品及兴建占地 200 亩的工业园
4 山东青岛 1998.07.27 602.4 万美元 75.00%
有限公司 并经营出租和出售。
石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、
美国金王油气开 美国
5 2004.02.27 石油化工、化工产品的生产、销售；石油 100 万美元 100.00%
发有限公司 特拉华州
勘探生产和石油化工技术的研究开发。
香港金王贸易有
6 中国香港 2007.07.19 产品销售代理和产品转口贸易 1 万港币 100.00%
限公司
生产：服装、五金制品、木制品、家具制
品（以上仅限分支机构生产或加工）；提供
青岛金王轻工制
7 山东青岛 1993.7.3 管理咨询服务；橡胶的进出口；国内批发： 3600 万美元 1.13%
品有限公司
办公设备、机电设备、石蜡、蜡油、润滑
油、基础油、催化原料、焦化原料、轻蜡
油（以上均不含危险品）、橡胶及其制品、
塑料及其制品（设计配额许可证、国家专
项管理的产品，按照国家有关规定办理，
需许可经营的，须凭许可证经营）
截至 2012 年 6 月 30 日，实际控制人陈索斌股权投资情况如下表所示：
序号 被投资公司 注册地 成立时间 经营范围 注册资本 持股比例
生产、加工：服装、五金制品、木制品、家
居制品、玩具；设计、加工：礼品包装；批
发、零售：办公自动化设备、机电设备、服
装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、个人护理用
青岛金王集团有
1 山东青岛 2000.7.20 品；提供管理咨询服务；货物和技术的进出 15,000 万元 94.17%
限公司
口；生产销售：石蜡、软麻油、脱蜡油、防
水油膏；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂；
室内外装修装潢；房屋租赁，矿产资源的投
资及有色金属矿产品的销售。
香港金王投资有
2 中国香港 2004.3.8 对外投资、咨询业务 3121.60 万港币 40.00%
限公司
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人最终控股股东金王集团、实际控制人陈索斌
及各子公司的股权投资情况如下图所示：
陈索斌 李兆崇 宋晓俊 姜颖
姜颖
94.17% 3.00% 0.83% 2.00%
40.00%
青岛金王集团有限公司
1.13% 75.00% 76.30% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00%
香
港 青 青 青 涞 美 香 青
金 岛 岛 岛 水 国 港 岛
王 金 金 金 和 金 金 金
投 王 王 王 瑞 王 王 王
资 轻 工 国 选 油 贸 集
有 工 业 际 金 气 易 团
限 制 园 运 有 开 有 餐
公 品 有 输 限 发 限 饮
司 有 限 有 公 有 公 管
限 公 限 司 限 司 理
公 司 公 公 有
司 司 司 限
公
司
98.87% 25.00% 27.03%
%
13.04% 12.25%
青岛金王应用化学股份有限公司
（六）发行人主要业务情况
发行人主要从事新材料蜡烛制品及相关工艺制品的开发、生产和销售，兼营
石蜡及相关石油副产品的大宗商品贸易业务，如燃料油、沥青等。目前，本公司
已发展为亚洲第一，全球排名前列的新材料蜡烛制品生产商。发行人多数产品出
口，欧美是其最大的销售市场。
最近三年及一期，发行人主营业务收入行业分布情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新材料蜡烛及
25,870.34 46.28% 57,850.03 52.90% 55,540.23 69.45% 33,209.48 62.41%
工艺品等
其中：境外销售 24,690.45 44.17% 56,639.91 51.79% 53,893.10 67.39% 32,318.49 60.73%
境内销售 1,179.89 2.11% 1,210.13 1.11% 1,647.12 2.06% 890.99 1.67%
油品贸易等 30,030.27 53.72% 51,505.20 47.10% 24,436.36 30.55% 20,003.36 37.59%
合计 55,900.61 100.00% 109,355.23 100.00% 79,976.59 100.00% 53,212.84 100.00%
1、新材料蜡烛及工艺品业务
目前，发行人主要生产的产品包括新型聚合物基质复合体烛光材料系列产
品、日用蜡烛制品、玻璃工艺制品和其他工艺品等四大系列。上述四大系列产品
在主要原材料、产品外观和产品用途等方面存在的差异如下表所示：
产品类别 主要原材料 产品外观 产品用途
新型聚合物基质 固体状、果冻状和半
植物蜡聚合物、 装饰、香薰等空
复合体烛光材料 流体状透明或不透
石油提取有机物 气净化、照明
新材料蜡烛 系列产品 明烛光制品
石蜡及其他改性 不透明杆状、杯状或 照明、食品保温
日用蜡烛制品
添加剂 其他形状蜡烛 或加热、其他
规则或不规则玻璃 装饰或辅助装
玻璃工艺制品 二氧化硅
器皿或装饰物 饰
新型环氧树脂、 烛台、香熏炉、其他 装饰、辅助装
其他工艺品
铁、陶瓷和其他 饰物 饰、香熏等
2、油品贸易业务
目前，发行人的油品贸易业务主要为开展石蜡及相关石油副产品的大宗商品
贸易，如燃料油、沥青等。这一业务主要由发行人子公司金王国贸和保税区金王
开展，发行人母公司亦根据自身的资金状况和市场情况择机参与油品贸易业务。
油品贸易业务的主要盈利模式为利用公司相对较强的资金优势、相对较大的采购
量和与供应商良好的合作关系，通过较强的议价能力，以相对优惠的价格购买石
蜡及相关石油副产品并出售，从而赚取市场差价。
（七）发行人的主要风险提示
1、财务风险
（1）应收账款风险
最近三年及一期，公司应收账款的绝对值和占比都出现一定幅度的上升，
2012 年 6 月末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末应收账款分别为 18,885.88 万
元、14,582.79 万元、8,974.62 万元和 5,224.59 万元，占流动资产的比例分别为
19.68%、19.66%、13.98%和 8.40%。公司的收款模式是：新材料蜡烛及工艺品的
境内销售一般是货到付款，新材料蜡烛及工艺品的境外销售的回款期主要集中在
30-45 天，油品贸易的回款期一般为 1-6 个月。虽然公司 99.50%的应收账款账龄
都在 1 年以内，且主要客户为知名大型跨国企业或与公司建立长期合作关系的常
年业务合作伙伴，具有较高的信用度，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，
随着公司经营规模的扩大和新业务的不断延伸，或者由于宏观经济环境发生变
化，如果公司无法及时回收货款，将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来
应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生
坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
（2）现金流波动的风险
发行最近三年及一期，经营活动现金流量出现一定波动，2012 年 1-6 月、2011
年度、2010 年度和 2009 年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-4,203.93 万元、4,889.85 万元、-11,630.56 万元和 8,968.28 万元。2010 年经营活
动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要原因是 2010 年原材物料价格
大幅上涨，发行人合理加大储备，采购资金支出增加；其次是 2009 年宽松货币
政策环境下，发行人在油品贸易品采购中大量采用国内信用证及承兑汇票结算方
式，一定程度上使大额采购资金延期至 2010 年度实际支付。除 2010 年，其余完
整会计年度发行人经营活动产生的现金流量净额均为大额正数。2012 年 1-6 月经
营性现金净流量表现为负数，主要是因为销售集中于下半年的季节性因素。虽然
近年现金活动现金流量的波动并非发行人经营收益和盈利能力下滑导致，但发行
人仍有可能面临扩张中经营活动现金流波动和紧张的风险。
（3）汇率波动的风险
发行人作为一家生产销售新材料蜡烛及工艺品为主营业务的外向型企业，
2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年外销收入分别为 24,690.45 万元、
56,639.91 万元、53,893.10 万元和 32,318.49 万元，占营业收入的平均比例 56.02%。
2005 年 7 月 21 日国家启动人民币汇率形成机制改革以来，人民币升值趋势明显，
人民币升值会在一定程度上降低发行人产品在国际市场的竞争力。此外，发行人
主要生产原材料石蜡与国际原油价格联系紧密、棕榈蜡则主要依靠进口，因此人
民币的汇率波动会给公司的出口业务收入和生产成本带来一定的汇率波动风险，
从而对公司经营产生不确定性影响。
2、经营风险
（1）市场消费趋势变化所产生的风险
新材料蜡烛及相关工艺制品消费为日常时尚消费，其消费市场属于典型的买
方市场。国外消费者对产品在品种、款式、色彩、包装、香型及工艺性等方面搭
配的偏好变化较快，加上当地风俗礼仪、宗教信仰等固有文化色彩的影响，因此
几乎每年不同区域市场对产品都有新的市场流行趋势要求。对市场变化趋势的判
断准确与否，以及产品的质量和性能能否相应提高，将影响公司的产品结构调整、
销售市场和销售定价，从而影响公司的销售收入。
（2）市场周期性波动的风险
新材料蜡烛消费每年因目标市场的节日文化特点而呈现周期性变化，相应导
致本公司生产经营存在一定的市场周期性波动特征。欧美国家的感恩节、万圣节、
圣诞节等较为重要的节日，主要集中在下半年，对新材料蜡烛的需求量较大，客
户的集中采购时间主要分布在 6 至 10 月份。受此影响，公司产品在下半年的销
售情况要明显好于上半年。虽然公司采取创新新材料蜡烛及工艺品销售模式，努
力扩大上半年的日常新材料蜡烛及工艺品的需求，并以价格优惠等措施鼓励客户
增加上半年日常订单，但公司的销售收入呈现的周期波动仍会给公司现金流量的
稳定和生产经营的安排带来一定影响。
（3）原材料等大宗商品价格波动风险
公司供求关系中的主要原材料为石油副产品——石蜡。石蜡价格波动和国内
垄断性的供应依然是影响公司经营业绩的主要不利因素之一。最近三年，主要原
材料价格跟随大宗商品价格变化呈现出持续波动的局面，对公司产品的利润产生
直接影响。虽然公司采取了一系列措施，如与主要客户建立产品售价与原材料价
格联动机制、实行规模化采购、根据主要原材料的价格走势制定科学的采购计划，
但是如果原材料价格发生剧烈波动，将可能直接影响公司产品成本和毛利率水
平，从而对公司盈利能力产生不利影响。
此外，公司自 2007 年开始开展油品贸易业务，业务品种包括石蜡及相关石
油副产品，如燃料油和沥青等大宗商品。油品贸易业务经过多年发展，与供应商
和客户之间建立起了良好的合作关系，并具备了规模化采购的优势。但当大宗商
品价格出现剧烈波动时，可能会出现油品贸易下游客户订单违约、公司滞压大量
贸易品导致存货和存货跌价准备飙升的情况，给公司盈利带来不利影响。
3、管理风险
（1）国内销售模式管理风险
公司产品以外销为主使得销售模式较单一，近年来，公司加大对国内销售的
投入，目前已建成 51 家直营店铺。基于国内市场的品牌认同及产品结构与以往
外销的差异，公司有针对性地引进专门设计和生产工艺人才，实施名牌战略，加
强国内市场调研和广告宣传，灵活调整产品结构，从而提高产品的市场竞争力，
扩大公司在国内市场的份额。但公司作为传统外贸型企业，缺乏国内销售经验，
在开拓国内市场时面临着管理人才缺乏、对国内消费群体缺乏了解等不利因素。
此外，国内市场消费导向还需进一步引导、潜在客户还需进一步挖掘，同时适合
国内销售的产品结构还需进一步调整。
（2）劳动用工短缺的风险
公司所处行业属劳动密集型行业，目前有生产人员 600 余人，占员工总数的
60%。公司国内外生产基地出现劳动用工短缺、用工成本提高的现象。公司通过
与偏远地区学校实现长期校企合作方式，解决了部分用工短缺困难。同时，公司
通过建立与核心员工长期的利益分享与共同成长机制，积极改善员工生活基础条
件，实现了员工与企业长期共同发展。
4、政策风险
公司面临的主要政策风险为税率调整风险。根据《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2008]362 号）有关规定，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国
家税务局、青岛市地方税务局 2009 年 2 月 25 日联合向公司下发《高新技术企业
证书》，认定公司为青岛市高新技术企业，认定有效期 3 年。2011 年度公司顺利
通过了国家高新技术企业复审，认定有效期 3 年（2011 年 9 月 6 日至 2014 年 9
月 5 日）。根据相关规定，本公司（不包括下属子公司）自 2011 年 9 月 6 日起三
年内继续享受 10%优惠，即所得税按 15%的税率征收。如未来国家关于企业所
得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新
技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定
的不利影响。
增值税方面，公司内销货物销项税税率为 17%，出口外销货物享受出口退税
政策，其中新材料蜡烛业务目前执行的出口退税率为 13%。但是，税收是调控宏
观经济的重要手段，国家可能会根据进出口贸易形势及国家财政预算的需要，对
出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税税率，将会
在一定程度上削弱公司产品在海外市场的竞争力，从而对本公司收益产生影响。
5、不可抗力的风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害并
有可能影响公司的正常生产经营。
6、控制权转移的风险
截至 2012 年 6 月 30 日，青岛金王国际运输有限公司所持发行人股票共计
86,999,013 股，已被设置质押 86,985,000 股，占其所持发行人股票的 99.98%。其
中，19,485,000 股质押给中国进出口银行，用于为青岛金王集团有限公司在上述
银行的 700 万美元流动资金贷款的质押担保，质押期自 2009 年 12 月 4 日起至办
理解除质押日止；30,000,000 股质押给中国银行股份有限公司即墨支行，用于其
为青岛金王集团有限公司在上述银行的 11,000 万元流动资金贷款的质押担保，
质押期自 2010 年 7 月 15 日起至办理解除质押日止；22,500,000 股质押给青岛银
行股份有限公司福州路支行，用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的
15,000 万元流动资金贷款的质押担保，质押期自 2010 年 12 月 2 日起至办理解除
质押日止；15,000,000 股质押给中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行，
用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的 7,000 万元流动资金贷款的质押担
保，质押期自 2012 年 6 月 19 日起至办理解除质押日止。如青岛金王集团有限公
司出现不能按期偿还债务的情况，就可能导致上述股权被转让，从而导致公司存
在控制权转移的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 2 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1613 号文核准发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式。网下认购采取机构
投资者与主承销商签订协议的形式进行。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商东莞证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的
方式承销。副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为德邦证券有限责任公
司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权）。本期债券的存续期限为 2012 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 19 日；
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为 2012 年 12 月 19 日至
2015 年 12 月 19 日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 7.5%。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后
一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自
本金兑付日起不另计利息。
本期债券的起息日为 2012 年 12 月 19 日。本期债券的付息日为 2013 年至
2017 年每年的 12 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息
日为 2013 年至 2015 年每年的 12 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。本期债券的本金兑付日为 2017 年
12 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 12 月 19 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
八、债券信用等级
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为
AA-。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 20,000 万元，网下实际发行数量为 20,000 万元，
占本期债券发行总量的 100%。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于
2012 年 12 月 21 日汇入发行人指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊
普通合伙）对本期债券网下配售认购冻结资金情况出具了编号为 国浩验字
[2012]304C289 号验资报告，对本期债券募集资金到位情况出具了国浩验字
[2012]304C281 号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2013]46 号文同意，本期债券将于 2013 年 2 月 4 日起在深
圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12 金王债”，上市
代码为“112141”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交
易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司 2009 年度的财务报表，并出具
了编号为（2010）汇所审字第 3-030 号标准无保留意见的审计报告；山东汇德会
计师事务所有限公司审计了公司 2010 年度的财务报表，并出具了编号为（2011）
汇所审字第 3-024 号的标准无保留意见的审计报告；山东汇德会计师事务所有限
公司审计了公司 2011 年度的财务报表，并出具了编号为（2012）汇所审字第 3-043
号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 198,819,253.91 185,925,864.16 187,148,830.05 235,708,766.91
交易性金融资产
应收票据
应收账款 261,251,119.94 145,827,896.70 89,746,211.63 52,245,865.14
预付款项 72,304,248.83 106,176,463.81 63,220,380.78 88,980,756.48
应收利息
应收股利
其他应收款 12,545,096.71 10,493,453.76 5,106,754.66 3,359,916.09
买入返售金融资产
存货 354,957,462.79 293,476,385.44 296,903,326.02 241,330,346.77
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 899,877,182.18 741,900,063.87 642,125,503.14 621,625,651.39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 52,000,000.00 54,990,308.85 54,991,347.65 95,214,688.62
投资性房地产
固定资产 147,776,323.86 155,081,826.52 165,357,968.96 152,991,305.52
在建工程 45,003,160.00 35,536,000.00 299,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 11,180,002.09 11,503,109.96 12,725,800.44 13,725,308.18
开发支出
商誉
长期待摊费用 866,692.17 1,220,616.24 2,321,475.79 3,207,239.67
递延所得税资产 1,620,236.75 1,012,889.98 572,791.95 482,797.23
其他非流动资产
非流动资产合计 258,446,414.87 259,344,751.55 235,969,384.79 265,920,339.22
资产总计 1,158,323,597.05 1,001,244,815.42 878,094,887.93 887,545,990.61
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 206,759,913.56 220,715,939.11 206,043,766.04 147,885,609.02
交易性金融负债
应付票据 129,379,000.00 26,180,000.00 82,519,000.00 161,407,204.47
应付账款 172,165,014.09 148,909,090.31 46,564,422.53 37,085,097.51
预收款项 13,933,495.73 12,166,222.91 5,226,415.46 8,996,777.02
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,214,205.69 2,787,052.60 2,934,141.03 3,208,658.62
应交税费 -21,722,268.50 -14,341,533.21 -29,971,899.61 -16,031,607.03
应付利息 580,923.35
应付股利 1,159,986.84 5,929,529.50
其他应付款 3,873,824.53 3,915,536.52 1,961,342.04 1,032,366.27
应付分保账款
一年内到期的非流动负债 100,115,830.00 219,130.00
其他流动负债
流动负债合计 508,184,108.45 400,332,308.24 416,553,004.33 349,732,765.38
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款 3,321,645.97
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00 103,321,645.97
负债总计 608,184,108.45 500,332,308.24 416,553,004.33 453,054,411.35
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 321,916,620.00 321,916,620.00 321,916,620.00 214,611,080.00
资本公积 15,827,099.05 15,827,099.05 15,827,099.05 101,671,531.05
减：库存股
专项储备
盈余公积 36,272,731.94 36,272,731.94 31,373,259.72 27,219,184.88
一般风险准备
未分配利润 201,613,514.67 156,174,399.67 110,769,509.99 103,096,546.93
外币报表折算差额 -27,490,477.06 -29,278,343.48 -18,344,605.16 -12,106,763.60
归属于母公司所有者权益
548,139,488.60 500,912,507.18 461,541,883.60 434,491,579.26
合计
少数股东权益 2,000,000.00
所有者权益合计 550,139,488.60 500,912,507.18 461,541,883.60 434,491,579.26
负债和所有者权益总计 1,158,323,597.05 1,001,244,815.42 878,094,887.93 887,545,990.61
发行人近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 971,491,531.65 1,093,552,280.42 799,765,868.51 532,128,372.25
其中：营业收入 971,491,531.65 1,093,552,280.42 799,765,868.51 532,128,372.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 917,527,249.90 1,039,103,128.77 762,107,003.86 522,646,207.52
其中：营业成本 815,510,927.61 925,878,225.73 665,193,853.09 443,821,806.18
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,841,709.83 2,371,658.45 2,342.36 6,749.49
销售费用 29,688,386.78 36,721,452.96 33,408,904.19 24,653,122.16
管理费用 45,878,632.36 52,279,494.29 45,951,451.28 33,977,276.19
财务费用 17,148,089.40 19,676,133.70 17,017,767.00 8,801,768.94
资产减值损失 2,176,163.64 532,685.94 11,385,484.56
加：公允价值变动收益
投资收益 409,691.15 -1,038.80 4,860,820.03 2,562,168.41
其中：对联营企业和合营
-1,038.80 4,860,820.03 -2,502,653.13
企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 54,373,972.90 54,448,112.85 42,519,684.68 12,044,333.14
加：营业外收入 626,031.14 2,661,542.96 1,206,778.34 3,385,376.63
减：营业外支出 1,231,712.20 1,042,462.45 1,594,148.20 467,781.77
其中：非流动资产处置损
466,660.45 1,296,058.25 326,216.05
失
四、利润总额 53,768,291.84 56,067,193.36 42,132,314.82 14,961,928.00
减：所得税费用 8,329,176.84 5,762,831.46 4,551,947.32 1,842,308.91
五、净利润 45,439,115.00 50,304,361.90 37,580,367.50 13,119,619.09
归属于母公司所有者的净
45,439,115.00 50,304,361.90 37,580,367.50 13,119,619.09
利润
少数股东损益
发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 858,597,117.29 1,124,743,545.81 777,637,671.73 586,577,291.47
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
收到的税费返还 28,509,922.29 40,343,008.00 37,524,856.20 26,721,521.01
收到其他与经营活动有关的现
6,196,993.59 2,639,556.36 1,320,300.76 4,781,011.09
金
经营活动现金流入小计 893,304,033.17 1,167,726,110.17 816,482,828.69 618,079,823.57
购买商品、接受劳务支付的现金 794,079,864.28 1,022,606,501.81 831,154,384.63 453,590,571.96
支付给职工以及为职工支付的
33,221,358.91 35,672,870.09 32,714,106.41 34,066,633.14
现金
支付的各项税费 15,564,126.53 13,867,321.42 8,765,823.37 5,024,236.85
支付其他与经营活动有关的现
36,534,634.37 46,680,901.29 60,154,134.24 35,715,586.50
金
经营活动现金流出小计 879,399,984.09 1,118,827,594.61 932,788,448.65 528,397,028.45
经营活动产生的现金流量净额 13,904,049.08 48,898,515.56 -116,305,619.96 89,682,795.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 3,400,000.00 3,000,000.00 1,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
60,000.00 323,550.00 132,680.00 150.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
42,183,448.04 4,939,505.44
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
850,362.11 1,425,386.56 3,180,534.67 1,796,790.89
金
投资活动现金流入小计 4,310,362.11 1,748,936.56 48,496,662.71 7,736,446.33
购建固定资产、无形资产和其他
12,590,867.57 46,349,033.29 16,263,346.02 27,921,062.79
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
46,799.10
金
投资活动现金流出小计 12,637,666.67 46,349,033.29 16,263,346.02 27,921,062.79
投资活动产生的现金流量净额 -8,327,304.56 -44,600,096.73 32,233,316.69 -20,184,616.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,000,000.00
取得借款收到的现金 282,527,984.31 354,962,719.43 262,573,690.29 477,341,806.40
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 284,527,984.31 354,962,719.43 262,573,690.29 477,341,806.40
偿还债务支付的现金 259,471,846.86 340,298,186.05 204,415,533.27 501,536,292.30
分配股利、利润或偿付利息支付
16,793,075.43 17,443,517.38 22,160,832.84 45,450,102.60
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 276,264,922.29 357,741,703.43 226,576,366.11 546,986,394.90
筹资活动产生的现金流量净额 8,263,062.02 -2,778,984.00 35,997,324.18 -69,644,588.50
四、汇率变动对现金及现金等价
-946,416.79 -2,742,400.72 -484,957.77 -1,143,746.73
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,893,389.75 -1,222,965.89 -48,559,936.86 -1,290,156.57
加：期初现金及现金等价物余额 185,925,864.16 187,148,830.05 235,708,766.91 237,022,908.80
六、期末现金及现金等价物余额 198,819,253.91 185,925,864.16 187,148,830.05 235,708,766.91
（二）母公司财务报表
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 117,449,759.91 136,224,436.19 129,753,248.05 133,504,459.84
交易性金融资产
应收票据
应收账款 169,365,094.71 99,601,175.36 64,760,073.82 46,843,594.80
预付款项 35,571,443.11 26,139,236.92 22,783,821.12 58,173,085.53
应收利息
应收股利
其他应收款 220,931,570.97 95,553,441.54 75,554,600.89 19,813,170.24
存货 109,891,838.61 125,333,271.80 185,912,895.70 163,380,474.46
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 653,209,707.31 482,851,561.81 478,764,639.58 421,714,784.87
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 266,193,270.68 269,183,579.53 269,090,213.28 275,940,861.25
投资性房地产
固定资产 107,723,115.62 114,851,760.56 118,550,746.26 104,268,955.51
在建工程 45,003,160.00 35,536,000.00 299,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,404,387.95 8,702,456.21 9,406,002.82 10,040,412.91
开发支出
商誉
长期待摊费用 382,692.08 845,616.15 1,294,559.07 1,315,573.00
递延所得税资产 1,191,930.55 585,057.59 434,030.77 478,173.38
其他非流动资产
非流动资产合计 428,898,556.88 429,704,470.04 398,775,552.20 392,342,976.05
资产总计 1,082,108,264.19 912,556,031.85 877,540,191.78 814,057,760.92
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 203,057,353.56 214,875,562.42 172,268,827.02 113,274,926.30
交易性金融负债
应付票据 129,379,000.00 26,180,000.00 82,519,000.00 109,349,204.47
应付账款 71,372,930.33 44,741,581.87 58,079,624.03 42,634,302.76
预收款项 6,130,245.24 7,546,930.85 6,137,747.52 8,587,500.34
应付职工薪酬 2,595,394.58 2,313,333.12 2,671,913.12 2,968,063.12
应交税费 2,824,974.63 -5,850,654.05 -18,841,150.27 -5,360,228.22
应付利息 580,923.35
应付股利 1,159,986.84 5,929,529.50
其他应付款 806,766.35 852,871.83 526,729.93 802,175.88
一年内到期的非流动
100,115,830.00 219,130.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 416,747,588.04 290,659,626.04 404,638,508.19 278,404,604.15
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
负债总计 516,747,588.04 390,659,626.04 404,638,508.19 378,404,604.15
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 321,916,620.00 321,916,620.00 321,916,620.00 214,611,080.00
资本公积 15,827,099.05 15,827,099.05 15,827,099.05 101,671,531.05
减：库存股
专项储备
盈余公积 36,272,731.94 36,272,731.94 31,373,259.72 27,219,184.88
一般风险准备
未分配利润 191,344,225.16 147,879,954.82 103,784,704.82 92,151,360.84
所有者权益（或股东权
565,360,676.15 521,896,405.81 472,901,683.59 435,653,156.77
益）合计
负债和所有者权益（或
1,082,108,264.19 912,556,031.85 877,540,191.78 814,057,760.92
股东权益）总计
发行人近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 622,364,883.54 577,664,401.96 523,259,078.97 411,968,374.60
减：营业成本 511,147,578.24 460,519,245.74 415,743,072.92 346,435,874.00
营业税金及附加 5,823,725.32 2,094,108.50
销售费用 14,540,356.41 21,765,928.59 24,480,900.61 15,704,452.97
管理费用 37,245,416.35 43,615,508.44 37,746,702.27 28,860,808.99
财务费用 9,576,985.04 15,150,384.56 14,974,218.61 9,570,221.54
资产减值损失 1,728,279.99 1,230,196.25 -283,148.08 13,257,700.55
加：公允价值变动收
益
投资收益 7,406,481.60 17,822,206.91 15,891,695.24 11,784,289.95
其中：对联营企业和
-1,038.80 4,860,820.03 -2,502,653.13
合营企业的投资收益
二、营业利润 49,709,023.79 51,111,236.79 46,489,027.88 9,923,606.50
加：营业外收入 614,994.81 2,518,617.91 503,084.47 1,455,335.61
减：营业外支出 240,436.18 725,473.98 1,252,859.64 447,760.71
其中：非流动资产处
448,212.32 1,000,859.64 326,216.05
置损失
三、利润总额 50,083,582.42 52,904,380.72 45,739,252.71 10,931,181.40
减：所得税费用 6,619,312.08 3,909,658.50 4,198,504.29 910,928.84
四、净利润 43,464,270.34 48,994,722.22 41,540,748.42 10,020,252.56
归属于母公司所有者
43,464,270.34 48,994,722.22 41,540,748.42 10,020,252.56
的净利润
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 535,591,262.13 549,306,157.28 507,125,979.93 442,649,883.39
收到的税费返还 28,218,453.71 37,556,263.44 34,109,108.65 22,604,017.47
收到其他与经营活动有关的现金 396,244.00 2,402,787.91 464,077.50 1,455,335.61
经营活动现金流入小计 564,205,959.84 589,265,208.63 541,699,166.08 466,709,236.47
购买商品、接受劳务支付的现金 399,710,864.64 502,816,465.44 466,419,549.09 307,864,137.02
支付给职工以及为职工支付的现
21,628,796.23 26,834,947.26 23,192,331.18 29,271,875.48
金
支付的各项税费 11,171,825.27 10,263,923.44 7,982,917.07 3,900,403.90
支付其他与经营活动有关的现金 127,536,751.43 47,305,572.72 100,822,878.77 41,769,254.49
经营活动现金流出小计 560,048,237.57 587,220,908.86 598,417,676.11 382,805,670.89
经营活动产生的现金流量净额 4,157,722.27 2,044,299.77 -56,718,510.03 83,903,565.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 10,396,790.45 17,823,245.71 14,030,875.21 14,286,943.08
处置固定资产、无形资产和其他
60,000.00 323,550.00 132,680.00 150.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
42,183,448.04
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 286,909.85 4,805,064.24 2,113,525.98 1,321,031.95
投资活动现金流入小计 10,743,700.30 22,951,859.95 58,460,529.23 15,608,125.03
购建固定资产、无形资产和其他
12,248,767.31 45,069,411.55 9,717,477.58 21,669,823.24
长期资产支付的现金
投资支付的现金 29,621,349.09
取得子公司及其他营业单位支付
33,372,693.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 12,248,767.31 45,069,411.55 43,090,170.58 51,291,172.33
投资活动产生的现金流量净额 -1,505,067.01 -22,117,551.60 15,370,358.65 -35,683,047.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 257,783,899.84 319,083,872.42 220,851,511.23 442,731,123.68
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 257,783,899.84 319,083,872.42 220,851,511.23 442,731,123.68
偿还债务支付的现金 262,693,952.43 276,523,247.03 161,857,610.51 471,536,292.30
分配股利、利润或偿付利息支付
16,486,558.95 15,493,410.76 19,930,753.35 43,659,735.71
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 279,180,511.38 292,016,657.79 181,788,363.86 515,196,028.01
筹资活动产生的现金流量净额 -21,396,611.54 27,067,214.63 39,063,147.37 -72,464,904.33
四、汇率变动对现金及现金等价
-30,720.00 -522,774.66 -1,466,207.78 -473,868.52
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -18,774,676.28 6,471,188.14 -3,751,211.79 -24,718,254.57
加：期初现金及现金等价物余额 136,224,436.19 129,753,248.05 133,504,459.84 158,222,714.41
六、期末现金及现金等价物余额 117,449,759.91 136,224,436.19 129,753,248.05 133,504,459.84
（三）最近一年所有者权益变动表
合并所有者权益变动表
2011 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股
项目 所有者权益合计
实收资本（或股 减：库 专项 一般风 东权益
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
本） 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 321,916,620.00 15,827,099.05 - 31,373,259.72 110,769,509.99 -18,344,605.16 461,541,883.60
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 321,916,620.00 15,827,099.05 31,373,259.72 110,769,509.99 -18,344,605.16 461,541,883.60
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,899,472.22 45,404,889.68 -10,933,738.32 39,370,623.58
（一）净利润 50,304,361.90 50,304,361.90
（二）其他综合收益 -10,933,738.32 -10,933,738.32
上述（一）和（二）小计 50,304,361.90 -10,933,738.32 39,370,623.58
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 4,899,472.22 -4,899,472.22
1．提取盈余公积 4,899,472.22 -4,899,472.22
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 321,916,620.00 15,827,099.05 36,272,731.94 156,174,399.67 -29,278,343.48 500,912,507.18
母公司所有者权益变动表
2011 年度
单位：元
本期金额
项目
减：库 专项储
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
存股 备
一、上年年末余额 321,916,620.00 15,827,099.05 31,373,259.72 103,784,704.82 472,901,683.59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 321,916,620.00 15,827,099.05 31,373,259.72 103,784,704.82 472,901,683.59
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,899,472.22 44,095,250.00 48,994,722.22
（一）净利润 48,994,722.22 48,994,722.22
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 48,994,722.22 48,994,722.22
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 4,899,472.22 -4,899,472.22
1．提取盈余公积 4,899,472.22 -4,899,472.22
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 321,916,620.00 15,827,099.05 36,272,731.94 147,879,954.82 521,896,405.81
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）近三年及一期流动比率、速动比率及资产负债率
合并报表口径 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.77 1.85 1.54 1.78
速动比率（倍） 1.07 1.12 0.83 1.09
资产负债率 52.50% 49.97% 47.44% 51.05%
母公司报表口径 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.57 1.66 1.18 1.51
速动比率（倍） 1.30 1.23 0.72 0.93
资产负债率 47.75% 42.81% 49.71% 50.08%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
（二）利息保障倍数
利息保障倍数 1（倍） 2.24
利息保障倍数 2（倍） 0.50
注：利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（三）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产
收益率、每股收益指标情况如下：
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
加权平均净资产收益率（%） 8.68 10.34 8.28 2.91
扣除非经常性损益后的
8.56 10.02 8.03 4.01
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元／股） 0.14 0.16 0.12 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.16 0.12 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.11 0.08
注：截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营业绩虽有一定程度的波动，但财务状况良好。在本期债券存续
期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的
生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈
利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按
期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则
本期债券计息期限自 2012 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 18 日，2017 年 12 月 19
日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息
期限自 2012 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 18 日，本金在 2015 年 12 月 19 日兑
付，未回售部分债券的计息期限自 2012 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 18 日，本
金在 2017 年 12 月 19 日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
（一）偿债资金来源
发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于公司新材料蜡烛及工艺品生产
销售、油品贸易业务所产生的现金流和净利润。
金融危机后，公司加大技术研发能力，通过原材料创新、配方创新和外观设
计与工艺创新，提高了产品吸引力，新材料蜡烛及工艺品的境外销售量得以持续
增长。同时，公司积极开拓国内市场，目前已建成 51 家直营店铺，实现了较好
的盈利增长。发行人另一重要业务油品贸易在近几年实现了较好的收益。公司自
2007 年开始开展此类贸易业务，经过多年贸易经验及相关销售渠道的积累，加
之多年的蜡烛生产和石蜡采购经验，发行人与供应商和客户之间建立起了良好的
合作关系，并具备了规模化采购的优势。未来发行人会继续利用这一优势，在控
制业务风险的前提下，保持油品贸易业务的稳步发展。
2012 年 1-9 月、2011 年、2010 年及 2009 年的营业收入、归属于母公司所有
者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 97,149.15 109,355.23 79,976.59 53,212.84
归属于母公司所有者的净利润 4,543.91 5,030.44 3,758.04 1,311.96
经营活动产生的现金流量净额 1,390.41 4,889.85 -11,630.56 8,968.28
除 2010 年原材物料价格大幅上涨，发行人加大原材物料储备，采购资金支
出增加，以及 2009 年度大额采购资金延期至 2010 年度实际支付，共同导致发行
人经营活动产生的现金流量净额出现负数外，其余完整会计年度发行人经营活动
产生的现金流量净额均为大额正数。同时，进入 2012 年下半年，随着外销订单
收入的不断释放和应收账款的不断收回，发行人的经营性现金净流量已经明显改
善，扭负为正。
因此，发行人较好的经营活动现金流状况，稳步增长的收入规模，逐步提高
的盈利水平，将为本期债券本息的支付提供来源和保障。
（二）偿债应急保障方案
由于所处行业的特性以及市场惯有的收款模式，使得公司流动资产的占比较
大。长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策，资产
流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月
30 日，公司流动资产余额（合并口径）为 89,987.71 万元，不含存货的流动资产
为 54,491.97 万元。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以
及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益，包括确定监管银行并与之
签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》、确定专
门部门与人员、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受
托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、
兑付的保障措施。
（一）设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户
公司聘请招商银行股份有限公司青岛东海路支行作为本期债券的监管银行，
在监管银行开立专项募集资金账户和专项偿债资金账户，并与招商银行股份有限
公司青岛东海路支行签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户
监管协议》。通过上述协议的签署，能切实做到本期债券募集资金的专款专用，
保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金
根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，以及本期债券到期足额
兑付本息。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
（五）外部融资渠道通畅
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的
授信额度，间接债务融资能力强。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并口径在中国
工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、
中国进出口银行、汇丰银行（中国）有限公司、大华银行（中国）有限公司、青
岛银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全
部折合人民币 93,000.00 万元，已使用额度 58,221.00 万元，尚余授信额度约
34,779.00 万元，占总授信额度的 37.40%。
（六）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（七）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发
生超过公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公
司前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司
前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集
说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；
拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散
之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对
债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国
证监会规定的其他情形。
（八）发行人承诺
根据本公司于 2012 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第十三次会议及 2012
年 8 月 8 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管
理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券
受托管理人的违约责任。
如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利
息，逾期利率为本期债券票面上浮 50%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级
报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将
依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评
级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用
状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发
行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。
鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及鹏元资信网
站上（http://www.scrc.com.cn）公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时
报送发行人及相关监管部门。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与东莞证券于 2012 年 8 月签署的《青岛金王应用化学股份有限
公司与东莞证券有限责任公司之青岛金王应用化学股份有限公司 2012 年公司债
券受托管理协议》，东莞证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
东莞证券有限责任公司是一家根据中国法律成立的证券公司，同意按照《债
券受托管理协议》规定担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的
保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心
邮编：523000
联系人：邵弘、沈华
联系电话：021-50158810、021-50158812
传真：021-50155082
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理人的聘任
发行人兹根据《债券受托管理协议》的约定聘任东莞证券作为本期债券的债
券受托管理人，东莞证券接受该聘任。
（二）发行人的权利和义务
1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规
范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限
按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔
应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理
人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
款项的不可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》
项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券
相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便
利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应
保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证
监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的
所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于
与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整
的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、
意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受
托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指
定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能
够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合东莞
证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受
托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托
管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、
文件、资料的真实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从
证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每
年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年
度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人
的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后
尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，
应在 5 个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方
式通知全体债券持有人及债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/
或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大
损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受
托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，发行人的高级管理人
员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签
署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后 15 日内向受托管理人提
供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未
发生的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认发
行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
9、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍
无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提
下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情
形除外。
10、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付
相关债券受托管理的费用及报酬。
11、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公
告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对
本期债券进行评级并公告。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
13、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及
中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）在本期债券本息到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿
付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 10 个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行
人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债
券的还本付息义务；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第
（1）至（3）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 10 个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生
之日起持续 10 个连续工作日仍未消除的，经所有代表有表决权的未偿还的本期
债券的债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过，以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
3、在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，若甲方采
取了以下救济措施，经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其
代理人所持表决权的 50%以上通过，以书面方式通知发行单人豁免其违约行为，
并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的利息；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持
有人会议同意的其他措施。
4、如果发行人不能按时支付利息，对于逾期未付的利息，发行人将根据逾
期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上
浮 50%。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 10 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人
或其代理人所持表决权的 50%以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可
行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，
债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖
以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人
或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到
法律保护。
2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据
勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各
债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通
跟踪事态发展，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期
未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人
向发行人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说
明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持
有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉
讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理
债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、
出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
4、专项募集资金账户和专项偿债资金账户监督。债券受托管理人依照募集
说明书的约定，协助监督本期债券专项募集资金账户和专项偿债资金账户，有权
要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的
以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起 15 个工作日内，按
勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：
（1）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
7、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与
整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（五）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受
托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召
开情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人
指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）发行人有关承诺的
履行情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体
及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（六）赔偿与免责声明
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理
协议》的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员产生
任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理
的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理
人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致债券持有人的利益遭受损失时，债券受托
管理人应负赔偿责任，但债券受托管理人能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义
务的除外。
2、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法
律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券
有关的任何声明负责。本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券
的保荐人和／或主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通
知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管
理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期
债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒
体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
（七）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提
出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必
须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生
效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内
聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券
受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发
行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新
的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券
受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人
须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不
得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、
有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有
合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破
产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管
人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面
承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受
托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）
政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申
请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即
指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理人
移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
（八）债券受托管理人的报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报
酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同
意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发
行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理
人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债
券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的
同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（九）适用法律和解决争议的方法
1、适用法律。《债券受托管理协议》的订立、效力、履行、解释、争议的解
决等均适用中国法律。
2、解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托
管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，
任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。
第九节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效
力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何
有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议
内容做出的决议和主张。
3、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
4、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
5、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但
不得对发行人的经营活动进行干涉。
6、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规
则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常
召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
7、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
8、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行
使如下职权：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或
赎回条款；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方
案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，
对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序
作出决议；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
（4）决定变更、解聘本期债券受托管理人；
（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；
（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依
法享有权利的行使；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
9、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。
10、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和《债
券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通
知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面
通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时
通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内
召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知
的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表 10%
以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
发生上述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有
效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发
出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/
或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15 个工作日内；
（2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提议
变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15 个工作日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15 个工作
日内。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议；
（2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人书面提议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15
个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托
管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主
持。
4、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向
债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人
提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的 15 个工作日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有
人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合
计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通
知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券
持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本
期债券总张数的 10%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工
作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的， 债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。
单独代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上未
偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予
配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
（三）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会
议规则》的有关规定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日
起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人
利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布
债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债
券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规
范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券张数的 10%。
除上述情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
3、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提案亦不得
取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2 日
前发布通知，并说明取消提案的具体原因。
4、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 20 日在监管部门指定
的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知
中应说明：
（1）会议召开的时间、地点、会议期限和会议方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地
点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。
（四）债券持有人会议的召开
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持
有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席
和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次
债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明
文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定
代表人或负责人签字的授权委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独和/或合并代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和/或债
券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有
人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1） 代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。
5、债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的
债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
还的本期债券张数未达到上述要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求
召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开
会议的日期应为原定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时间，且会议召集人应
在 2 个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的
债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受上述的限制。
7、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、
在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资
格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所
持有表决权的债券数。
8、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
9、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持；单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
主持；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应
当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人
（或其代理人）主持。
10、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债
券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债
券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
12、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
13、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起三年期限届满
之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档
案。
14、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（五）债券持有人会议的表决和决议
1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的
债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决议。
2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决
权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值
为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进
行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人自持的本次债券。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票
和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参
与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受
托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
5、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受
债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具
有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
人会议通过的由该主体提出的议案除外。
债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中国
证监会指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总
张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
6、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
7、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
8、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他事项
1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益
的，可在 60 日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。
2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会
议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资
者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受
托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议
规则》。
4、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会
议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得
发行人的书面同意。
第十节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2012 年第二次临
时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 2 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司 2012 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十四次会议
审议通过本期债券募集的资金在扣除发行费用后，15,500.00 万元拟用于偿还商
业银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的约 15,500.00 万元用于偿还公司商业银行贷
款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位
时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利
息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款或补充流动资金。公司拟偿还的银
行贷款如下：
单位：万元
借款人 贷款单位 起始日 到期日 贷款余额
中国工商银行青岛南京路支行 2011-10-31 2012-10-19 1,500.00
青岛金
王应用 中国工商银行青岛南京路支行 2012-5-11 2013-5-9 4,000.00
化学股 青岛银行福州路支行 2012-6-18 2013-6-18 3,000.00
份有限 青岛银行福州路支行 2012-7-16 2013-7-19 3,000.00
公司
招商银行青岛东海路支行 2012-8-10 2013-8-9 4,000.00
合计 15,500.00
（二）补充流动资金
发行人拥有新材料蜡烛的开发、生产、销售的完整产业链，产品种类丰富，
需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。随着
公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行债券
补充流动资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：青岛金王应用化学股份有限公司
住所：青岛即墨市青岛环保产业园
办公地址：青岛市香港中路 18 号福泰广场 B 座 24-25 楼
法定代表人：陈索斌
联系人：黄宝安、齐书彬
联系电话：0532-85779728
传真：0532-85718686
二、保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人：东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 2202 室
法定代表人：张运勇
项目主办人：郑小平、邵弘
项目经办人员：沈华、陈薪宇、肖亮、何海军
联系电话：021-50158806、021-50158810
传真：021-50155082
三、发行人律师： 北京德和衡律师事务所
住所：北京市朝阳区建外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
办公地址：北京市朝阳区建外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
负责人：蒋琪
经办律师：房立棠、郭恩颖
联系电话：0532-83896170
传真：0532-83895929
四、会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司
住所：青岛市市南区东海西路 39 号 26、27 层
法定代表人：王晖
经办注册会计师：牟敦潭、刘付利、李江山、谭正嘉
联系电话：0532-85796513
传真：0532-85798033
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：汤娟、林心平
联系电话：0755-82871978
传真：0755-82872338
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）青岛金王应用化学股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明
书及摘要；
（二）北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；
（三）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（四）债券受托管理协议；
（五）债券持有人会议规则；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上
述备查文件。
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