2012年新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券
上市公告书
证券简称：12北新债
证券代码：112139
上市时间：2013年2月4日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司
二〇一三年一月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经鹏元资信评级有限公司综合评定，发行人主体评级AA，本期债券评级为AA。
本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为12.40亿元（截至2012年9月30日合
并报表口径所有者权益合计），合并报表资产负债率为77.83%，母公司报表的资产
负债率为75.29%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.59亿元（2009 年、
2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债
券一年利息的1.5倍。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变
化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持
有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市
后的流动性风险敬请投资者关注。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16-17 层
办公地址：乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16-17 层
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 428,713,200 元
四、发行人法定代表人
法定代表人：朱建国
五、发行人基本情况
（一）经营范围
许可经营项目：货物运输、搬运装卸（机械）。一般经营项目：公路工程施工总
承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专
业承包一级；隧道工程专业承包二级；土石方工程专业承包三级；新型建材的开发、
生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目 A 级实施企业资格；自营
和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）
销售。
（二）发行人设立及申请上市
发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份
有限公司的批复》（新政函[2001]98 号文）批准，由兵团建工集团作为主发起人，联
合新疆中基实业股份有限公司、新疆金石置业集团有限公司、新疆新通达机械工程
有限公司和长安大学，以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司股本总额为
6,500.00 万元，其中，兵团建工集团以其下属特种机械工程分公司经评估确认的主
要经营性资产价值 6,206.85 万元出资，按 1:0.806767 的折股比例折为 5,007.48 万股
国有法人股；新疆中基实业股份有限公司以现金 1,700.00 万元出资，持股 1,371.51
万股；新疆金石置业集团有限公司以现金 80.00 万元出资，持股 64.54 万股，新疆新
通达机械工程有限公司以现金 40.00 万元出资，持股 32.27 万股；长安大学以现金
30.00 万元出资，持股 24.20 万股。
经中国证监会证监许可[2009]1094 号文批准，发行人于 2009 年 11 月 3 日公开
发行人民币普通股 4,750.00 万股，发行价格为 8.58 元/股。本次公开发行后，发行
人总股本增加至 18,945.00 万元，其中社会公众股 4,750.00 万元。
经深交所以深证上[2009]149 号文批准，发行人首次公开发行的人民币普通股在
深交所上市交易，股票简称“北新路桥”，股票代码“002307”。其中，网上定价发
行的 3,800 万股普通股于 2009 年 11 月 11 日起上市交易，网下配售的 950 万股于 2010
年 2 月 11 日起上市流通。2009 年 12 月 2 日，发行人于新疆维吾尔自治区工商行政
管理局完成了工商变更登记手续。
（三）发行人上市后股本结构变化
1、2011 年公开增发股票
2011 年 7 月，经 2010 年 8 月 16 日召开的发行人 2010 年第三次临时股东大会
审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》
（证监许可[2011]631 号）核准，发行人通过向原 A 股股东优先配售和网上、网下
定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 2,490.66 万股。本次公开增发完成后，
发行人总股本增加至 21,435.66 万股。
2、2011 年中期资本公积金转增股本
2011 年 9 月，经 2011 年 9 月 9 日召开的发行人 2011 年度第三次临时股东大会
审议通过，发行人以 2011 年 9 月 20 日的总股本 21,435.66 万股为基数，以资本公积
金按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本 21,435.66
万股，发行人总股本增加至 42,871.32 万股。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人上市以来未发生重大资产重组情况。
（五）隶属关系
1、控股股东和实际控制人的基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持
有发行人 21,324.84 万股，占发行人总股本的 49.74%，为发行人的控股股东。
（六）发行人主要业务情况
发行人的主营业务包括工程施工、商品销售和建材试验。2009 年度、2010 年
度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 231,667.02 万元、
244,423.51 万元、285,676.11 万元和 124,943.88 万元，近三年发行人主营业务收入呈
现稳步增长态势。
工程施工是发行人主营业务中最重要的组成部分。发行人自成立以来，坚持围
绕路桥工程施工开展业务经营，已获得公路工程施工总承包壹级、公路路基工程专
业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业
承包贰级、土石方工程专业承包叁级等资质，并获得对外承包工程经营资格、对外
援助成套项目 A 级实施企业资格，可在境外进行公路工程施工项目。
六、发行人面临的风险
（一）与本期债券相关的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际
经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周
期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
2、流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行
人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保
证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在
债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期
债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
3、偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的国内宏观经济环境、
国外政治经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产
经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金
按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本
期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、
法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进
而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生的
重要业务往来中，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承
诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期
内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的资信状况发生不
利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生
严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、担保或评级的风险
本期债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额无条件
的不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质
量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能
会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行
人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会
受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
发行人目前资信状况良好，经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为 AA，
本期公司债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环
境的影响不大，本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍
有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变
化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）存货损失风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，发行人合并报表口径
存货余额分别为 49,396.63 万元、58,296.62 万元、88,741.13 万元和 118,537.83 万元。
截至 2012 年 6 月末，发行人存货结构为库存材料 9,303.62 万元、库存商品 3,424.54
万元、周转材料 995.06 万元、低值易耗品 502.76 万元、在制品 163.25 万元、产成
品 1,062.27 万元、工程施工—已完工未结算款 103,086.34 万元。公司存货余额中占
比较大的部分为工程施工—已完工未结算款。由于工程结算受业主计量结算进度、
业主内部管理程序要求的影响，工程结算经常滞后于工程施工成本的实际支出和当
期收入的确认，公司按照建造合同准则确认工程施工项目与业主计价确认的时间差
异形成的差额计入已完工未结算款。报告期内，公司已完工未结算款占存货余额的
比例分别为 86.40%、83.66%、82.04%和 86.96%。
发行人存货在报告期内上升趋势较为明显，主要原因是：（1）随着发行人主营
业务规模快速增长，发行人库存材料、周转材料等存货规模随之不断增长；（2）根
据发行人所处的工程施工行业特性，工程后期计量结算缓慢状态较为明显，随着公
司完工工程增加，项目业主的计量结算与公司工程施工进度之间的时间差异加大，
同时部分在建工程项目业主受设计变更、资金等其他因素影响延迟工程进度、计价、
结算等工作，致使工程施工—已完工未结算款增幅较快，导致存货余额增加。发行
人期末存货价值按成本与可变现净值孰低计量，其成本高于可变现净值的计提存货
跌价准备。截至 2012 年 3 月末，发行人不存在存货成本高于可变现净值的情况，故
未计提存货跌价准备，但不排除未来由于市场环境发生变化而导致存货发生较大跌
价的可能。
（2）应收账款回收风险
发行人所承建的公路工程施工项目，具有个别合同造价高、施工工期长的特点，
收入的确认、计量和工程结算款的拨付存在时间差异，并且根据行业惯例在工程完
工后 2 年左右时间内为工程质量保证期，业主需要保留工程价款的 5%至 10%作为
工程质量保证金，发行人所处行业特点和经营模式决定了大额应收账款的存在。截
至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，发行人应收账款余额分别为
29,231.32 万元、48,097.85 万元、82,863.28 万元和 86,337.98 万元，截至 2012 年 6
月末，发行人对应收账款计提坏账准备为 7,849.44 万元。尽管发行人主要的应收账
款客户为各地区的交通建设管理单位和大型工程建设公司，其信誉和还款能力具有
较好保障，并且发行人制订了相应的应收账款管理措施，在财务核算中实施了较强
的监督力度，以合理控制应收款项的限额和回收时间，但仍存在个别项目款项在未
来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，对发行人的资产安全和盈利水平
可能造成一定影响。
（3）汇率波动风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，发行人合并报表口径境外
收入占营业总收入的比重分别为 57.93%、47.58%、23.36%和 17.18%，发行人以外
汇结算的营业收入占营业总收入的比重较大。发行人国外工程结算货币多采用工程
所在地的货币或美元，2005 年以来，人民币处于汇率体制改革时期，且国际金融市
场的汇率波动频繁，因此国外工程结算货币的汇率变动对发行人的经济效益会产生
一定的影响。我国目前实行有管理的浮动汇率制度，若在本期公司债券存续期间人
民币汇率发生较大波动或发行人未能有效地控制汇率波动的风险，可能会影响发行
人的收入和利润水平。
（4）资产负债率上升风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，发行人合并报表口径
资产负债率分别为 62.07%、72.10%、71.30%和 75.54%。从我国建筑施工行业目前
的总体情况来看，行业内企业的资产负债率普遍较高。公路工程施工业务包括投标、
中标、采购、施工、竣工验收、质量保证期维修的全过程，该业务经营特点导致项
目企业应收账款规模较大，公司在经营过程中同时需要大量的资金用于向业主提供
现金保证、开具各类保函及质量保证金等。公司对资金的需求往往通过银行贷款途
径满足，导致公司资产负债率较高。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为
75.54%，虽低于同行业可比上市公司平均资产负债率，但仍存在一定的财务风险。
并且，未来随着公司主营业务规模的扩大、工程项目投资的增加，公司的资本支出
将继续加大，债务规模可能进一步扩大，可能会加大发行人的财务风险。（5）经营
活动现金流波动风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为 12,033.94 万元、-20,169.71 万元、-2,575.48 万元和-14,357.09 万
元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2010 年经营活动产生的现金
流量净额比 2009 年减少 32,203.65 万元，下降 267.61%，主要由于公司于当年加大
了工程承揽规模，支付的投标保证金增加，导致经营性现金流出大幅增加。发行人
经营活动现金流量净额的下降可能会对其经营资金的正常周转产生一定影响，从而
对发行人抵御风险能力产生一定影响。
2、经营风险
（1）BT 业务模式风险
发行人顺应目前国内工程承包市场的发展趋势，积极尝试以 BT 模式带动施工
总承包项目，预计未来几年内以投资带动施工总承包方式的项目数量将会增加。以
BT 模式为代表的投资与建造相结合的项目不同于发行人以往以施工总承包方式为
主的传统业务模式，发行人处于 BT 项目建设尝试阶段，处理与评估此类项目的经
验相对有限，投资风险相应增加；BT 项目需要在较长期间内占用公司大量营运资
金，可能对公司的现金流产生较大压力。如果 BT 项目难以稳步顺利回收投资资金，
可能对发行人的财务状况与经营业绩产生不利影响。
（2）工程延期误工风险
由于工程承包项目实施过程复杂、周期较长，可能出现工程设计发生变更、工
程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时、交通供电供水限制及恶劣气候等情
况，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，从而
影响公司的经营业绩和信誉。
（3）工程项目分包风险
在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包
给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需
要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选
内控制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能
引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，
存在一定的工程分包风险。
（4）工程质量风险
公司承接的工程，投资规模大，与国民经济的发展关系密切，在工程质量上有
较高的要求。如果发行人在采购、施工、管理等环节控制不力，导致工程质量出现
问题，将会对公司的声誉、效益产生重大的影响。
（5）原材料价格波动风险
公路工程施工的原材料主要包括钢材、沥青、水泥及油料等，由于公路工程施
工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际
施工成本与工程预算出现差异，从而影响发行人的经营业绩。目前发行人采取原材
料择机储备、与供应商签订长期合同、在合同中增加保障性条款、通过预付款的形
式锁定成本等方法控制和降低原材料价格上涨的风险。但上述措施如果在实施过程
中没有得到有效执行，原材料价格上涨可能会对发行人经营业绩产生一定影响。
（6）境外资产处置风险
发行人为境外施工业务投入的设备资产规模较大，由于距离遥远、受海关政策、
法规限制等因素影响，一定程度上增加了发行人协调和管理境外资产的难度。若境
外项目完工后，发行人未能在该地区取得新的工程项目，发行人在该地区投入的施
工设备等固定资产面临处置风险。
（7）安全施工风险
建筑施工项目需要在露天、高空、地下作业，地质状况复杂，易受到恶劣天气、
自然环境影响，施工环境存在一定的危险性。如果防护不当或者管理上、操作上出
现问题，可能出现人身伤害、财产及设备损毁、业务中断，从而可能影响正常工期、
损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司十分注重施工安全管理，根据多
年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系并得到充分有效的执行，但如果在工
程建设过程中发生安全施工控制工作不到位的情况或公司未能就上述任何原因导致
的风险获得有效保障，可能会对发行人公路工程施工项目的交付、后继业务的开展
等产生一定的影响，带来一定的法律、经济损失风险。
（8）市场竞争及市场分割风险
目前，我国工程施工市场竞争较为激烈。虽然发行人在公路工程施工行业中已
具有多年的从业经验，拥有经验丰富的管理团队、先进的施工设备，在某些特定区
域、工程项目管理等方面具有业内领先水平，但是由于本行业竞争较为激烈，行业
内其他优秀企业亦在不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，公
司所在行业存在竞争日趋激烈的风险。
发行人从事的公路工程施工业务主要是为国内外各地区的公路工程建设提供服
务，虽然随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，公路工程招投标工作已
逐步制度化，各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包，但既有的地方保护还
未能完全消除，各地对当地公路施工企业承接相关业务具有一定的保护倾向，并且
在一定时期内还将持续存在，这可能对发行人跨地区业务拓展造成一定的影响。
3、政策风险
（1）国内行业政策风险
公路交通是国民经济运输体系中的重要组成部分，中华人民共和国交通运输部
于 2011 年 4 月发布的《交通运输“十二五”发展规划》中强调，根据“统筹规划、
条块结合、分级负责、联合建设”的公路建设原则，推进国家公路网规划建设，重
点扶持西部地区，特别是西藏、新疆等重点区域公路交通建设。发行人是从事公路
工程施工的专业工程公司，目前发行人所处行业受国家产业政策大力支持，但如果
未来国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，则公司的生产经营可能受
到一定的影响。
（2）国外政治风险
境外工程施工收入在发行人营业收入中的占有一定比重。目前发行人在阿尔及
利亚、吉尔吉斯斯坦、巴基斯坦、塔吉克斯坦、蒙古等国均有公路工程施工项目，
发行人未来国外业务发展重点仍是中亚、南亚、非洲等地区，如果工程施工项目所
在国发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，将可能影响公司境外项目的施工进度。
如果工程业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能导致国外业主丧失
部分支付能力，或者使项目结算货币汇率巨幅波动，进而可能影响发行人境外项目
的盈利水平。
（3）税收政策风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》（财税[2001]202 号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体
实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）的有关规定，经乌鲁木齐市国家税务局乌国
税办[2006]244 号文件批复，发行人自 2005 年至 2010 年期间按 15%税率缴纳企业所
得税。经乌鲁木齐水磨沟区国家税务局乌水国税减免字[2007]年第 85 号文件批准，
发行人控股子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司 2006 年至 2010
年期间减按 15%税率缴纳企业所得税。根据《中共中央、国务院关于深入实施西部
大开发战略的若干意见》（中发[2010]11 号）第四十六条“对设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”以及财政部、海关总署、国家税务总局
于 2011 年 7 月 27 日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》（财税[2011]58 号）第二条“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的文件精神，发行人
及子公司四方土木 2011 年继续执行 15%的企业所得税优惠税率。
发行人的境外工程项目根据施工合同条款规定、当地政府政策和当地政府税法
规定缴纳税款，部分项目享受免税优惠政策。
如果发行人正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生
重大变化，或者有效期内主管税务部门未能批准发行人继续享受上述有关优惠政策
的申请，将会对发行人经营业绩产生一定影响。
（4）环保政策风险
目前发行人遵守国家有关环境保护、控制环境污染的法律法规，制定了多项适
应施工企业特点的环境保护措施，如文物保护措施、防止水土流失和废料废方处理
措施、防止和减轻水污染措施、保护绿色植被措施、土地资源保护措施、现有公用
设施保护措施等。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，
国家及地方政府可能在将来提高对建筑施工行业的环保标准，颁布新的法律法规，
发行人的环保投入也将相应增加，可能影响公司经营并增加公司成本。
4、管理风险
（1）业务规模扩张风险
近年来，发行人的业务已涉及全国多个地区及境外，随着公司业务规模的不断
扩大，涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的
关键。目前发行人已经建立了较为有效的经营决策体系和比较完善的内部控制制度，
但在业务高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对
发行人的经营业绩造成不利影响。
（2）项目管理风险
发行人承接的公路工程施工项目具有区域分布广、建设时间长的特征。目前公
司在建的工程施工项目分布于国内外十几个地区，境外项目涉及阿尔及利亚、塔吉
克斯坦、吉尔吉斯斯坦、巴基斯坦等国家。施工场地的分散导致公司总部及项目部
可能不能充分及时地掌握项目现场的各项信息，包括工程进度、安全、质量、人力
资源及机械设备配备等要素，可能会对工程项目的顺利实施、公司资源的合理配置
及高效利用产生一定的影响。
（3）专业人力资源短缺的风险
发行人近年来业务发展迅速，对专业技术人才的需求量较大，公司新开展的 BT
业务模式也需要新型投资管理人员和大型施工项目管理人员，专业技术人员和管理
人员的不足可能会对发行人业务产生不利影响。国内同行业企业对核心专业人才竞
争激烈，发行人地处新疆，尽管为专业人员提供了在西部地区具有竞争力的薪酬，
但与发达地区的同行业企业相比，发行人管理人员和技术人员的收入水平相对较低，
不利于发行人在内地吸引优秀专业人才。如果不能从多方面有效增强公司对高素质
人才的吸引力，专业技术人员的大量流失可能造成发行人无法满足工程承包资质要
求的条件和与既有客户的关系无法维系等风险，将对发行人未来业务的进一步发展
产生一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为4.8亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2012]1081号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取
机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有
限公司、招商证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率5.78%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前3
年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采取单利按
年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2012年12月19日。
自2013年至2018年每年的12月19日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的12月19日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。
本期债券的兑付日为2018年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015
年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间
兑付款项不另计利息）。
八、债券信用等级
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4.8亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年
12月24日汇入发行人指定的银行账户。希格玛会计师事务所有限公司对本期债券发
行认购资金到位情况出具了编号为“希会验资（2012）0146号”号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本期公司债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2013]45文同意，本期债券将于2013年2月4日起在深
圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12北新
债”，证券代码“112139”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信
用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债
券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券
认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告均经过希格玛会计师事务
所有限公司审计，并分别出具了希会审字[2010]0548 号、希会审字[2011]0751 号、
希会审字[2012]0841 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2012 年三季度财务报告
未经审计。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
查阅发行人最近三年及一期经审计的财务报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 1,116,552,805.33 622,147,239.63 427,556,867.56 516,742,260.05
应收票据 1,500,000.00 - - -
应收账款 883,735,822.50 828,632,800.23 480,978,465.71 292,313,210.57
预付款项 118,502,737.95 90,896,775.20 74,268,832.66 84,273,854.89
其他应收款 494,287,595.66 345,696,247.34 398,720,626.45 92,621,103.81
存货 1,233,857,348.57 887,411,288.64 582,966,167.09 493,966,340.55
流动资产合计 3,848,436,310.01 2,774,784,351.04 1,964,490,959.47 1,479,916,769.87
非流动资产：
持有至到期投资 27,000,000.00 10,000,000.00 - -
长期应收款 959,271,536.83 803,492,196.97 449,227,287.33 -
长期股权投资 62,085,837.37 6,812,724.37 14,483,954.76 3,770,641.43
固定资产 543,772,943.02 568,392,713.95 450,658,754.59 338,335,857.24
在建工程 91,187,221.38 19,978,883.16 1,507,682.80 -
无形资产 30,090,099.21 31,435,622.18 850,815.63 1,046,939.60
商誉 930,729.08 930,729.08 - -
长期待摊费用 10,028,924.40 16,855,757.09 11,134,247.58 7,880,759.56
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
递延所得税资产 19,517,653.18 18,829,884.60 11,953,224.56 8,480,744.91
非流动资产合计 1,743,884,944.47 1,476,728,511.40 939,815,967.25 359,514,942.74
资产总计 5,592,321,254.48 4,251,512,862.44 2,904,306,926.72 1,839,431,712.61
流动负债：
短期借款 207,000,000.00 12,000,000.00 52,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 3,250,000.00 26,841,084.00 34,000,000.00 5,873,500.00
应付账款 972,028,064.48 695,146,510.74 399,737,214.90 315,655,892.82
预收款项 521,100,085.34 452,050,625.31 413,787,196.07 452,058,316.41
应付职工薪酬 25,785,160.55 12,131,479.95 9,739,479.07 12,628,914.77
应交税费 60,827,625.14 51,119,491.21 43,964,705.17 27,449,772.37
应付利息 - 489,566.52 1,204,430.83 -
应付股利 1,595,657.29 4,678,942.15 4,800,000.00 -
其他应付款 438,471,323.96 375,228,060.49 156,539,823.80 86,724,986.69
一年内到期的非流动负债 1,080,000,000.00 78,000,000.00 106,000,000.00 30,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,310,057,916.76 1,707,685,760.37 1,221,772,849.84 940,391,383.06
非流动负债：
长期借款 1,032,500,000.00 1,312,000,000.00 858,000,000.00 186,000,000.00
长期应付款 6,991,337.84 8,613,333.06 11,420,796.77 13,918,578.85
专项应付款 12,556.00
递延所得税负债 655,887.08 311,328.64 - -
其他非流动负债 2,232,927.28 2,563,802.83 2,956,000.63 1,350,698.48
非流动负债合计 1,042,392,708.20 1,323,488,464.53 872,376,797.40 201,269,277.33
负债合计 4,352,450,624.96 3,031,174,224.90 2,094,149,647.24 1,141,660,660.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 428,713,200.00 428,713,200.00 189,450,000.00 189,450,000.00
资本公积 463,994,200.93 463,994,200.93 360,926,709.39 328,864,683.84
专项储备 2,014,852.19 - 2,506,765.60 -
盈余公积 33,545,579.79 34,473,986.19 31,753,737.87 28,711,869.64
未分配利润 281,024,582.12 241,592,837.87 201,169,239.95 150,744,498.74
外币报表折算差额 -1,617,246.84 -199,997.21 - -
归属于母公司所有者权益
1,207,675,168.19 1,168,574,227.78 785,806,452.81 697,771,052.22
合计
少数股东权益 32,195,461.33 51,764,409.76 24,350,826.67 -
所有者权益合计 1,239,870,629.52 1,220,338,637.54 810,157,279.48 697,771,052.22
负债和所有者权益总计 5,592,321,254.48 4,251,512,862.44 2,904,306,926.72 1,839,431,712.61
2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 2,267,328,155.45 2,898,647,572.89 2,470,006,826.31 2,321,046,827.70
其中：营业收入 2,267,328,155.45 2,898,647,572.89 2,470,006,826.31 2,321,046,827.70
二、营业总成本 2,225,667,423.16 2,849,650,226.88 2,429,120,385.06 2,256,963,037.71
其中：营业成本 1,964,515,455.64 2,543,042,983.64 2,173,877,204.58 2,086,553,071.44
营业税金及附加 67,926,657.22 92,176,232.25 54,865,945.03 36,622,976.98
销售费用 2,094,554.60 1,870,264.89 - -
管理费用 111,177,774.95 115,275,502.59 135,560,842.08 112,155,640.13
财务费用 70,109,565.19 79,967,585.97 46,229,546.92
15,746,283.27
资产减值损失 9,843,415.56 17,317,657.54 18,586,846.45 5,885,065.89
投资收益（损失以“-”
1,612,576.52 2,501,920.77 34,003,313.33 4,957.13
号填列）
其中：对联营企业和
-861,729.15 -799,361.97 3,313.33 4,957.13
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”
43,273,308.81 51,499,266.78 74,889,754.58 64,088,747.12
号填列）
加：营业外收入 10,036,569.65 21,640,982.14 12,775,496.24 5,214,956.46
减：营业外支出 2,349,579.25 4,049,682.27 4,397,330.80 947,555.72
其中：非流动资产处
115,825.56 2,609,671.16 3,300,693.55 469,077.93
置损失
四、利润总额（亏损总额
50,960,299.21 69,090,566.65 83,267,920.02 68,356,147.86
以“-”号填列）
减：所得税费用 10,464,853.61 15,747,182.28 19,489,944.05 9,768,123.90
五、净利润（净亏损以“-”
40,495,445.60 53,343,384.37 63,777,975.97 58,588,023.96
号填列）
归属于母公司所有者的净
38,056,586.82 52,761,072.55 64,404,609.43 58,588,023.96
利润
少数股东损益 2,438,858.78 582,311.82 -626,633.46 -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.09 0.13 0.16 0.40
（二）稀释每股收益 0.09 0.13 0.16 0.40
七、其他综合收益 - 287,974.98 - -
八、综合收益 40,495,445.60 53,631,359.35 63,777,975.97 58,588,023.96
归属于母公司所有者的净
38,056,586.82 53,049,047.53 64,404,609.43 58,588,023.96
利润
少数股东损益 2,438,858.78 582,311.82 -626,633.46 -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
2,293,974,529.47 2,506,093,469.15 2,142,648,310.42 2,215,969,727.35
的现金
收到的税费返还 - 445,581.62 718,039.85 513,101.76
收到其他与经营活动有关
320,349,483.23 124,770,789.46 75,984,184.25 49,131,977.04
的现金
经营活动现金流入小计 2,614,324,012.70 2,631,309,840.23 2,219,350,534.52 2,265,614,806.15
购买商品、接受劳务支付
2,095,410,647.50 2,247,263,951.77 1,882,911,825.61 1,904,825,768.51
的现金
支付给职工以及为职工支
93,520,219.77 193,885,753.36 149,605,033.89 166,964,500.00
付的现金
支付的各项税费 72,191,650.70 107,391,618.36 71,569,298.33 46,886,124.54
支付其他与经营活动有关
332,775,355.96 108,523,360.01 316,961,441.61 26,598,978.10
的现金
经营活动现金流出小计 2,593,897,873.93 2,657,064,683.50 2,421,047,599.44 2,145,275,371.15
经营活动产生的现金流
20,426,138.77 -25,754,843.27 -201,697,064.92 120,339,435.00
量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 - 1,000,000.00 - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 3,390,701.04 67,354,985.38 6,177,858.28 87,821.77
净额
处置子公司及其他营业单
12,890,441.91
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
119,757,598.66 3,863,433.45 34,000,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 136,038,741.61 72,218,418.83 40,177,858.28 87,821.77
购建固定资产、无形资产
119,836,664.30 175,334,458.61 180,583,124.15 140,226,082.58
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 120,682,445.34 171,482,300.00 10,710,000.00 -
取得子公司及其他营业单
5,593,739.57 -16,502,825.92 -5,279,485.69 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
173,528,979.29 283,260,265.95 523,124,633.86 1,864.19
的现金
投资活动现金流出小计 419,641,828.50 613,574,198.64 709,138,272.32 140,227,946.77
投资活动产生的现金流
-283,603,086.89 -541,355,779.81 -668,960,414.04 -140,140,125.00
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 413,655,142.11 30,800,000.00 376,345,750.00
取得借款收到的现金 925,000,000.00 564,000,000.00 992,000,000.00 885,000,000.00
发行债券收到的现金 - -
-
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收到其他与筹资活动有关
- 70,800,162.73 20,000,000.00 13,940,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 925,000,000.00 1,048,455,304.84 1,042,800,000.00 1,275,285,750.00
偿还债务支付的现金 57,500,000.00 190,000,000.00 202,000,000.00 885,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
107,350,248.87 90,437,937.96 45,151,916.74 17,694,639.53
息支付的现金
其中：子公司支付给少数股
1,140,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
3,144,794.84 5,581,638.93 3,695,293.48 5,557,597.89
的现金
筹资活动现金流出小计 167,995,043.71 286,019,576.89 250,847,210.22 908,252,237.42
筹资活动产生的现金流
757,004,956.29 762,435,727.95 791,952,789.78 367,033,512.58
量净额
四、汇率变动对现金及现金
2,914,111.47 -1,834,951.97 -168,183.57 1,200,608.00
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
496,742,119.64 193,490,152.90 -78,872,872.75 348,433,430.58
加额
加：期初现金及现金等价
606,155,530.25 412,665,377.35 491,538,250.10 143,104,819.52
物余额
六、期末现金及现金等价物
1,102,897,649.89 606,155,530.25 412,665,377.35 491,538,250.10
余额
4、合并所有者权益变动表
2011 年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
(或股本)
一、2010 年年末余额 189,450,000.00 360,926,709.39 2,506,765.60 31,753,737.87 201,169,239.95 24,350,826.67 810,157,279.48
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - -- - - - - - -
二、2011 年年初余额 189,450,000.00 360,926,709.39 2,506,765.60 31,753,737.87 201,169,239.95 - 24,350,826.67 810,157,279.48
三、2011 年增减变动金额
239,263,200.00 102,779,516.56 -2,506,765.60 2,720,248.32 40,423,597.92 -199,997.21 27,413,583.09 410,181,358.06
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - 52,761,072.55 -199,997.21 582,311.82 53,143,387.16
（二）其他综合收益 - - - - - - - 287,974.98
上述（一）和（二）小计 - - - - 52,761,072.55 -199,997.21 582,311.82 53,431,362.14
（三）所有者投入和减少
24,906,600.00 317,136,116.56 - -350,472.64 205,746.33 - 26,831,271.27 368,729,261.52
资本
1.所有者投入资本 24,906,600.00 349,198,142.11 - - - - 18,900,000.00 393,004,742.11
2．股份支付计入所有者
- - - - - - - -
权益的金额
3．其他 - -32,062,025.55 - -350,472.64 205,746.33 - 7,931,271.27 -24,275,480.59
（四）利润分配 - - - 3,070,720.96 -12,543,220.96 - - -9,472,500.00
1．提取盈余公积 - - - 3,070,720.96 -3,070,720.96 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
- - - - -9,472,500.00 - - -9,472,500.00
的分配
（五）所有者权益内部结
214,356,600.00 -214,356,600.00 - - - - - -
转
1．资本公积转增资本（或
214,356,600.00 -214,356,600.00 - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
- - - - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - -2,506,765.60 - - - - -2,506,765.60
1.本期提取 - - 27,587,102.76 - - - - 27,587,102.76
2.本期使用 - - 30,093,868.36 - - - - 30,093,868.36
四、2011 年年末余额 428,713,200.00 463,706,225.95 - 34,473,986.19 241,592,837.87 -199,997.21 51,764,409.76 1,220,050,662.56
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 688,575,748.55 385,820,844.70 396,338,160.97 513,780,157.90
应收账款 779,038,642.72 780,953,452.86 487,669,623.22 291,928,950.87
预付款项 87,685,194.71 36,336,978.31 67,367,562.66 84,205,537.18
应收股利 - - 1,000,000.00 -
其他应收款 832,810,488.44 717,902,061.70 419,214,142.08 92,275,232.70
存货 1,066,891,408.86 809,916,219.28 564,563,696.22 493,874,833.19
流动资产合计 3,455,001,483.28 2,730,929,556.85 1,936,153,185.15 1,476,064,711.84
非流动资产：
长期股权投资 758,782,381.03 686,409,969.74 368,633,954.76 5,830,641.43
固定资产 306,141,285.11 329,934,939.42 420,531,138.18 336,466,277.29
无形资产 1,273,139.63 1,228,485.18 1,046,939.60
839,926.63
长期待摊费用 8,330,470.90 16,048,949.33 10,659,764.58 7,880,759.56
递延所得税资产 13,443,836.97 12,885,949.26 10,698,816.64 8,457,969.89
非流动资产合计 1,087,971,113.64 1,046,508,292.93 811,363,600.79 359,682,587.77
资产总计 4,542,972,596.92 3,777,437,849.78 2,747,516,785.94 1,835,747,299.61
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 - 52,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 3,250,000.00 26,841,084.00 34,000,000.00 5,873,500.00
应付账款 706,169,707.76 585,412,463.03 385,213,504.12 315,908,302.82
预收款项 465,927,754.24 444,032,404.80 412,103,696.07 452,058,316.41
应付职工薪酬 12,542,676.70 3,538,950.32 8,901,430.93 12,297,821.07
应交税费 46,360,592.76 41,104,712.90 27,780,074.86 27,215,679.81
应付利息 - 489,566.52 1,204,430.83 -
其他应付款 214,753,490.67 166,173,606.49 132,049,589.79 87,079,861.70
一年内到期的非流动负
1,080,000,000.00 78,000,000.00 106,000,000.00 30,000,000.00
债
流动负债合计 2,629,004,222.13 1,345,592,788.06 1,159,252,726.60 940,433,481.81
非流动负债：
长期借款 782,500,000.00 1,312,000,000.00 858,000,000.00 186,000,000.00
长期应付款 6,991,337.84 8,613,333.06 11,420,796.77 13,918,578.85
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
专项应付款 12,556.00 - - -
其他非流动负债 2,092,927.28 2,423,802.83 2,956,000.63 1,350,698.48
非流动负债合计 791,596,821.12 1,323,037,135.89 872,376,797.40 201,269,277.33
负债合计 3,420,601,043.25 2,668,629,923.95 2,031,629,524.00 1,141,702,759.14
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 428,713,200.00 428,713,200.00 189,450,000.00 189,450,000.00
资本公积 463,994,200.93 463,994,200.93 328,864,683.84 328,864,683.84
专项储备 2,014,852.19 - 2,506,765.60 -
盈余公积 34,473,986.19 34,473,986.19 31,403,265.23 28,711,869.64
未分配利润 194,792,561.20 181,826,535.92 163,662,547.27 147,017,986.99
外币报表折算差额 -1,617,246.84 -199,997.21 - -
所有者权益合计 1,122,371,553.67 1,108,807,925.83 715,887,261.94 694,044,540.47
负债和所有者权益总
4,542,972,596.92 3,777,437,849.78 2,747,516,785.94 1,835,747,299.61
计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,804,057,798.05 2,621,972,280.67 2,387,297,171.61 2,314,134,232.95
其中：营业成本 1,605,409,725.64 2,341,697,622.17 2,126,184,062.59 2,084,215,631.99
营业税金及附加 53,229,661.34 80,198,484.08 51,292,426.08 36,196,307.64
管理费用 68,472,710.65 82,318,841.01 125,515,076.21 109,795,686.62
财务费用 63,443,120.08 83,664,654.61 46,435,602.68 15,749,601.88
资产减值损失 2,035,274.76 14,265,446.59 14,231,369.43 5,854,870.58
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
-211,930.72 -28,929.90 1,003,313.33 604,957.13
列）
其中：对联营企业和合
6,226.38 -28,929.90 3,313.33 4,957.13
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
11,255,374.86 19,798,302.31 24,641,947.95 62,927,091.37
列）
加：营业外收入 5,423,849.61 20,863,051.71 12,477,728.88 4,792,192.26
减：营业外支出 2,081,415.56 3,871,820.15 4,216,052.26 934,723.22
其中：非流动资产处置损
102,754.08 2,499,728.88 3,293,572.48 456,245.43
失
三、利润总额（亏损总额以“-”
14,597,808.91 36,789,533.87 32,903,624.57 66,784,560.41
号填列）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
减：所得税费用 1,631,783.63 6,082,324.26 5,989,668.70 9,408,318.75
四、净利润（净亏损以“-”号填
12,966,025.28 30,707,209.61 26,913,955.87 57,376,241.66
列）
五、综合收益 12,966,025.28 30,707,209.61 26,913,955.87 57,376,241.66
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,709,169,865.16 2,235,812,778.14 2,071,727,572.14 2,208,364,657.60
现金
收到的税费返还 - 445,581.62 718,039.85 513,101.76
收到其他与经营活动有关的
376,032,725.53 98,442,880.11 67,648,418.62 43,258,916.57
现金
经营活动现金流入小计 2,085,202,590.69 2,334,701,239.87 2,140,094,030.61 2,252,136,675.93
购买商品、接受劳务支付的
1,588,780,205.46 2,038,669,322.08 1,846,871,277.23 1,904,733,166.03
现金
支付给职工以及为职工支付
60,592,856.62 157,665,884.94 142,617,796.78 163,686,802.76
的现金
支付的各项税费 52,874,452.75 77,826,720.94 70,390,331.68 46,085,572.75
支付其他与经营活动有关的
309,864,930.68 74,155,796.36 343,838,849.05 20,976,377.26
现金
经营活动现金流出小计 2,012,112,445.51 2,348,317,724.32 2,403,718,254.74 2,135,481,918.80
经营活动产生的现金流量
73,090,145.18 -13,616,484.45 -263,624,224.13 116,654,757.13
净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 1,000,000.00 - 600,000.00
处置固定资产、无形资产和
3,417,179.75 67,354,735.38 6,169,858.28 87,821.77
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
12,890,441.91 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
37,986,705.56 - - -
现金
投资活动现金流入小计 54,294,327.22 68,354,735.38 6,169,858.28 687,821.77
购建固定资产、无形资产和
20,393,685.92 103,990,773.08 171,704,218.82 139,390,434.31
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 71,000,000.00 270,138,390.00 362,800,000.00 -
取得子公司及其他营业单位
支付的 6,666,184.91 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的
199,413,857.97 348,503,001.07 56,156,057.23 1,864.19
现金
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资活动现金流出小计 297,473,728.80 722,632,164.15 590,660,276.05 139,392,298.50
投资活动产生的现金流量
-243,179,401.58 -654,277,428.77 -584,490,417.77 -138,704,476.73
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 373,955,142.11 - 376,345,750.00
取得借款收到的现金 580,000,000.00 532,000,000.00 992,000,000.00 885,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
2,019,947.53 - 13,940,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 580,000,000.00 907,975,089.64 992,000,000.00 1,275,285,750.00
偿还债务支付的现金 7,500,000.00 158,000,000.00 202,000,000.00 885,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
96,926,826.76 86,282,120.96 45,151,916.74 17,697,958.14
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
3,144,794.84 5,581,638.93 3,694,734.98 5,557,597.89
现金
筹资活动现金流出小计 107,571,621.60 249,863,759.89 250,846,651.72 908,255,556.03
筹资活动产生的现金流量
472,428,378.40 658,111,329.75 741,153,348.28 367,030,193.97
净额
四、汇率变动对现金及现金等
2,752,335.79 -1,834,951.97 -168,183.57 1,200,608.00
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
305,091,457.79 -11,617,535.44 -107,129,477.19 346,181,082.37
额
加：期初现金及现金等价物
369,829,135.32 381,446,670.76 488,576,147.95 142,395,065.58
余额
六、期末现金及现金等价物余
674,920,593.11 369,829,135.32 381,446,670.76 488,576,147.95
额
4、母公司所有者权益变动表
2011 年金额
项目 实收资本
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
(或股本)
一、2010 年年末余额 189,450,000.00 328,864,683.84 2,506,765.60 31,403,265.23 163,662,547.27 713,380,496.34
加：会计政策变更 - - - - - - -
二、2011 年年初余额 189,450,000.00 328,864,683.84 2,506,765.60 31,403,265.23 163,662,547.27 715,887,261.94
三、本年增减变动金额
239,263,200.00 135,129,517.09 -2,506,765.60 3,070,720.96 18,163,988.65 -199,997.21 392,920,663.89
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - 30,707,209.61 -199,997.21 30,507,212.40
（二）直接综合收益 - 287,974.98 - - - - 287,974.98
1．可供出售金融资产公允
- - - - - - -
价值变动净额
2．权益法下被投资单位其
- - - - - - -
他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目
- - - - - - -
相关的所得税影响
4．其他 - 287,974.98 - - - - 287,974.98
上述（一）和（二）小计 - 287,974.98 - - 30,707,209.61 -199,997.21 30,795,187.38
（三）所有者投入和减少资
24,906,600.00 349,198,142.11 - - - - 374,104,742.11
本
1.所有者投入资本 24,906,600.00 349,198,142.11 - - - - 374,104,742.11
2．股份支付计入所有者权
- - - - - - -
益的金额
（四）利润分配 - - - 3,070,720.96 -12,543,220.96 - -9,472,500.00
1．提取盈余公积 - - - 3,070,720.96 -3,070,720.96 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的
- - - - -9,472,500.00 - -9,472,500.00
分配
（五）所有者权益内部结转 214,356,600.00 -214,356,600.00 - - - - -
1．资本公积转增资本（或
214,356,600.00 -214,356,600.00 - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
- - - - - - -
股本）
（六）专项储备 - - -2,506,765.60 - - - -2,506,765.60
1.本期提取 - - 25,727,737.55 - - - 25,727,737.55
2.本期使用 - - 28,234,503.15 - - - 28,234,503.15
四、2011 年年末余额 428,713,200.00 463,994,200.93 - 34,473,986.19 181,826,535.92 -199,997.21 1,108,807,925.83
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标
1、合并报表口径
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.16 1.62 1.61 1.57
速动比率（倍） 0.79 1.11 1.13 1.05
资产负债率（%） 77.83 71.30 72.10 62.07
每股净资产（元） 2.82 2.73 4.15 3.68
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 2.65 4.43 6.39 8.77
存货周转率（次） 1.85 3.46 4.04 5.28
利息保障倍数（倍） 1.73 1.89 3.15 4.91
每股经营活动现金净
0.05 -0.06 -1.06 0.64
流量（元）
2、母公司报表口径
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.31 2.03 1.67 1.57
速动比率（倍） 0.91 1.43 1.18 1.04
资产负债率（%） 75.29 70.65 73.94 62.19
每股净资产（元） 2.62 2.59 3.78 3.66
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 2.31 4.13 6.12 8.77
存货周转率（次） 1.71 3.41 4.02 5.27
利息保障倍数（倍） 1.23 1.48 1.85 4.90
每股经营活动现金净
0.17 -0.03 -1.39 0.62
流量（元）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（其中2012年三季度利息支出以财务费用代替计算）
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
3、利息保障倍数
利息保障倍数 1 2.11
利息保障倍数 2 2.74
注：上述指标的具体计算公式如下： 利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润/债券一年利息；利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净
额/债券一年利息。
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益
和净资产收益率如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元/股） 0.09 0.13 0.16 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.13 0.16 0.40
加权平均净资产收益率（%） 3.20 6.53 8.41 18.11
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07 0.38
加权平均净资产收益率（%） 2.74 4.25 3.90 16.99
注：以上指标计算公式如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每
股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率(ROE)可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份
起至报告期期末的月份数。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的国内宏观经济环境、
国外政治经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产
经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金
按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 12 月 19 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013 年至 2018 年每年的 12 月 19 日为本期债券上一计息年度的付
息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）；若投资者行
使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 12 月 19 日。本
期债券到期日为 2018 年 12 月 19 日，若投资者行使回售权，则其回售部分债券的到
期日为 2015 年 12 月 19 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
（1）发行人的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供一定保障
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，发行人的营业收入分别为
232,104.68 万元、247,000.68 万元、289,864.76 万元和 125,499.60 万元，归属于母公
司所有者的净利润分别为 5,858.80 万元、6,440.46 万元、5,276.11 万元和 2,124.99
万元。最近三年，发行人的营业收入呈现逐年增长趋势，净利润较为稳定，盈利能
力良好。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 12,033.94 万元、
-20,169.71 万元、-2,575.48 万元和-14,357.09 万元。由于发行人在 2010 年加大了工
程承揽工作，支付的投标保证金大幅增加，导致当年经营性现金流量净额下降幅度
明显。2011 年度，随着投标保证金的逐步收回，发行人经营性现金流量净额有所增
加。总体来看，发行人经营业绩稳定，盈利能力较好，未来随着发行人业务的不断
发展，发行人的营业收入及净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供
保障。
（2）BT 项目回购款将为本期债券本息的偿付提供重要的资金来源
发行人顺应目前国内工程承包市场的发展趋势，积极尝试以 BT 模式带动施工
总承包项目，业务领域从传统的公路工程施工逐步拓展到 BT 项目投资与施工相结
合的模式，盈利来源也从单一的施工收入转变为项目投资与施工收益相结合的多元
利润结构。目前，草街示范园 BT 项目的分项工程—征地拆迁安置工程和纺织园 BT
项目均进入回购期，BT 项目回购款将为发行人带来大量稳定的、可预期的现金流。
发行人将积极开发 BT 融资建设类项目，调整和优化业务结构，提升市场竞争能力，
预计未来几年内以投资带动施工总承包方式的项目数量将会增加，这也将为本期债
券本息偿付提供重要的资金来源。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报
表口径的流动资产余额为 354,592.22 万元，不含存货的流动资产余额为 236,054.38
万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
（2）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券担保人兵团建工集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中
承诺对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期
支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
该担保措施有力的保障了本期债券每年的利息支付和到期的本金兑付，能够进一步
保障本期债券持有人的利益。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、指定
管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，
保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人
会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投证券股份有限公
司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立了《受托
管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持
有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理
人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国
证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况
受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2011 年 11 月 25 日召开的第三届董事会第三十二次会议及于 2011
年 12 月 16 日召开的 2011 年度第五次临时股东大会审议通过的关于本次公司债券发
行的有关决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券
到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利
率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评
级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟
踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，北新路桥需向鹏元资信提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，北新路桥应及时告知鹏元资信并提供评级所
需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与北新路桥有关的信息，在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的
影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如北新路桥不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
北新路桥提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对北新
路桥进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布
跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结
果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。发行人亦将通过深交所网站
（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深
交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名 称：中信建投证券股份有限公司
住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联 系 人：王学飞、廉晶、桑卓
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130881
传 真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
2012 年 5 月，发行人与中信建投证券股份有限公司签署《受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销
商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理
职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明书和
本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券
持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，
按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试
点办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应该指定专人负责参与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理
人在正常工作时间能够有效沟通；
6、发行人应在本期债券发行前及时将担保人为本期债券出具的合法有效的担保
函和其他发行人履行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人；
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
8、发行人应当应债券受托管理人根据本协议规定的出具受托管理事务报告之
需，及时向债券受托管理人提供其所需的相关信息和文件，并确保该等信息和文件
内容的真实、准确和完整；
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时书面通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入
登记托管机构指定的帐户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本
金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和
/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
（7）订立可能对发行人对本期债券还本付息产生重大影响的其他担保及重要合
同；
（8）担保人发生重大不利变化；
（9）本期债券被暂停交易；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形；
（11）其他涉及债券持有人权利的重大事项。
10、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义
务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照法律法规及募集
说明书和本协议的要求追加担保；
11、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并及时
提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担
保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、
担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保
人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时书面通知债券受托管理人。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、
出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限不少于本期债券存续
期届满后 5 年；
2、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响
债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会
议；
3、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
4、在本期债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托
处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权经发行人
同意后聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执
行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用由发行人承担；
5、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函、担
保协议和其他有关文件，并妥善保管；
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入
债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的受托管
理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日内，
按照担保函的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠
付的本期债券利息和/或本金划入债券登记机构指定的银行账户；
7、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义务
时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具
体方式包括但不限于新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，
或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用；
8、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义务
时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组
或者破产的法律程序；
9、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义
务；
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人
沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；
11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存
在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取利益；
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有
人出具受托管理事务报告；
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使
担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履
行本期债券担保函或担保协议项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料；
15、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规
则的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
16、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托
管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理
指示并据此作出的作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任；
18、债券受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定
的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告；
2、债券受托管理人应该在发行人年报出具之日起 30 个工作日内出具受托管理
事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）上年度债券持有人会议召开的情况；
（3）上年度本期债券本息偿付情况；
（4）本期债券跟踪评级情况；
（5）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（6）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调
整；
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时，债券受托管理人应
在知悉或应当知悉该情形之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托管理
人应当及时依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完
整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文
件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披
露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）受托管理的期限和报酬
1、本受托管理协议的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所
有相关债权债务完结时止，如果其间出现债券受托管理人变更的情形，则自债券持
有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止；
2、鉴于债券受托管理人同时担任本期债券发行的保荐机构和主承销商，债券受
托管理人不再收取受托管理费。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时，发行人或单独或合并代表 10%以上有表决权的债券持有
人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券
受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则规定的其他需要变更债券受托管理人
的情形。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与本期债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人
在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任
债券受托管理人享有和承担。新任债券受托管理人的报酬由发行人与新任债券受托
管理人协商，与原债券受托管理人无关。
（七）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任；
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试
点办法》、《募集说明书》及本协议之相关规定追究违约方的违约责任。
违约责任的计算：违约方应承担致守约方发生实际损失、支出、经济利益丧失
和权利请求获得求偿以及为此实际发生的费用（包括律师费用及诉讼、仲裁、执行
费用等）。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《2012 年新疆北新路桥集团股
份有限公司公司债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人
具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程
序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债
券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第六条规定，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会
议，进行审议并作出决议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、变更、解聘债券受托管理人；
5、变更本规则；
6、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、担保人发生影响保证责任能力的重大变化；
8、发行人书面提议召开；
9、债券受托管理人书面提议召开；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本
规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、本规则第七条规定，当出现本规则第六条第（四）项、第（九）项以外之任
一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工
作日内书面通知债券受托管理人、担保人，以公告方式通知全体债券持有人，债券
受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
当出现本规则第六条第（四）项之情形时，发行人或发行人在单独或合并代表
10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 5 个工作日内，书面通知债券受托管理
人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第六条第（九）项之情形时，债券受托管理人应当书面通知发行
人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人或发行人未发出或未能及时发出债券持有人会议通知的，单独
或合并代表 10%以上有表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开
债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
发行人根据本规则第七条第二款、第三款的规定发出召开债券持有人会议通知
的，发行人为召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知
的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个持有人
发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债
券持有人为召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日 15 个工作日前在监管部门指定
的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在
债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议
通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可在原定召开日前五个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公
告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权
登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有
人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所和会务安排
等由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授
权范围内行使表决权。应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、
债券受托管理人的要求，担保人、发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由
债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。发行人代表在债券持
有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或持有发行人 10%以上股
份的发行人股东及发行人、担保人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权，但此
类债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登
记日为债权登记日当日。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本期未
偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、
被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份
证明文件（或营业执照）、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券
持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多
的债券持有人(或其代理人)担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期
债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人
投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主
持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有
人担任。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议
案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次
会议上进行表决。
5、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议
主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本期债券二分之一以上表
决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券
项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经出席会议的代表本期债券三分之二
以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会
议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终
止该次会议，并及时公告。
10、债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其
约定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券
持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债
券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）每一议案的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的主持人、监票人和记录人签名。债券持
有人会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意
见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起
五年期限届满结束。保管期限届满后，债券受托管理人应将上述资料移交发行人。
第十节 募集资金运用
本期债券的发行总额不超过 4.8 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负
债结构。其中，偿还银行借款的金额为 3.3 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动
资金。
本期债券募集资金运用计划经发行人于 2011 年 11 月 25 日召开的第三届董事会
第三十二次会议审议通过，并经发行人于 2011 年 12 月 16 日召开的 2011 年度第五
次临时股东大会审议通过。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：新疆北新路桥集团股份有限公司
住所：乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16-17 层
法定代表人：朱建国
联系人：朱胜军
联系地址：乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16-17 层
电话：0991-3631209
传真：0991-3631269
邮政编码：830011
（二）承销团
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：廉晶、桑卓
项目组成员：王学飞、闫星星、张春晖、刘宏宇
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130881、010-85130423
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
负责人：张利国
经办律师：朱明、崔白
联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
邮政编码：100033
（四）会计师事务所：希格玛会计师事务所有限公司
住所：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
法定代表人：吕桦
联系人：沈楠、邱程红
联系地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电话：029-88275932
传真：029-88275912
邮政编码：710075
（五）担保人：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
住所：乌鲁木齐市新民路113号
法定代表人：朱建国
联系人：张玉贤
联系地址：乌鲁木齐市新民路113号
电话：0991-2635892
传真：0991-2635892
邮政编码：830002
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人：刘思源
联系人：王婧、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100140
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王学飞、廉晶、桑卓
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130881、010-85130423
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（八）收款银行
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京西单支行
收款账户：7112310182700000540
（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十三节 备查文件
一、文件清单
1、发行人 2009 年、2010 年、2011 年财务报告及审计报告及 2012 年三季度财
务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则及债券受托管理协议；
6、担保人为本期债券出具的担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
本页无正文，为《2012年新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券上市公告书》
的盖章页。
新疆北新路桥集团股份有限公司
（公章）
年 月 日
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中信建投证券股份有限公司
（公章）
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