证券代码：200986 简称：粤华包 B 公告编号：2013-002
（住所：广东省佛山市季华五路 18 号）
佛山华新包装股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 华包债
证券代码：112130
发行总额：8 亿元
上市时间：2013 年 1 月 9 日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券有限责任公司
保荐人（主承销商）
（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）
2012 年 12 月
第一节 绪言
重要提示
佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包B”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对佛山华新包装股份有限公司2012
年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对
本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
粤华包B主体信用等级为AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行
人最近一期末的未经审计的净资产为296,445.79万元（截至2012年9月30日合并报
表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为8,703.95万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至
2012年9月30日，发行人的资产负债率为49.42%（合并口径），母公司的资产负
债率为55.03%，均不高于70%。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：佛山华新包装股份有限公司
英文名称：Foshan Huaxin Packaging Co., Ltd.
法定代表人：童来明
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：粤华包 B
股票代码：200986
董事会秘书：周启洪
注册资本：505,425,000 元
住所：广东省佛山市季华五路 18 号
办公地址：广东省佛山市季华五路 18 号经华大厦 19 楼
邮政编码：528000
联系电话：0757-83981729
传真：0757-83992026
企业法人营业执照注册号：440000000005147
互联网网址：www.fshxp.com
电子邮箱：jiangzw@fshxp.com
经营范围：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材
料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务基本情况
（一）公司主营业务概况
本公司及控股子公司属于造纸、印刷、包装行业，主要生产经营高级涂布白
卡纸、涂布白板纸、彩色印刷包装等高档优质的包装材料和包装制品。
公司作为控股型企业，主要通过下属子公司开展业务：控股子公司红塔仁恒
主营高档包装纸板的生产与销售，年生产能力 60 万吨，是一家专业生产高中档
涂布白卡纸的造纸企业，其产品在国内市场具有较高的品牌知名度，尤其在烟草
包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一；控股子公司佛山诚通纸业有
限公司主营高级涂布白板纸的生产与销售；控股子公司华新彩印和昆山佛彩专业
印刷生产彩色印刷包装材料，包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、（纸
质标签、不干胶标签等）宣传广告、画册及画刊等产品，同时还为客户提供先进
的定位烫金、镭射、防伪印刷等技术。
公司生产的高级涂布白卡纸产品在国内造纸行业具有较明显的技术优势，特
别是烟草包装白卡纸系列产品，通过引进消化吸收国外先进的生产技术和设备，
不断提高自身的研发优势和产品质量。1995 年 7 月，红塔仁恒生产出第一批合
格的高档涂布白卡纸，填补了国内造纸行业的一项空白。此外，2006 年红塔仁
恒开发生产出液体食品包装原纸和防油纸，2007 年投放市场并迅速获得认可，
是国内首家自主研发液体食品包装原纸的企业。
（二）公司主要产品用途
公司主营产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸和彩色印刷包装，产品销售区
域包括国内市场和国外市场，出口量约占产品总量的 15%，主要出口到欧洲、东
南亚等地区。产品的重点客户群为各大烟草企业的配套印刷厂家，以及医药、食
品、化妆品和生活用品等外包装生产企业。
公司主要产品和用途如下表所示：
产品分类 产品名称 经营主体 主要功能 行业特征 发行人在行业中地位
HT 牌白卡纸 受香烟、食品、化妆品、
发行人是国内最早的白卡纸、
（含食品卡、 高档小彩盒包装， 药品等高档消费品消费量
烟卡纸生产企业之一，拥有多
液体包装纸 用于香烟、高档护 影响较大，但对质量和稳
项自主知识产权的烟卡纸防
各个细分纸 理品、化妆品、药 定性要求高，价格较高，
高级涂布 伪技术，设备经过不断的改良
种） 红塔仁恒 品、家电、电子产 客户粘滞性强
白卡纸 升级，保持技术领先，产品质
品、服装、饮料、 跟随国内外消费增长而增
量一直居于全国前列，由于服
红梅牌白卡 食品、液体食品、 长，受益消费升级，增速
务周全，受到广大烟卡、高级
纸 日用品外包装盒 高于 GDP，受消费需求影
社会白卡客户的好评和信赖
响比较明显
用于小彩盒包装，
用于家电、服装、
跟随国内外消费增长而增 发行人是华南地区最早从事
高级涂布 灰底涂布白 饮料、日用品、电
诚通纸业 长，受宏观消费需求影响 白板纸生产的企业之一，产品
白板纸 板纸 子产品、小机械产
比较明显 一度处于领先水平
品外包装盒的印
刷、裱纸
（三）公司主营业务基本情况
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下所示：
1、公司主营业务收入按产品分类构成
报告期内，公司的主营业务收入按产品分类的构成如下（合并口径）：
单位：人民币万元
2012 年上半年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品分类
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
高级涂布白卡纸 112,000.59 75.97% 304,995.44 76.47% 234,060.21 61.49% 92,043.12 41.25%
其中：烟卡 55,371.83 37.56% 148,116.85 37.14% 141,332.68 37.13% 69,536.14 31.16%
社会卡 56,628.76 38.41% 156,878.59 39.34% 92,727.53 24.36% 22,506.98 10.09%
高级涂布白板纸 25,112.15 17.03% 74,195.74 18.60% 129,648.12 34.06% 117,000.75 52.43%
印刷品 10,313.28 7.00% 19,629.76 4.92% 16,457.14 4.32% 13,562.86 6.08%
物流服务 - - - - 466.02 0.12% 536.78 0.24%
合 计 147,426.02 100.00% 398,820.95 100.00% 380,631.49 100.00% 223,143.51 100.00%
注：1、2009 年 6 月发行人完成对红塔仁恒的并购后开始进入涂布白卡纸领域，上表中
2009 年度涂布白卡纸的主营业务收入只包括 7-12 月份的数据。
公司主营业务收入主要由高级涂布白卡纸和高级涂布白板纸两类产品组成。
最近三年及一期，以上两种主要产品销售收入变化趋势如下：
（1）高级涂布白卡纸是公司的优势产品，分为烟卡和社会卡。2009 年 6 月
公司完成对红塔仁恒的并购后，公司主营产品由单一的高级涂布白板纸拓展为高
级涂布白卡纸、高级涂布白板纸、液体包装原纸等多系列产品，其中高级涂布白
卡纸的研发、生产及销售成为公司主营业务的重要组成部分。目前该产品的技术
优势明显，具有较高的市场影响力，在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产
品供应商之一。公司自 2009 年 6 月增加白卡纸系列产品以来，结合纸品市场发
展趋势迅速调整产品结构，加大了高级涂布白卡纸的销售力度，使该产品的销售
收入呈现快速增长之势，2010 年度该产品的销售收入达到 234,060.21 万元，占
主营业务收入的比例由 2009 年的 41.25%上升至 2010 年的 61.49%；2011 年，国
内白卡纸市场需求增长，公司白卡纸产品的销售规模也随之增长，使该产品 2011
年度实现了销售收入 304,995.44 万元，销售占比进一步增加至 76.47%。2012 年
上半年，随着宏观经济减速和欧债危机加深，内需萎缩，出口大幅下滑，公司白
卡纸市场需求疲软，价格总体呈现低位震荡下行的走势，2012 年上半年白卡纸
实现销售收入 112,000.59 万元，较上年同期下降 30.29%。
（2）高级涂布白板纸是公司的主要产品之一，2009-2012 上半年度，该产品
实现的销售收入分别为 117,000.75 万元、129,648.12 万元、74,195.74 万元和
25,112.15 万元，得益于公司产品结构的调整，2010 年高级涂布白卡纸的销量迅
速增长，但高级涂布白板纸占主营业务收入的比例从 2009 年的 52.43%下降至
2010 年的 34.06%。2011 年，由于原生产涂布白板纸的华丰纸业的生产设备完成
技术改造，全面转产白卡纸，使该产品的销售占比进一步降至 18.60%。同白卡
纸一样，受内需影响，出口下滑，2012 年上半年度，公司白卡纸销售收入较上
年同期下降 32.91%。
（二）发行人设立及首次公开发行股票并上市
公司是经佛山市体改委佛体改〔1999〕03 号文、广东省体改委粤体改〔1999〕
032 号文、广东省人民政府粤办函〔1999〕297 号文的批准同意，由佛山华新发
展有限公司作为主要发起人，并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有
限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限
公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资设立，
于 1999 年 6 月 21 日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资
本为人民币 29,000 万元，营业执照注册号为 4400001008467。公司注册资本经广
东公信会计师事务所验证，并出具了广公会验字第 030 号《验资报告》。
经中国证监会证监发行字〔2000〕65 号文批准，公司于 2000 年 6 月以每股
价格 1.68 元发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）13,000 万股，
并于 2000 年 7 月行使了 1,950 万股超额配售权，共计发行上市外资股（B 股）
14,950 万股，加上发起人股份 29,000 万股，公司股本总额变更为 43,950 万股。
2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包 B”，
股票代码为 2986；后股票代码变更为 200986。公司于 2000 年 8 月 25 日在广东
省工商行政管理局办理了股本变更登记。
（三）公司设立以来股本变动情况
1、公司设立之初股本情况
公司设立时股本结构如下：
股份类型 股数 所占比例
非流通股 290,000,000 100%
其中：华新发展 286,532,200 98.81%
其他发起股东 3,467,800 1.19%
总 计 290,000,000 100%
2、首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会证监发行字〔2000〕65 号文批准，公司于 2000 年 6 月以每股
价格 1.68 元发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）13,000 万股，
并于 2000 年 7 月行使了 1,950 万股超额配售权，共计发行上市外资股（B 股）
14,950 万股，加上发起人股份 29,000 万股，公司股本总额变更为 43,950 万股。
公司上市后股本结构如下：
股份类型 股数 所占比例
非流通股 290,000,000 65.98%
其中：华新发展 286,532,200 65.20%
其他发起股东 3,467,800 0.78%
流通 B 股 149,500,000 34.02%
总 计 439,500,000 100%
3、重大股权变动情况
（1）2000 年 6 月，公开发行 B 股
经中国证监会证监发行字〔2000〕65 号文批准，公司于 2000 年 6 月以每股
价格 1.68 元发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）13,000 万股，
并于 2000 年 7 月行使了 1,950 万股超额配售权，共计发行上市外资股（B 股）
14,950 万股，加上发起人股份 29,000 万股，公司股本总额变更为 43,950 万股。
（2）2007 年 7 月，公司实施 2006 年度利润分配方案
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配
方案。公司分红派息方案为：以公司总股本 43,950 万股为基数，按照每 10 股派
发现金 0.50 元（含税）人民币的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内
法人股东派发红利，并以公司总股本 43,950 万股为基数，按照每 10 股送红股 1.5
股的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内法人股东派发红股，合计派发
红股 6,592.50 万股。2007 年 7 月 9 日，该方案实施完成，公司股份总数由 43,950.00
万股增加至 50,542.50 万股。
4、重大资产重组情况
2008 年，增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司。
2008 年 11 月 20 日，发行人与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁
恒签署了附生效条件的《增资扩股协议》。发行人及龙邦国际分别以其持有的佛
山本址经营性资产出售后的华丰纸业 75%股权和 25%股权对红塔仁恒进行增资，
增资完成后粤华包成为红塔仁恒的第一大股东。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 505,425,000 股，股本结构如下：
股份类型 股数 所占比例
非流通股 333,500,000 65.98%
其中：华新发展 329,512,030 65.20%
其他发起股东 3,987,970 0.78%
流通 B 股 171,925,000 34.02%
总 计 505,425,000 100%
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股东总数为 17,106 户，前十大股东持股情
况如下所示：
股东名称（全称） 股份性质 持股总数（股） 持股比例
佛山华新发展有限公司 国有法人股 329,512,030 65.20%
詹长城 B 股流通股 2,641,200 0.52%
吴浩源 B 股流通股 2,009,441 0.40%
朱世杰 B 股流通股 1,300,000 0.26%
佛山市禅本德发展有限公司 国有法人股 1,139,420 0.23%
GUOTAI JUNAN SECURITIES
B 股流通股 1,043,754 0.21%
（HONGKONG）LIMITED
刘斌 B 股流通股 1,002,000 0.20%
陈慈柔 B 股流通股 963,109 0.19%
王智勇 B 股流通股 715,999 0.14%
PANG,KWOK SHI 彭国仕 B 股流通股 696,405 0.14%
合 计 -- 341,023,358 67.49%
三、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
随着国民经济快速增长，中国造纸工业实现跨越式发展，整体的装备技术水
平显著提升，产销规模大幅增长。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模
实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可
能，同行业中晨鸣纸业、太阳纸业、华泰股份等企业纷纷上马新项目，引进先进
设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长成果，国
外知名造纸企业如 APP、瑞典 STORAENSO、芬兰 UPM、日本王子和韩国韩松
等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方
面的优势直接参与国内市场竞争。据中国造纸协会统计，2010 年全国纸及纸板
生产企业有 3,700 多家，全国纸及纸板生产量达到 9,270 万吨，较 2009 年 8,640
万吨增长 7.29%，消费量 9,173 万吨，较 2009 年 8,569 万吨增长 7.05%，连续 4
年出现总产量大于消费量的现象。虽然不同的细分纸种有所差别，但是，总体上
来看，随着造纸行业内竞争对手数量的增加、竞争实力的增强，可能对公司各项
业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
2、主营业务单一风险
目前，发行人主导产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸等纸制品，高级涂布
白卡纸主要定位在烟草包装白卡，在国内中高档烟卡市场处于相对领先地位，主
要客户为红塔烟草集团、红云烟草集团等国内各大烟草企业的配套印刷厂家。涂
布白板纸主要客户为各大包装印刷公司。2012年上半年公司实现主营业务收入
14.74亿元，其中高级涂布白卡纸、涂布白板纸分别实现主营业务收入11.20亿元、
2.51亿元，两项合计占比93.00%，公司目前的主营业务主要为包装用纸的生产和
销售，产品结构相对集中，如未来造纸行业的经营环境或政策法规出现不利变化，
并导致包装纸品价格出现波动，将给发行人的生产经营带来不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司主导产品高级涂布白卡纸、涂布白板纸的主要原材料为进口木浆、废
纸等，其中纸浆类原材料约占生产成本的 65%。近年来，受造纸行业产能迅速增
加的影响，国内造纸企业对木浆的需求量逐年增加，特别是在 2011 年三季度后，
数家纸业巨头新增白卡纸、白板纸合计超过 200 万吨产能，新增产能的释放将增
加对木浆、废纸等原料的需求，从而推高原材料价格。此外，2010 年一季度，
受智利地震、瑞典纸厂罢工及北美纸浆厂设备检修等因素影响，国际纸浆供应量
减少，导致国际纸浆价格快速攀升，进入 2010 年下半年，纸浆价格受需求影响
虽有所下滑，但仍在高位徘徊，2011 年 3 月末以来，在需求拉动下纸浆价格又
呈上涨趋势，导致造纸行业成本增加。因此，进口木浆、废纸等原材料价格的剧
烈波动将会对公司的生产成本造成较大影响，进而影响公司的毛利率水平。
4、宏观经济波动影响的风险
造纸行业的市场供求关系与国民经济景气度密切相关。2008年全球金融危机
的爆发，造纸行业出现了市场需求萎缩、产品价格下跌、库存增加、流动资金紧
张等问题，纸业市场一度陷入低迷，造纸企业的盈利迅速下滑，自2009年下半年
以来，随着宏观经济逐步复苏，纸制品的市场需求稳步上扬，在需求拉动下造纸
行业逐步企稳回升。公司主导产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸等，经济周期
的波动将会直接影响公司产品的市场需求，进而对公司的盈利水平产生影响。如
果未来经济增长速度出现下滑，势必抑制对包装纸板的需求，从而对造纸行业造
成负面影响。
5、部分房产权属手续不完善的风险
由于公司部分房产正在办理竣工结算、收集档案资料等原因，公司固定资产
中部分房产尚未办理产权证书或尚未办妥过户手续。目前上述未完善权属的房产
对公司的正常生产经营没有造成影响，虽然公司正在积极办理有关房产的权属证
书，但未来公司存在不能顺利办理相关房产权属证书的风险。
（二）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
最近三年及一期公司应收账款余额增长率及周转天数如下表所示：
项 目 2012 年上半年度/末 2011 年度/末 2010 年度/末 2009 年度/末
应收账款余额 105,933.35 万元 93,973.85 万元 71,322.72 万元 89,467.27 万元
同比增长 12.73% 31.76% -20.28% 220.28%
周转天数 234.12 天 73.89 天 74.24 天 135.75 天
截至 2012 年上半年末，公司的应收账款余额为 105,933.35 万元，共计提坏
账准备 5,146.97 万元，账面净值为 100,786.38 万元，占流动资产的比例为 29.72%。
公司应收账款数额较大，一方面由于公司销售规模扩大，应收账款相应增加所致；
另一方面，受公司所处行业惯有的收款模式影响，销售产品需要一段时间的回款，
导致公司的应收账款水平较高。截至 2012 年 6 月 30 日，应收账款中账龄在 1
年以内的占比为 94.13%。因公司客户主要为各大烟草企业的配套印刷厂家及大
中型包装印刷企业，该等客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账
的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、公司经营规模的扩大和新技术的不断推
出，或者由于宏观经济环境发生变化，如果公司无法及时回收货款，将面临流动
资金紧张的风险。此外，如果未来客户的财务状况出现不利变化，则存在发生坏
账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。虽然公司对应收账
款计提了相应的坏账准备，但由于金额较大，以上应收账款仍存在一定的坏账风
险。
2、经营活动现金流波动风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年上半年度，公司经营活动产生
的现金流量净额分别为-12,098.07 万元、19,521.49 万元、-20,823.53 万元和
-33,159.02 万元，报告期内公司的经营活动现金流量净额除 2010 年度外均出现负
值，波动幅度较大，其中，2009 年度主要是受国际金融危机影响，销售规模下
降和货款回笼速度放缓影响了经营活动产生的现金流量净额；2011 年度，一方
面，受紧缩货币政策影响，公司较多采用银行承兑汇票结算方式销售产品，影响
了经营活动现金流入；另一方面，2011 年以来，为了扩大白卡纸销售规模，与
经销商建立长期稳固的合作关系，公司适当提高了经销商的销售比例，使应收账
款的账期较直销方式延长，影响了货款的回笼速度。近年来，公司大量采用银行
承兑汇票结算方式，在一定程度上影响了公司经营活动现金的流入，2009 年末、
2010 年末、2011 年末和 2012 年上半年末应收票据余额分别较期初增长 7,144.39
万元、14,284.41 万元、28,668.00 万元和-15,145.30 万元，若剔除银行承兑汇票对
经营活动现金流的影响，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年上半年度
公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,953.68 万元、33,805.90 万元、7,844.47
万元和-18,013.72 万元。目前公司的长期资金融资能力相对有限，如果未来公司
经营活动现金流状况不能得到改善，且不能及时筹措到业务发展所需资金，公司
将面临经营活动现金流紧张的风险，可能影响公司的发展速度，以致公司的市场
地位下降。
3、存货跌价风险
为了确保公司日常的生产经营以及应对原材料价格波动的风险，公司需保
持一定数量的存货，截至 2012 年 6 月 30 日，公司存货的账面余额为 151,276.23
万元，已计提存货跌价准备 643.57 万元，其中，原材料计提跌价准备 404.42 万
元；库存商品计提跌价准备 239.15 万元。公司存货已采用成本与可变现净值孰
低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备，但由于
造纸原材料受国际市场影响较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货
可变现净值持续低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产价值和利润
水平。如果未来市场经济不景气，纸产品市场需求陷入低迷，公司的产成品存货
跌价风险较大。
4、汇率波动风险
据统计，造纸行业已成为我国仅次于石油和钢材的第三大用汇行业，原料
及设备的进口依存度都很大。公司的主要原材料（木浆、废纸）和机器设备需从
国外进口，近年来，受国际经济环境的不断变化以及我国汇率市场化改革的影响，
外汇价格频繁波动，自 2010 年 6 月进一步推进人民币汇率形成机制改革以来，
尽管人民币对美元中间价已累计升值超过 5%，但人民币实际有效汇率贬值
2.29%。公司 2009-2012 年上半年木浆的进口额分别为 7,463.18 万美元、12,228.60
万美元、21,814.56 万美元和 8,405.11 万美元，废纸的进口额分别为 3,678.53 万
美元、6,955.17 万美元、4,953.43 万美元和 1,602.00 万美元，最近三年及一期进
口材料占原材料采购金额的比例分别为 60.63%、60.31%、63.11%和 39.21%。
2009-2012 年上半年期间共进口机器设备 38 次，合同金额合计为 606.91 万美元。
尽管目前人民币的升值降低了公司原材料和设备的相对进口成本，但随着汇率市
场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度将加大，可能对公司进
口原材料和设备的成本影响进一步加大，进而在一定程度上影响公司的盈利水
平。
5、短期偿债压力较大的风险
截至 2012 年 6 月 30 日，公司的流动负债为 324,471.30 万元，占负债总额
的比例为 85.16%，其中，短期借款为 216,383.64 万元，占负债总额的比例为
56.79%，公司的流动负债比例过高，造成公司的短期偿债压力较大。
由于生产所需的原材料持续涨价，为了保障生产公司需进行原材料储备，
包括储存商品木浆等，占用流动资金较大。本次债券发行后，募集资金将用于偿
还即将到期的债务和补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，同时满足公司中
长期资金需求，公司资产负债结构将得到优化。但随着本公司业务规模的进一步
扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的负债水
平不能保持在合理的范围内，则将出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。
6、转让利乐华新股权将使未来的投资收益下降从而导致净利润减少和获取
现金流能力减弱的风险
由于公司仅持有利乐华新 25%的股权，对利乐华新的投资基本属于财务投
资。随着包装行业市场环境的变化，近年来公司从利乐华新获得的投资收益有所
下降，因此，为了整合公司资源，做大做强核心主业，集中优势发展白卡纸业务，
拓展下游彩印业务以及开发高附加值的液体包装纸业务，公司拟转让持有利乐华
新 25%的股权。本次股权转让已经公司第五届董事会 2011 年第七次会议以及
2012 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2012 年 2 月 2 日起在北京产权交易
所公开挂牌，转让底价为人民币 4.09 亿元。2012 年 3 月 30 日，发行人公告披露，
公司收到北京产权交易所发出的《企业国有产权交易证明》，本次股权转让的受
让方为利乐包亚洲有限公司，交易双方已签订了《产权交易合同》，成交价为人
民币 409,230,000.00 元。2012 年 10 月 9 日，发行人公告披露，公司于 2012 年 9
月 29 日收到利乐包装（佛山）有限公司（原“利乐华新（佛山）包装有限公司）
的通知，公司转让利乐包装（佛山）有限公司 25%股权已在佛山市工商行政管理
局办理完成了工商变更登记手续，该公司现更名为利乐包装（佛山）有限公司。
至此，公司不再持有利乐包装（佛山）有限公司的股权。
最近三年及一期，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,887.30
万元、12,031.19 万元、11,193.37 万元和-723.28 万元，投资收益分别为 6,353.30
万元、5,956.21 万元、5,865.21 万元和 3,266.61 万元，扣除投资收益后归属于母
公司所有者的净利润分别为-3,466.01 万元、6,074.98 万元、5,328.16 万元和
-3,989.89 万元。最近三年公司投资收益的平均值为 6,058.24 万元，其中对利乐华
新的投资收益平均值为 6,071.18 万元，几乎全部来自于对利乐华新的股权投资。
近年来，随着公司业务规模的拓展以及盈利能力的快速提升，净利润对投资收益
的依赖程度逐渐降低，但来自利乐华新的股权投资收益仍对公司的净利润和投资
活动的现金流入贡献较大。按目前的股权转让价格，本次股权转让将实现投资收
益约 2.63 亿元，对公司 2012 年的经营业绩产生积极影响，但如果本次股权转让
完成后，公司未能按计划充分利用出售股权所获得的资金进行纸业板块的项目投
资，形成新的利润增长点，或者新投资的项目未能达到预期效益，公司未来将面
临投资收益下降而导致净利润减少和获取现金流能力减弱的风险。
（三）管理风险
1、公司经营管理的风险
随着中国造纸行业的竞争日趋激烈，公司面临的管理压力也日益加大。近年
来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治理结构，
努力建立了有效的考核激励机制和严格的内控体系，并且持续引进人才，不断加
大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但由于目前公司正处
于快速发展时期，业务规模的扩大及业务领域的拓展，将对公司在生产管理、质
量管理、财务管理、投资决策、人力资源及市场开发等方面提出更高的要求，管
理难度也相应增加，因而存在一定的经营管理风险。
2、人才资源的风险
公司注重新产品的研发，开发投入稳定，具备较强的研发实力与持续创新
能力，核心技术人员通过多年的技术探索和行业实践，积累了丰富的技术经验，
促使公司形成了较强的技术优势。但随着公司经营规模的快速扩张，及对技术人
才的需求逐渐增加，公司将面临技术人才不足的风险；此外，随着市场竞争的不
断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益增加，因此，公司也存在核心
技术人员流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的经济效益
的可能性。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产
能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行
业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。
2、环保政策调整风险
公司属于造纸及纸制品行业，在生产过程中产生的废水、废气和废渣等污染
物对环境的影响较大。2008 年 2 月，第十届全国人大常委会第三十二次会议全
票通过了修订后的《中华人民共和国水污染防治法》。造纸作为水污染的重点行
业，此法的制定对造纸及纸制品业的影响较为明显。排污总量控制制度的实施，
将切实把水污染物的排放量削减下来，使水环境质量逐步提高。目前公司已按照
国家最新的污染排放标准对排放的污染物进行了治理并加强综合利用，现阶段公
司的各项环保指标均已达标，报告期内，公司未发生重大环境污染事件，也未因
环保违法行为受到监管部门的行政处罚。但随着经济增长模式的转变和可持续发
展战略的全面实施，未来国家和各级地方政府部门可能针对造纸企业颁布更新、
更严的环保法规，提高环保标准，将可能导致公司在环保方面的投入增加，从而
影响公司的经营业绩。
3、税收政策变动风险
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税
务局联合下发的《关于公布广东省 2009 年第二批高新技术企业名单的通知》（粤
科高字〔2010〕42 号），本公司的控股子公司红塔仁恒被认定为广东省 2009 年
度 第 二 批 高 新 技 术 企 业 ， 并 获 发 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR200944000873，有效期 3 年）。因此该公司自 2009 年（含 2009 年）起连续三
年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的
15%计缴。2012 年 9 月 12 日，广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室公布《关于公示广东省 2012 年度第一批拟通过高新技术企业名单的通知》（粤
科函高字〔2012〕1277 号），此名单公示期为 15 个工作日，本募集说明书签署
之日在公示期之内。另根据《国家税务总局企业所得税法实施条例》第九十二条
规定，本公司下属子公司昆山佛彩包装印刷有限公司本年符合小型微利企业认定
条件，按 20%优惠税率计缴企业所得税。本公司的孙公司佛山市禅城区珠江彩色
印刷有限公司企业所得税按收入总额的 7%核定应纳税所得额，所得税税率仍为
25%。
以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上
提升了公司的净利润水平。随着华新彩印享受的两免三减半税收优惠政策的到
期，以及未来如果国家税收政策发生不利变动或红塔仁恒不能继续满足税收优惠
的条件，将会增加公司的税收负担，进而对公司经营业绩产生一定影响。
第三节 债券发行概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 8 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会“证监许可［2012］725 号”文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面
向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网
上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价
簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的社会公众投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的机构投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织
承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；副主承销商
为恒泰证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选
择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的
票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发
行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。
八、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按
面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将
按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.80%，在债券存续期限前 3 年固定不变。发行人有权
决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为
1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选
择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券起息日为 2012 年 11 月 26 日。本期债券采用单利按年计息，不计
复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 26 日。如投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 26 日。如遇法
定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计利息。
本期债券的兑付日期为 2017 年 11 月 26 日。如果投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日期为 2015 年 11 月 26 日。如遇法定及政府指定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债
券信用等级为 AA。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 80,000 万元，网上公开发行 10,000 万元，网下发
行 70,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 12 月 29
日汇入发行人制定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券
网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为信会
师报字[2012]第 410374 号、信会师报字[2012]第 410377 号、信会师报字[2012]
第 410376 号的验资报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有对本期债券募
集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2012]第 410375 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2012]481 号文同意，本期债券将于 2013 年 1 月 9 日起在深
交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12 华包债”，
证券代码为“112130”。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信
用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项
流动性风险。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司 2009 年度、2010 年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字[2010]740 号、立信大
华审字[2011]079 号）；2011 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第 410164
号）；2012 年 1-9 月的财务报告未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，
请参阅公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月三年及一期财务
报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标
反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。
二、发行人近三年的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 135,705,723.62 369,971,131.96 391,385,073.02 343,850,553.53
交易性金融资产 - - -
应收票据 322,957,111.38 548,408,372.53 261,728,377.81 118,884,296.65
应收账款 1,223,355,530.85 888,268,795.03 661,137,695.51 854,641,257.43
预付款项 93,867,569.74 118,880,436.28 388,689,501.67 60,917,921.94
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 51,606,435.40 56,916,425.36 24,167,563.04 28,902,006.60
存货 1,323,868,980.70 1,134,186,544.58 883,960,311.00 723,591,647.22
一年内到期的非流 -
- - -
动资产
其他流动资产 - - 322,924.57
流动资产合计 3,151,361,351.69 3,116,631,705.74 2,611,068,522.05 2,131,110,607.94
非流动资产： -
可供出售金融资产 3,129,786.66 3,068,874.52 4,869,332.31 3,647,180.02
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 203,692,623.31 211,929,691.07 212,924,170.60 210,014,599.18
投资性房地产 10,069,036.03 17,536,077.64 15,502,218.60 3,957,603.83
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 3,012,436,163.15 3,073,556,521.92 3,157,454,864.75 3,251,312,634.23
在建工程 59,854,703.12 12,727,295.10 17,900,881.67 4,255,538.69
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 100,244,915.43 90,453,615.69 96,911,507.87 110,841,334.75
开发支出 - - - -
商誉 9,129,025.01 9,129,025.01 9,129,025.01 9,129,025.01
长期待摊费用 6,419,939.84 1,000,110.16 - 6,314,456.55
递延所得税资产 35,536,162.18 35,855,839.84 34,736,555.77 24,858,134.16
其他非流动性资产 - - - -
非流动资产合计 3,440,512,354.73 3,455,257,050.95 3,549,428,556.58 3,624,330,506.42
资产总计 6,591,873,706.42 6,571,888,756.69 6,160,497,078.63 5,755,441,114.36
流动负债：
短期借款 2,081,680,896.36 1,743,141,865.70 1,082,228,627.46 1,784,893,906.80
交易性金融负债 - - - -
应付票据 15,440,214.95 86,277,224.67 213,272,240.32 5,540,630.87
应付账款 453,470,272.06 562,711,250.75 606,982,707.12 482,104,005.76
预收款项 60,229,898.60 114,240,243.39 15,149,722.47 18,240,168.17
应付职工薪酬 13,903,200.29 31,415,001.93 37,665,386.25 26,514,681.75
应交税费 2,050,052.21 -19,030,839.75 11,182,141.42 -7,508,042.74
应付利息 13,993,338.82 25,163,209.41 22,809,545.70 1,577,529.58
应付股利 110,035,669.69 133,758.00 133,758.00 133,758.00
其他应付款 310,421,787.68 93,265,459.95 91,152,227.51 204,221,346.17
一年内到期的非流
- 230,000,000.00 360,000,000.00 140,000,000.00
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,061,225,330.66 2,867,317,174.05 2,440,576,356.25 2,655,717,984.36
非流动负债： -
长期借款 55,000,000.00 55,000,000.00 255,000,000.00 360,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 506,100,866.67 500,000,000.00 500,000,000.00 83,482,757.86
专项应付款 - - - -
预计负债 1,796,063.48 1,796,063.48 8,632,000.00 20,496,692.50
递延所得税负债 1,601,522.20 182,141.16 452,209.84 268,887.00
其他非流动负债 1,692,000.00 1,692,000.00 3,888,000.00 1,320,000.00
非流动负债合计 566,190,452.35 558,670,204.64 767,972,209.84 465,568,337.36
负债合计 3,627,415,783.01 3,425,987,378.69 3,208,548,566.09 3,121,286,321.72
所有者权益： -
股本 505,425,000.00 505,425,000.00 505,425,000.00 505,425,000.00
资本公积 282,642,133.11 261,972,921.55 262,615,153.93 250,779,385.44
减：库存股 - - - -
盈余公积 152,408,626.65 133,989,447.19 129,236,472.97 125,274,475.42
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
未分配利润 414,440,812.44 637,158,732.82 529,978,029.29 413,628,149.08
归属于母公司所有者
1,354,916,572.20 1,538,546,101.56 1,427,254,656.19 1,295,107,009.94
权益合计
少数股东权益 1,609,541,351.21 1,607,355,276.44 1,524,693,856.35 1,339,047,782.70
所有者权益合计 2,964,457,923.41 3,145,901,378.00 2,951,948,512.54 2,634,154,792.64
负债和所有者权益总
6,591,873,706.42 6,571,888,756.69 6,160,497,078.63 5,755,441,114.36
计
合并利润表
单位：人民币元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 2,519,192,219.62 4,026,523,768.59 3,898,538,698.88 2,372,640,435.84
其中：营业收入 2,519,192,219.62 4,026,523,768.59 3,898,538,698.88 2,372,640,435.84
二、营业总成本 2,635,082,769.68 3,862,057,308.42 3,715,872,865.38 2,397,866,221.92
其中：营业成本 2,243,560,642.33 3,420,122,956.57 3,235,658,359.05 2,066,476,159.46
营业税金及附加 2,546,077.77 12,913,746.40 5,297,151.02 3,912,376.99
销售费用 128,312,919.84 165,058,597.26 153,626,589.04 105,276,564.17
管理费用 112,461,099.03 134,658,974.85 150,526,901.14 112,372,078.31
财务费用 148,202,030.71 133,167,123.21 126,973,101.60 104,866,299.20
资产减值损失 - -3,864,089.87 43,790,763.53 4,962,743.79
加：公允价值变动收
- - - -
益
投资收益 50,718,803.02 58,652,084.23 59,562,103.97 63,533,038.22
其中：对联营企业
和合营企业的投资 50,718,803.02 58,652,084.23 59,667,374.75 63,533,038.22
收益
汇兑收益 - - - -
三、营业利润 -65,171,747.04 223,118,544.40 242,227,937.47 38,307,252.14
加：营业外收入 5,826,018.83 7,139,226.93 5,623,282.62 35,331,778.70
减：营业外支出 675,819.46 2,975,471.82 8,298,735.62 2,863,770.46
其中：非流动资产
315,189.16 94,592.32 7,283,000.86 1,324,859.78
处置损失
四、利润总额 -60,021,547.67 227,282,299.51 239,552,484.47 70,775,260.38
减：所得税费用 4,599,724.98 31,799,044.94 18,919,092.62 -8,008,725.93
五、净利润 -64,621,272.65 195,483,254.57 220,633,391.85 78,783,986.31
其中：被合并方在
合并前实现的净利 - - - -
润
归属于母公司所
-12,659,443.45 111,933,677.75 120,311,877.76 28,872,967.08
有者的净利润
少数股东损益 -51,961,829.20 83,549,576.82 100,321,514.09 49,911,019.23
六、每股收益：
（一）基本每股收
-0.025 0.221 0.2380 0.0571
益
（二）稀释每股收
-0.025 0.221 0.2380 0.0571
益
合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
2,444,903,054.05 3,043,480,335.08 3,159,479,138.92 1,653,020,924.28
金
收到的税费返还 1,201,943.55 302,150.61 - 6,649,858.43
收到其他与经营活动有关的现
101,065,592.05 30,561,814.07 70,359,489.95 88,863,906.22
金
经营活动现金流入小计 2,547,170,589.65 3,074,344,299.76 3,229,838,628.87 1,748,534,688.93
购买商品、接受劳务支付的现
2,350,894,624.50 2,793,660,132.13 2,546,395,935.49 1,528,681,617.51
金
支付给职工以及为职工支付的
154,427,418.21 192,567,223.17 179,852,370.17 115,033,952.78
现金
支付的各项税费 48,290,523.81 180,126,158.24 169,855,620.88 81,720,017.23
支付其他与经营活动有关的现
220,048,509.68 116,226,108.21 138,519,828.81 144,079,797.24
金
经营活动现金流出小计 2,773,661,076.20 3,282,579,621.75 3,034,623,755.35 1,869,515,384.76
经营活动产生的现金流量净额 -226,490,486.55 -208,235,321.99 195,214,873.52 -120,980,695.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 58,955,870.78 59,646,563.76 63,533,038.22 51,589,270.29
处置固定资产、无形资产和其
293,288.74 437,306.22 1,419,552.79 50,251,247.35
他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - 9,907,211.28 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - 204,340,906.88
金
投资活动现金流入小计 59,200,496.52 60,083,869.98 74,859,802.29 306,181,424.52
购建固定资产、无形资产和其
58,505,205.36 47,516,053.92 100,084,850.70 40,953,266.06
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - 2,522,307.82
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流出小计 58,505,205.36 47,516,053.92 100,084,850.70 43,475,573.88
投资活动产生的现金流量净额 743,954.16 12,567,816.06 -25,225,048.41 262,705,850.64
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 30,043,057.85 - 103,235,639.96 85,566,660.09
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中：子公司吸收少数股东投
28,445,793.84 - 103,235,639.96 85,566,660.09
资收到的现金
借款所收到的现金 3,017,433,661.75 2,261,870,870.63 2,426,392,283.47 2,492,210,648.78
收到其他与筹资活动有关的现
- 112,119,418.04 - 155,067,857.33
金
筹资活动现金流入小计 3,047,476,719.60 2,373,990,288.67 2,529,627,923.43 2,732,845,166.20
偿还债务所支付的现金 2,837,976,783.17 1,948,133,675.35 2,526,834,889.24 2,633,985,876.28
分配股利或偿付利息所支付的
223,912,083.00 135,516,489.63 123,846,007.93 119,641,177.24
现金
其中：子公司支付给少数股东
- - 11,205,432.43 -
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
- 1,927,552.35 102,715,069.17 -
现金
筹资活动现金流出小计 3,061,888,866.17 2,085,577,717.33 2,753,395,966.34 2,753,627,053.52
筹资活动产生的现金流量净额 -14,412,146.57 288,412,571.34 -223,768,042.91 -20,781,887.32
四、汇率变动对现金的影响 761,648.76 -2,039,587.94 -1,402,331.88 -
五、现金及现金等价物净增加
-239,397,030.20 90,705,477.47 -55,180,549.68 120,943,267.49
额
加：期初现金及现金等价物余
367,031,149.36 273,854,613.40 329,035,163.08 208,091,895.59
额
六、期末现金及现金等价物余
127,634,119.16 364,560,090.87 273,854,613.40 329,035,163.08
额
合并所有者权益变动表
单位：人民币元
2011 年
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本(或股 减:库存 专项储 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
本) 股 备
一、上年年末余额 505,425,000.00 262,615,153.93 - - 129,236,472.97 - 529,978,029.29 - 1,524,693,856.35
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 505,425,000.00 262,615,153.93 - - 129,236,472.97 529,978,029.29 - 1,524,693,856.35 2,951,948,512.54
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -642,232.38 - - 4,752,974.22 107,180,703.53 - 82,661,420.09 193,952,865.46
（一）净利润 - - - - - - 111,933,677.75 - 83,549,576.82
（二）其他综合收益 - -642,232.38 - - - - - - -888,156.73
上述（一）和（二）小计 - -642,232.38 - - - 111,933,677.75 - 82,661,420.09 193,952,865.46
（三）所有者投入和减少资本 - -642,232.38 - - 4,752,974.22 107,180,703.53 - 82,661,420.09 193,952,865.46
1、所有者投入资本
2、其他
（四）利润分配 - - - - 4,752,974.22 -4,752,974.22 - - -
1、提取盈余公积 - - - - 4,752,974.22 -4,752,974.22 - - -
（五）所有者权益内部结转
（六）其他
四、本期期末余额 505,425,000.00 261,972,921.55 - - 133,989,447.19 - 637,158,732.82 - 1,607,355,276.44
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：人民币元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,020,364.51 30,554,733.32 17,008,759.12 76,393,266.55
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 73,114.00 73,114.00 73,114.00 139,114.00
应收利息 - - - -
应收股利 30,918,655.65 - - -
其他应收款 1,139,619,385.58 1,026,750,178.61 1,227,005,774.13 985,419,468.76
存货 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,177,631,519.74 1,057,378,025.93 1,244,087,647.25 1,061,951,849.31
非流动资产： -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,427,166,740.12 1,435,568,715.88 1,439,259,408.86 1,319,023,888.27
投资性房地产 - - - -
固定资产 687,715.90 1,441,267.10 1,843,255.84 2,132,576.72
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 488,505.00 539,040.00 606,420.00 673,800.00
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动性资产 - - - -
非流动资产合计 1,428,342,961.02 1,437,549,022.98 1,441,709,084.70 1,321,830,264.99
资产总计 2,605,974,480.76 2,494,927,048.91 2,685,796,731.95 2,383,782,114.30
流动负债：
短期借款 480,000,000.00 405,000,000.00 318,000,000.00 528,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 54,058.78 4,447.05 2,068,006.86 182,001.55
应交税费 25,309.98 54,695.74 29,122.48 84,103.77
应付利息 12,466,666.71 19,942,218.09 19,877,263.23 -
应付股利 66,264,048.00 133,758.00 133,758.00 133,758.00
其他应付款 199,016,915.39 63,004,596.00 56,430,989.51 155,744,634.61
一年内到期的非流动负债 - 130,000,000.00 360,000,000.00 80,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 757,826,998.86 618,139,714.88 756,539,140.08 764,144,497.93
非流动负债： -
长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 130,000,000.00 360,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 530,000,000.00 530,000,000.00 630,000,000.00 360,000,000.00
负债合计 1,287,826,998.86 1,148,139,714.88 1,386,539,140.08 1,124,144,497.93
所有者权益： -
股本 505,425,000.00 505,425,000.00 505,425,000.00 505,425,000.00
资本公积 250,531,482.00 250,531,482.00 250,531,482.00 250,531,482.00
减：库存股 - - - -
盈余公积 133,989,447.19 133,989,447.19 129,236,472.97 125,274,475.42
未分配利润 428,201,552.71 456,841,404.84 414,064,636.90 378,406,658.95
归属于母公司所有者权益合
1,318,147,481.90 1,346,787,334.03 1,299,257,591.87 1,259,637,616.37
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,318,147,481.90 1,346,787,334.03 1,299,257,591.87 1,259,637,616.37
负债和所有者权益总计 2,605,974,480.76 2,494,927,048.91 2,685,796,731.95 2,383,782,114.30
母公司利润表
单位：人民币元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 8,143,673.68 11,317,230.29 12,093,974.77 8,677,170.87
财务费用 850,895.99 107,980.64 8,038,223.27 50,852,473.26
资产减值损失 - - -97,434.78 -
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 81,472,550.67 58,953,080.88 59,646,563.76 51,748,829.91
其中：对联营企业和合营企业
50,553,895.02 58,953,080.88 59,667,374.75 63,533,038.22
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 72,477,981.00 47,527,869.95 39,611,800.50 -7,780,814.22
加：营业外收入 9,120.00 1,872.21 8,175.00 -
减：营业外支出 41,953.13 - - 22,406.19
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 72,445,147.87 47,529,742.16 39,619,975.50 -7,803,220.41
减：所得税费用 - - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 72,445,147.87 47,529,742.16 39,619,975.50 -7,803,220.41
五、每股收益： - -
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
母公司现金流量表
单位：人民币元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 95,211,038.50 295,793,269.42 3,214,177.37 576,476,119.71
经营活动现金流入小计 95,211,038.50 295,793,269.42 3,214,177.37 576,476,119.71
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现
4,103,744.95 7,754,279.08 7,108,597.89 7,552,479.24
金
支付的各项税费 31,572.70 1,468,674.35 50,297.26 283,690.43
支付其他与经营活动有关的现金 147,698,204.76 21,843,200.12 4,573,913.67 212,912,603.87
经营活动现金流出小计 151,833,522.41 31,066,153.55 11,732,808.82 220,748,773.54
经营活动产生的现金流量净额 -56,622,483.91 264,727,115.87 -8,518,631.45 355,727,346.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 58,955,870.78 59,646,563.76 63,533,038.22 51,588,973.53
处置固定资产、无形资产和其他长
224,394.00 38,000.00 14,050.00 -
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 2,997,210.10 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 59,180,264.78 62,681,773.86 63,547,088.22 51,588,973.53
购建固定资产、无形资产和其他长
18,139.00 95,624.00 24,370.00 929,980.00
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 124,121,995.05 256,746,945.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 180,118,009.62 2,518,040.00
投资活动现金流出小计 18,139.00 95,624.00 304,264,374.67 260,194,965.00
投资活动产生的现金流量净额 59,162,125.78 62,586,149.86 -240,717,286.45 -208,605,991.47
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
借款所收到的现金 707,000,000.00 440,000,000.00 1,207,715,000.00 1,104,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 707,000,000.00 440,000,000.00 1,207,715,000.00 1,104,500,000.00
偿还债务所支付的现金 646,100,000.00 683,000,000.00 968,215,000.00 1,124,500,000.00
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
分配股利或偿付利息所支付的现
86,974,010.68 70,767,291.53 49,648,589.53 81,579,699.46
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现
- - - -
金
筹资活动现金流出小计 733,074,010.68 753,767,291.53 1,017,863,589.53 1,206,079,699.46
筹资活动产生的现金流量净额 -26,074,010.68 -313,767,291.53 189,851,410.47 -101,579,699.46
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -23,534,368.81 13,545,974.20 -59,384,507.43 45,541,655.24
加：期初现金及现金等价物余额 30,554,733.32 17,008,759.12 76,393,266.55 30,851,611.31
六、期末现金及现金等价物余额 7,020,364.51 30,554,733.32 17,008,759.12 76,393,266.55
母公司所有者权益变动表
单位：人民币元
2011年
项目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 505,425,000.00 250,531,482.00 129,236,472.97 414,064,636.90 1,299,257,591.87 505,425,000.00 250,531,482.00 129,236,472.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 505,425,000.00 250,531,482.00 129,236,472.97 414,064,636.90 1,299,257,591.87 505,425,000.00 250,531,482.00 129,236,472.97
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,752,974.22 42,776,767.94 47,529,742.16 4,752,974.22
（一）净利润 47,529,742.16 47,529,742.16
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 47,529,742.16 47,529,742.16
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 4,752,974.22 -4,752,974.22 4,752,974.22
1、提取盈余公积 4,752,974.22 -4,752,974.22 4,752,974.22
2、对所有者（或股东）的分配
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、其他
四、本期期末余额 505,425,000.00 250,531,482.00 133,989,447.19 456,841,404.84 1,346,787,334.03 505,425,000.00 250,531,482.00 133,989,447.19
三、发行人主要财务指标
（一）合并财务报表口径
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.03 1.09 1.07 0.80
速动比率（倍） 0.60 0.69 0.71 0.53
资产负债率 55.03% 52.13% 52.08% 54.23%
每股净资产（元/股） 2.68 3.04 2.82 2.56
2012 年第 3
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
季度
利息保障倍数 1 1.88
利息保障倍数 2 1.15
应收账款周转率（次） 2.39 5.20 5.14 2.78
存货周转率（次） 1.83 3.39 4.03 2.86
每股经营活动产生的现金流量净额
- -0.41 0.39 -0.24
（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.37% 7.55% 8.81% 2.25%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-0.40% 7.42% 8.74% 0.78%
产收益率
基本每股收益（元） -0.011 0.22 0.24 0.06
稀释每股收益（元） -0.011 0.22 0.24 0.06
（二）母公司财务报表口径
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.55 1.71 1.64 1.39
速动比率（倍） 1.55 1.71 1.64 1.39
资产负债率 49.42% 46.02% 51.62% 47.16%
每股净资产（元/股） 2.61 2.66 2.57 2.49
2012 年第
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
3 季度
利息保障倍数 1 0.57
利息保障倍数 2 -0.002
应收账款周转率（次） - - - -
存货周转率（次） - - - -
每股经营活动产生的现金流量净额（元
-0.11 0.52 -0.02 0.70
/股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率 = 流动资产/流动负债
2、速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率 = 总负债/总资产
4、每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产/期末股本总额
5、利息保障倍数 1 = 最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一年利息
6、利息保障倍数 2 = 最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利息
7、应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
9、每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量 = 现金流量净额/期末总股本
11、净资产收益率以及每股收益计算公式，依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产
增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净
资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经
济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产
经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 11 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，存续期内每年的 11 月 26 日为本期债券上一计息年度的付
息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为 2017 年 11 月 26 日，到期支付本金及最后一期利息。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2015 年 11 月 26 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿
付公告中加以说明。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、偿债资金主要来源
（1）公司主营业务带来的现金流入
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度公司分别实现营业收
入（合并口径）237,264.04 万元、389,853.87 万元、402,652.38 万元和 153,698.18
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,887.30 万元、12,031.19 万元、
11,193.37 万元和-723.28 万元。公司自 2009 年顺利完成对红塔仁恒的并购以来，
造纸产能从原有的 45 万吨增加至 75 万吨。产品线从单一品种拓展到涂布牛卡
纸、灰底白板纸、高档白卡纸、液体包原纸等多系列产品，产品销售规模和公
司盈利能力大幅提高。公司良好的盈利能力能够为本期债券本息的偿付提供保
障。
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度公司经营活动产生的
现金流入分别为 174,853.47 万元、322,983.36 万元、307,434.43 万元和 149,302.21
万元，经营活动现金流净额分别为-12,098.07 万元、19,521.49 万元、-20,823.53
万元和-33,159.02 万元，最近一期经营活动现金流净额为负主要系受大量采用银
行承兑汇票结算影响，若剔除银行承兑汇票对经营活动现金流的影响，2009 年
度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-4,953.68 万元、33,805.90 万元、7,844.47 万元和-18,013.72 万元。公
司将通过加强销售货款回笼、提高原材料周转效率等措施来增加经营活动现金
流量，为本期债券本息的偿付提供保障。
（2）银行授信额度
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融
资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至 2012 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司获得金融机构授信额度分别为 97,000 万元和
484,791 万元，已使用授信额度分别为 47,000 万元和 213,099 万元，尚未使用的
授信额度分别为 50,000 万元和 271,692 万元，备用流动性充足。即使在本期债
券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解
决。
四、偿债应急保障方案
（1）流动资产的变现
受所处行业原材料价格波动较大的市场特性以及市场惯有的收款模式影
响，公司的存货、应收账款和应收票据的余额较大，使得公司流动资产的占比
较高。长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策，
资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年
6 月 30 日，公司流动资产余额（合并口径）为 339,141.24 万元，公司流动资产
情况如下表：
单位：人民币万元
2012 年 6 月 30 日
项 目
金 额 占 比
货币资金 26,487.26 7.81%
应收票据 39,695.54 11.70%
应收账款 100,786.39 29.72%
预付款项 10,741.41 3.17%
其他应收款 10,797.99 3.18%
存货 150,632.66 44.42%
流动资产合计 339,141.24 100.00%
在发行人现金流出现不足的情况下，可以通过下列流动资产变现方式来获
得必要的偿债资金支持：
①应收账款质押融资。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人应收账款余额为
100,786.39 万元，大部分为公司长期合作客户，资信状况良好，可为本期债券
利息偿付提供较为充足的资金保障。
②银行承兑汇票贴现。由于结算方式的变化，2009 年末、2010 年末、2011
年末和 2012 年上半年末应收票据余额分别较期初增长 7,144.39 万元、14,284.41
万元、28,668.00 万元和-15,145.30 万元，截至 2012 年 6 月 30 日，应收票据余
额为 39,695.54 万元，全部为银行承兑汇票，票据流动性较高，必要时可通过贴
现为本期债券利息偿付提供一定的资金支持。
③出售存货变现。最近三年及一期，发行人存货在流动资产中的平均占比
为 37.15%，主要为木浆、废纸等材料和纸产品，具有良好的变现能力，通过销
售存货，可为本期债券本金偿付提供充足的资金保障。
（2）中国纸业投资总公司对本期债券偿债资金的流动性支持
为了保障本期债券持有人的利益，确保发行人在债券存续期内及时筹措本
金及利息的偿付资金，中国纸业投资总公司总经理办公会通过决议同意为本期
债券提供偿债资金流动性支持。根据发行人与中国纸业投资总公司签订的《佛
山华新包装股份有限公司公司债券偿债资金流动性支持协议》，中国纸业投资总
公司承诺：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金
流动性不足时，中国纸业投资总公司承诺在付息或兑付首日前 5 个工作日给予
发行人不超过 8 亿元的偿债资金流动性支持（具体金额依据每一期偿债资金缺
口为准），该流动性支持资金仅限于为本期债券偿付本息使用，以解决发行人本
期债券本息偿付暂时资金流动性不足。
五、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行
人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管
理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一
套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情
况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说
明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部和董事会办公室等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自
本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、
本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有
关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债
券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托
管理人”的内容。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之
规定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通
过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的
本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有
人会议”的内容。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的
本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大损失；
发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金
额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额
超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；未能履行《募集说
明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会
规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人 2012 年第一次临时股东大会和第五届董事会第六次会议通过决议，
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取
如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违
约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权
的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代
表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券
存续期内，在每年佛山华新包装股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次
定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
佛山华新包装股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供
有关财务报告以及其他相关资料。佛山华新包装股份有限公司如发生重大变化，
或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供
有关资料。
联合信用将密切关注佛山华新包装股份有限公司的经营管理状况及相关信
息，如发现佛山华新包装股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或
发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落
实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的
信用等级。
如佛山华新包装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联
合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂
时失效，直至佛山华新包装股份有限公司提供相关资料。
联合信用评级有限公司跟踪评级结果将及时在深圳证券交易所网站、联合
信用公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：刘东
联系人：蔡玉、廖建强
电话：010-51876667、020-88836636
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：510095
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管
理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全
体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的
行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债
券募集资金的权利）。
3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
5、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
7、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时
向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人
职责提供必要的条件和便利。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债
券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付
本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%
以上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；
（7）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（8）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（9）本期公司债券被暂停交易；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
10、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报
酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨
慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取利益。
3、债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体
债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及
其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本期公司债券的利息或本
金时，依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人
的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
4、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会
议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》
项下受托管理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人
遵守债券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持
有人出具债券受托管理事务报告。
7、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履
行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助
其履行其在本协议项下的相关职责和义务。
9、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托
管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
10、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为
进行监督。
11、债券受托管理人应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起 15 个工作日
内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本期公司债券本息偿付情况；
5、本期公司债券跟踪评级情况；
6、发行人证券事务代表的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人
应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形
时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集
债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本期公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管
理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证
券交易所指定的网站公布。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违
约责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过 30%以上有表决权的本期债券张数的债券持有
人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其
受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期
债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发
行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》
的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理
人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的
债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对
原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依
据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定
的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束
力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。
4、债券持有人会议规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的
一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付
资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的
债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何
利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规
则》使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具
有相同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募
集说明书》的回售条款；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和
解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充
协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起
5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过
10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。此外，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之
日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行
人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应于会议召开前 15 日以公告方式通知全体债券持有人及有
关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，
会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，
代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代
理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点，召集人名称及会务
常设联系人姓名、电话等内容。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式
发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
5、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的
本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出
会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
6、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知
的，则发行人为召集人。
7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人
所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
10、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进
行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，
召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报
告。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 20%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
4、债券持有人会议决议须经代表除上述第 3 款规定的债券持有人和/或其
代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如
果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》
和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之
外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持
有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
6、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一
的，应召开债券持有人会议：
（一）变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（三）可变更受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委
托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（二）经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有
人会议：
1、债券发行人董事、监事和高级管理人员；
2、债券受托管理人。
（三）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有发行人超过 20%股权的发行人股东；
2、上述发行人股东及发行人的关联方。
五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务
请见本募集说明书第六节“债券受托管理人”中的相关内容。
本节仅为向公众提供本期债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债
券持有人会议规则》。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使
用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本
公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经 2012 年第一次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券发行额度，
本次公司债券发行规模为 8 亿元。
二、本次募集资金运用计划
根据发行人第五届董事会第六次会议及公司 2012 年第一次临时股东大会
审议通过的议案，本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用约 2 亿元偿还银
行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的约 2 亿元用于偿还公司商业银行贷款，该
等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间
与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息
费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：
单位：人民币万元
借款主体 贷款银行 贷款日 到期日 贷款余额 拟偿还金额
2011-05-31 2012-05-30 3,000 3,000
2010-06-17 2012-06-16 4,000 4,000
佛山华新包 中国农业银行股
2011-07-26 2012-07-25 3,000 3,000
装股份有限 份有限公司佛山
2011-08-01 2012-07-31 4,000 4,000
公司 华达支行
2011-09-22 2012-09-21 3,000 3,000
2011-09-05 2014-09-04 3,000 3,000
合 计 20,000 20,000
（二）补充流动资金
1、基于造纸行业的特点，补充流动资金是公司稳定发展的必要条件
公司处于造纸行业，原材料主要为进口木浆、废纸等，原材料价格受整个
经济环境影响较大，其价格波动对公司的经营现金流存在一定要求，充足的资
金是造纸企业稳定经营的基本条件。另外，由于造纸行业正常的原材料储备需
要两到三个月时间，因此，为保证公司健康、可持续性经营，必须准备充足的
流动资金。
2、补充流动资金是发行人实现战略发展目标的必要保障
发行人经营的高级涂布白卡纸在行业中居于领先地位，根据发行人定位高
端市场的发展战略，公司将不断整合资源，通过精细化管理，逐步加强主营业
务水平，稳固公司自身的市场地位。在未来，公司将根据发展计划适度扩张产
能，项目建设的投资需求也相应增加。为保证公司今后的顺利经营，公司有必
要增加一定的流动资金。
本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流
动资金，以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中
发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提
高资金使用效率，保障广大投资者利益。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司对合并范围内子公司提供连带责任保证担
保总额为 132,000 万元，实际担保总额为 62,875 万元。公司担保明细如下：
单位：人民币万元
最高担保 实际担保
担保方 借款主体 贷款机构 担保期限
额度 金额
粤华包 红塔仁恒 中国银行珠海分行 15,000 15,000 2011-11-27 至 2012-12-31
粤华包 红塔仁恒 建行珠海分行 10,000 9,073.00 2011-11-28 至 2012.10.18
粤华包 红塔仁恒 民生银行玉溪支行 10,000 3,000 2011-08-05 至 2012-08-05
招商银行深圳车公庙
粤华包 红塔仁恒 20,000 9,900.00 2010-07-15 至 2012-07-15
支行
粤华包 红塔仁恒 光大银行珠海分行 10,000 5,000 2011-08-11 至 2012-08-11
粤华包 红塔仁恒 交通银行珠海分行 33,000 8,000 2012-03-24 至 2013-03-24
粤华包 红塔仁恒 广发银行广州支行 10,000 2,000 2012-01-19 至 2013-01-19
粤华包 华新彩印 中国银行佛山分行 9,000 5,541 2010-01-01 至 2013-12-31
粤华包 诚通纸业 中国银行佛山分行 4,000 3,060 2010-01-01 至 2013-12-31
粤华包 诚通纸业 建设银行佛山分行 6,000 1,321 2011-10-20 至 2012-10-17
粤华包 诚通纸业 兴业银行佛山分行 5,000 981 2012-03-27 至 2013-02-20
合计 132,000 62,875
截至 2012 年 6 月 30 日，除上述对合并范围内子公司提供担保外，本公司
不存在其他保证担保事项。
（二）资产抵、质押情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司未发生资产抵、质押情况。
二、未决诉讼或仲裁
（一）发行人二级子公司珠海华丰纸业有限公司（原名佛山华丰纸业有限
公司，现已更名为珠海华丰纸业有限公司，以下简称“珠海华丰”）和斯道拉恩
索亚洲包装有限公司（以下简称“斯道拉恩索”）之间存在转让协议纠纷一案尚
未审结。
1、2007 年 8 月，珠海华丰以斯道拉恩索为被告，向珠海市中级人民法院
起诉，要求解除《资产转让协议》，同时要求判令被告赔偿经济损失 57,898,263.47
元并承担诉讼费用。
2、斯道拉恩索对本案管辖权提出异议，2007 年 11 月 20 日，经珠海市中
级人民法院民事裁定书（2007）珠中法民四初字第 5 号裁定，驳回斯道拉恩索
对本案管辖权提出异议。由于斯道拉恩索不服珠海市中级人民法院裁定，因此
上诉至广东省高级人民法院。2008 年 6 月 16 日，经广东省高级人民法院民事
裁定书（2008）粤高法立民终字第 65 号终审裁定，驳回斯道拉恩索的上诉，维
持原审裁定。
3、2009 年 3 月 24 日，珠海华丰接到中华人民共和国最高人民法院应诉通
知书，内容为该院受理斯道拉恩索所提出的合资公司与珠海华丰资产转让协议
纠纷管辖权一案的再审申请。同年 4 月，中华人民共和国最高人民法院（2009）
民申字第 285 号民事裁定书，内容为驳回斯道拉恩索的再审申请。
4、2010 年 6 月 25 日，广东省珠海市中级人民法院（2007）珠中法民四初
字第 52 号民事判决书作出判决，主要内容如下：①被告斯道拉恩索于本判决发
生法律效力之日起十日内向原告珠海华丰支付因项目改建增加支出及供应商索
赔款共计人民币 1,711,000 元；②被告斯道拉恩索于本判决发生法律效力之日起
十日内向原告珠海华丰支付因项目改建而发生的工程管理费、人员工资及其他
工资、工程利息共计人民币 21,486,695.04 元；③案件受理费人民币 331,291 元、
审计费用人民币 67,500 元，由原告负担人民币 206,743 元，被告负担人民币
191,848 元。
5、原告珠海华丰及被告斯道拉恩索均不服珠海中级人民法院判决，已向广
东省高级人民法院提起上诉，2010年12月，珠海华丰收到广东省高级人民法院的
《审理上诉案件通知书》，由该院组成合议庭对本案进行审理。
由于上述案件的判决结果并未执行，双方提起上诉的司法程序正在实体审
理中，因此能否收回索赔款项尚存在较大的不确定性，珠海华丰尚未根据上述
判决结果进行确认。目前，珠海华丰生产经营正常。本案的最终判决对珠海华
丰生产经营没有任何负面影响。
（二）除此之外，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的，并在不利
判决、裁决或决定的情况下将会对发行人的财务、经营及资产状况造成实质性
影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
办公地址：佛山华新包装股份有限公司
法定代表人：童来明
董事会秘书：周启洪
联系人：文艳、江卓文
电话：0757-83981729
传真：0757-83992026
互联网网址：www.fshxp.com
二、承销团
1、保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼
法定代表人：刘东
联系人：蔡玉、廖建强
电话：010-51876667、020-88836636
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：100033
互联网网址：www.gzs.com.cn
2、副主承销商：恒泰证券股份有限公司
注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号
办公地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦 22 楼
法定代表人：庞介民
联系人：卢介然
电话：0755-82032844
传真：0755-82032850
邮政编码：518048
三、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
法定代表人：朱建弟
联系人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
邮政编码：200002
四、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
办公地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、崔津珠
电话：022-58356912
传真：022-58356989
邮政编码：300042
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）佛山华新包装股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；
（二）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅本上市公告书全文及
上述备查文件。
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