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江中药业股份有限公司
Jiangzhong Pharmaceutical Co., Ltd.

（江西省南昌市高新区火炬大道 788 号）




2012 年公司债券上市公告书

证券简称： 12 江药债
证券代码： 122170
发行规模： 人民币 5 亿元
上市时间： 2012 年 12 月 27 日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐人： 招商证券股份有限公司




保荐机构、主承销商、债券受托管理人




（深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼）
2012 年 12 月
第一节 绪言
重要提示
江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本公司债券上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
江中药业股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）主体评级为
AA，债券信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
197,260.83 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）。债券上市
前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,003.89 万元（2009 年、
2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期
公司债券一年利息的 1.5 倍。发行人近期财务指标均符合相关标准。
如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《江中药业股份有限公司
2012 年公司债券募集说明书》相同。

第二节 发行人简介
一、发行人基本信息：
1、中文名称：江中药业股份有限公司
英文名称：Jiangzhong Pharmaceutical Co., Ltd.
2、股票上市地：上海证券交易所
3、股票简称及代码：江中药业 600750
4、法定代表人：钟虹光
5、公司首次登记注册时间：1996 年 9 月 18 日
6、注册资本：311,150,000 元
7、注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
8、办公地址：江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
9、邮政编码：330096
10、电话：0791-88169323
11、传真：0791-88164029
12、电子邮箱：jzyy@jzjt.com
13、经营范围：硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂、颗粒剂、口服液、
膏滋剂的生产及销售(许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)；糖类、巧克力和糖果(糖
果)，饮料(其他饮料)(蛋白饮料类、固定饮料类)的生产和销售；保健食品的生产和
销售(以上经营项目凭许可证经营)；消毒剂的生产、销售(许可证有效期至 2014 年
5 月 9 日)；皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产销售(卫生许可证的有效期至 2014
年 9 月 21 日)；农副产品收购(粮食收购除外)国内贸易及生产加工，国际贸易。(国
家有专项规定的除外)。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）基本情况
发行人前身为江西东风药业股份有限公司，江西东风药业股份有限公司于
1996 年 4 月由江西东风制药有限责任公司独家发起，采取募集方式设立。1996 年
8 月，江西东风药业股份有限公司完成首次公开发行股票并上市。1999 年，江西东
风药业股份有公司实施配股。
2001 年 12 月，江西东风药业股份有限公司收购江西江中药业有限责任公司职
工持股会持有的江西江中药业有限责任公司 15%股权（江西东风药业股份有限公司
原已持有江西江中药业有限责任公司 85%股权），本次收购完成后，江西东风药业
股份有限公司持有江西江中药业有限责任公司 100%的股权，并对江西江中药业有
限责任公司予以合并注销。
2002 年 2 月，发行人注册更名为“江西江中药业股份有限公司”，股票简称变
更为“江中药业”，股票代码未发生变更。2004 年 10 月，发行人注册更名为“江中药
业股份有限公司”，股票简称和股票代码均未发生变更。2006 年 5 月，发行人实施
股权分置改革。
（二）1996 年 8 月首次公开发行股票并上市
1996 年，经中国证监会证监发字[1996]153 号文批准，由江西东风制药有限责
任公司独家发起，通过向社会公开发行 2,400 万股 A 股股票（含职工股 240 万股）
的方式，设立江西东风药业股份有限公司。
1996 年 8 月 29 日，江西东风药业股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易。
首次公开发行后，发行人总股本为 6,240 万股，股本结构如下表：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
国有法人股 3,840 61.54
社会公众股 2,400 38.46
总股本 6,240
（三）发行人上市后历次股本变化
1、1997 年 5 月公司派送红股及资本公积金转增股本
1997年5月，发行人1996年度股东大会通过了派送红股及资本公积金转增股本
方案，以1996年12月31日发行人总股本6,240万股为基数，向全体股东按每10股送1
股转增9股，送转后发行人总股本为12,480万股，其中国有法人股7,680万股，社会
公众股4,800万股。本次利润分配完成后，发行人总股本为12,480万股，股权结构如
下表：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
国有法人股 7,680 61.54
社会公众股 4,800 38.46
总股本 12,480
1998年6月26日，经江西省人民政府赣府字[1998]43号文批准，同意江西中医
学院和江西省医药国资公司分别以江西江中制药厂和公司原控股股东江西东风制
药有限责任公司的全部生产经营性资产，联合组建“江西江中制药(集团)有限责任公
司”。发行人控股股东由江西东风制药有限责任公司变更为江中集团。本次控股股
东变更后，江中集团持有发行人国有法人股7,680万股，占发行人总股本的61.54%。
2、1999 年 12 月公司配股
经中国证监会证监公司字[1999]87号文核准，发行人实施了1999年配股方案，
以股本12,480万股为基数，每10股配3股，其中江中集团认配691.20万股，向社会公
众股东配售1,440万股，股权登记日为1999年9月29日。本次配股新增的社会公众股
于1999年12月6日上市流通，本次配股实施后，发行人总股本增至14,611.20万股，
股权结构如下表：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
国有法人股 8,371.20 57.29
社会公众股 6,240 42.71
总股本 14,611.20
3、2006 年 5 月公司进行股权分置改革
2006年4月6日，发行人股权分置改革相关股东会议审议通过《江中药业股份有
限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，以方案实施股权登记日2006
年3月24日总股本为基数，江中集团向流通股股东每10股流通股支付对价3.2股股
票。本次股权分置改革后，发行人总股本仍为14,611.20万股，其中，控股股东江中
集团持有发行人股份6,374.40万股，占公司总股本的43.63%，为有限售条件流通股，
社会公众持有发行人股份为8,236.80万股，为无限售条件流通股，占公司总股本的
56.37%。股权分置改革实施后，发行人总股本仍为14,611.20万股，股权结构如下表：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
国有法人股 6,374.40 43.63
社会公众股 8,236.80 56.37
总股本 14,611.20
4、2007 年 5 月公司派送红股及资本公积金转增股本
2007年5月10日，发行人2006年度股东大会审议通过了派送红股及资本公积金
转增股本方案，以2006年12月31日发行人总股本14,611.20万股为基数，向全体股东
每10股送2股转增3股；本次利润分配实施后，发行人总股本增至21,916.80万股，股
权结构如下表：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 9,561.60 43.63
无限售条件流通股 12,355.20 56.37
总股本 21,916.80 100.00
5、2007 年 8 月公司进行资本公积金转增股本
2007年8月7日，发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了资本公积金转增
股本方案，以2007年6月30日总股本21,916.80万股为基数，向全体股东每10股转增
3.5股；本次公积金转增实施后，发行人总股本增至29,587.68万股，股权结构如下
表：
股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 12,908.16 43.63
无限售条件流通股 16,679.52 56.37
总股本 29.587.68 100.00
6、2010 年 12 月公司非公开发行股票
2010 年 11 月 26 日，公司 2010 年非公开发行股票获得中国证券监督管理委员
会《关于核准江中药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1711
号）文件核准。2010 年 12 月，公司非公开发行 15,273,200 股，募集资金净额 5.33
亿元，总股本由 295,876,800 股增加至 311,150,000 股。
（四）报告期内的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资
或债务重组等重大重组事项。
（五）本次公司债券发行前公司的股本结构
截至本说明书签署之日，公司股份全部成为无限售条件流通股。截至 2012 年
9 月 30 日本公司股本结构：
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0
二、无限售条件的流通股 311,150,000 100.00
三、股份总数 311,150,000 100.00


（六）本次发行前前十名股东的持股情况
截至2012年9月30日，公司股本总额为311,150,000股，前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 股份性质
1 江西江中制药（集团）有限责任公司 41.49% 129,081,600 国有法人股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证
2 2.58% 8,027,514 社会公众股
券投资基金
中国建设银行-华夏红利混合型开放式
3 2.56% 7,974,022 社会公众股
证券投资基金
中国建设银行-华夏盛世精选股票型证
4 2.05% 6,363,591 社会公众股
券投资基金
中国建设银行-银华-道琼斯 88 精选证券
5 2.04% 6,347,802 社会公众股
投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-
6 1.37% 4,253,295 社会公众股
普通保险产品
中国银行-易方达积极成长证券投资基
7 1.26% 3,911,146 社会公众股
金
8 兵工财务有限责任公司 1.25% 3,890,000 社会公众股
中国银行-银华优质增长股票型证券投
9 1.22% 3,799,980 社会公众股
资基金
10 五矿资本控股有限公司 1.19% 3,713,000 社会公众股

11 合 计 57.00% 177,361,950 -
2012 年 2 月，江西江中制药（集团）有限责任公司（下称：江中集团）将其持有的公司
无限售流通股 614 万股质押给江西济民可信集团有限公司。至此，江中集团所持本公司股份中
累计质押 6414 万股，占公司总股本 20.61%。
（七）控股股东和实际控制人情况
截至2012年9月30日，江西江中制药（集团）有限责任公司持有本公司
129,081,600股，占41.49%，为本公司控股股东，实际控制人为江西省国有资产监督
管理委员会。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：




三、发行人主要业务基本情况
（一）公司主要产品及用途
发行人目前的主营业务为中药非处方药和保健品（含保健食品、功能食品等）
的生产和销售及医药流通业务。
1、中药非处方药（中药 OTC）
发行人中药非处方药产品主要为健胃消食片、复方草珊瑚含片等。根据中国非
处方药药物协会非处方药生产企业和产品品牌统计的调研结果，2010 年江中牌健
胃消食片已成为国内中药消化类非处方药第一品牌和单品销售第一。
2、保健品
发行人保健品主要包括初元口服液、参灵草口服液和亮嗓等。
3、医药流通
发行人医药流通业务主要通过与九州通医药集团股份有限公司合作成立江西
九州通药业有限公司进行。目前，江西九州通药业有限公司主要经营范围为：中药
材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品；
经营预包装食品；化妆品、日用百货的销售。
发行人目前实现规模化生产的主要产品类别如下：

序号 产品类别 主要用途
健胃消食。用于脾胃虚弱所致的食积，症
1 助胃消化药
见不思饮食、嗳腐酸臭、脘腹胀满




疏风清热、消肿止痛、清利咽喉。用于外
2 咽喉用药 感风热所致的喉痹，症见咽喉肿痛，声哑
失音




保健品 提供肽等可直接被人体吸收利用的营养，
3
（初元） 帮助伤口愈合或身体康复。




保健品
4 缓解体力疲劳、增强免疫力
（参灵草）




（二）公司近三年又一期主营业务收入构成（合并报表数据）

单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
中成药 96,146.20 44.20% 99,057.81 37.52% 137,361.83 53.67% 126,687.32 67.16%
医药流通 78,515.45 36.10% 108,511.35 41.10% 88,477.88 34.57% 37,767.23 20.02%
保健食品及其他 42,857.64 19.70% 56,453.99 21.38% 30,101.78 11.76% 24,188.90 12.82%
合 计 217,519.29 100.00% 264,023.15 100.00% 255,941.49 100.00% 188,643.45 100.00%


四、发行人的相关风险
（一）财务风险
截至2011年12月31日，本公司合并财务报表中流动负债总额为 6.59 亿元，占
年末负债总额的98.15%，公司面临一定的即期债务偿付压力。截至2011年12月31
日，本公司银行借款总额为2亿元，占负债合计的29.80%，银行借款的融资成本易
受利率调整因素的影响。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司的
短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而
降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能
保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的
风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
根据中国中药协会的监测数据，2010 年全国 537 种中药材中有 84%涨价，均
匀涨幅为 109%，涨幅超过 100%的品种多达 96 个。而 2011 年 3 月以来，中药材
涨价进入第四轮高峰，与此前三次相比，本次涨价创新中国成立以来最大涨幅。虽
然近期中药材价格有下降的趋势，但由于受宏观经济、自然气候、需求增长、游资
炒作等多种因素影响，中药材价格未来仍然可能出现波动，进而对中药制药企业的
经营带来一定的风险。
为合理控制成本，公司一方面继续加强市场价格监控及分析，合理安排库存及
采购周期，进一步加强生产规划，做到统筹安排、资源优化。另一方面，继续强化
预算管理，增收节支，并积极开展营销方式创新，寻找多角度、多途径地落实各项
增收节支措施，实现降费降本。
2、食品、药品安全风险
公司所属行业为医药行业，主要产品包括非处方药和保健品。公司能够持续稳
定经营，并且获得较好的收益与公司一直遵循严格的质量管理和良好的市场形象密
不可分，公司主要产品的品牌已深入人心。公司一直遵守国家食品、药品监督管理
的各项规定，取得了相关的生产许可证。在本期债券存续期内发行人如果发生食品、
药品安全事故，将会给发行人的市场形象造成严重影响，进而影响公司的产品销售
和盈利，给本期债券的偿付带来风险。
3、市场竞争风险
公司所属中药 OTC 及保健品制造行业，定位于消费用药及日常养生健康产品，
市场容量大，营销方式上主要采取的广告拉动加终端推动的策略，产品及营销模式
均容易被竞争对手模仿或追随，一旦出现实力强大的对手，将面临较大的市场风险。
面对日益加剧的行业竞争，公司将通过研发的大力投入，并不断创新营销模式，
以独特的市场定位及差异化的战略，持续提升公司竞争力。OTC 业务将充分利用
现有渠道和终端资源，探索与实施\"一个平台，两种模式\"的创新经营模式；在新产
品规划上，充分利用中药企业的天然优势，以中医养生为核心，积极向临床营养、
亚健康调节等领域进行产品及品牌的延伸。
4、新品推广风险
由于竞争者跟随或模仿、地区文化及消费习惯差异、技术更新等因素，新品在
推广时投入了较大的人力、物力、财力后，存在无法达到预期效果的可能性。对此，
公司制定了详细的新品上市流程，并严格执行。在新产品推出市场前，公司会进行
较长时间的市场测试、新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。
（三）政策风险
由于药品安全性直接关系到人民群众的生命健康安全，因此药品生产受到了政
府严格的管理和监督。我国对药品生产企业实行许可证制度，开办药品生产企业，
必须具备一定的生产条件，并获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证。
近年来，为了加强对医药生产和流通企业的质量管理，国家食品药品监督管理局、
国家发展和改革委员会、工业和信息化部等主要部门对我国的药品和保健品市场进
行共同监督和管理且监管力度持续加强。
公司目前所有产品均符合国家行业管理的相关规定，“江中”和“初元”品牌
都属于国家驰名商标，监管政策的加强会有利于公司的发展，但不排除未来国家产
业管理政策发生重大变化的可能性。而一旦国家产业政策出现较大变化，可能会对
包括发行人在内的医药市场参与者造成一定影响。
（四）管理风险
经过多年的发展，公司储备和培养了一批包括渠道、终端建设，市场营销和品
牌策划、管理等多方面优秀的中、高级管理人才。这些人才资源已经成为公司核心
竞争力的重要组成部分，对公司未来的发展具有重要的作用。但是随着社会的进步
和行业的快速发展，人才流动变得越来越便利和频繁，如果公司在人才管理方面存
在缺失，可能会导致核心人才流失进而给公司稳定发展带来一定风险。
目前，公司通过建立严格的目标责任考核体系，加强对高级管理人员的管理和
激励，并与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，
进行相应的奖惩，并积极实施更灵活和有效的核心经营层激励约束机制。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
江中药业股份有限公司 2012 年公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1002 号文核准发行。
三、发行规模
本期债券的发行规模为 5 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一） 发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价配售相结合的方式。
（二） 发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A、B、D、
F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 3 年期，为固定利率债券。
七、债券票面利率
本期债券为固定利率债券，票面利率为 5.39%，在债券存续期内固定不变。
八、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后
一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管
机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定
媒体上发布的公告中加以说明。
九、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）负责组
建承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人均为招商证券。
分销商为国开证券有限责任公司、平安证券有限责任公司。
十、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《江中药业股份有限公司 2012 年公司债券
信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。在本
期公司债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不
定期跟踪评级。
十一、担保情况
本期债券无担保债券。
十二、募集资金的验资确认
本次债券发行人民币 5 亿元，网上公开发行 0.5 亿元，网下发行 4.5 亿元。本
期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于 2012 年 12 月 17 日汇入发行人指定
的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻
结资金、网下配售认购冻结资金、募集资金到位情况以及债券实际募集资金情况分
别出具了编号为（2012）中磊验 A 字第 0043 号、（2012）中磊验 A 字第 0044 号、
（2012）中磊验 A 字第 0045 号的验资报告。
十三、回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜
按登记公司相关规定执行。



第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2012 年 12 月 27 日起在上交所挂牌交易。本期
债券品种简称为“12 江药债”，上市代码为“122170”。本期债券已向上海证券
交易所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证
券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券的托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债
券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2009年、2010年、2011年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公
司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中磊审字[2010]第
2009号、中磊审字[2011]第0297号、(2012)中磊(审A)字第0130号。）2012年3季度
报告未经审计。
二、近三年及一期财务会计报表
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审计
的财务报告（包括财务报告附注）和本公司公布的季报数据。
（一）合并资产负债表
单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 600,256,297.84 537,903,940.36 748,895,503.67 264,752,776.49

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

应收票据 441,530,856.19 453,404,524.90 366,913,451.02 212,719,217.04

应收账款 103,303,365.68 17,421,431.82 15,317,584.74 4,527,831.37

预付款项 88,991,639.02 81,538,957.39 54,576,749.25 25,639,212.46

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 36,429,141.73 58,553,946.16 69,155,488.04 69,923,030.21

买入返售金融资产

存货 261,600,434.46 293,733,931.43 278,648,585.40 117,769,125.06
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计： 1,532,111,734.92 1,442,556,732.06 1,533,507,362.12 695,331,192.63
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 64,305,254.93 64,206,196.62 66,107,598.51 67,920,940.43

投资性房地产

固定资产 453,942,874.47 473,509,937.81 454,993,361.69 451,254,573.49

在建工程 328,918,406.46 190,684,114.56 49,326,293.33 6,921,699.44

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 388,429,050.35 403,135,932.17 383,721,867.57 362,908,323.10

开发支出

商誉

长期待摊费用 971,925.37 1,152,035.89 1,392,183.25

递延所得税资产 14,999,810.06 10,789,508.57 14,569,710.83 11,721,331.89

其他非流动资产 4,654,982.82 2,785,532.00 2,400,000.00 1,600,000.00

非流动资产合计 1,256,222,304.46 1,146,263,257.62 972,511,015.18 902,326,868.35

资产总计： 2,788,334,039.38 2,588,819,989.68 2,506,018,377.30 1,597,658,060.98


合并资产负债表（续）

单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 230,000,000.00 200,000,000.00 145,000,000.00 174,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 6,014,284.45 6,233,834.54 15,651,639.06 30,871,761.89
应付账款 248,519,281.75 243,255,850.24 196,989,610.07 64,525,810.22
预收款项 126,363,496.72 107,132,841.68 138,414,808.07 66,321,898.26
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 18,285,019.35 37,464,482.64 43,155,747.27 37,010,564.70
应交税费 21,464,951.12 3,971,039.56 50,429,227.64 24,283,132.23
应付利息 551,257.63 353,490.28 307,760.00 364,750.00
应付股利
其他应付款 38,854,925.24 48,426,076.89 40,954,276.51 32,370,376.05
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
80,000,000.00
债
其他流动负债 12,609,585.64 11,881,002.54 12,547,056.68 11,501,527.09
流动负债合计 702,662,801.90 658,718,618.37 723,450,125.30 441,249,820.44

非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 800,000.00 700,000.00 600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 12,262,932.54 12,390,680.28 2,775,810.60 2,876,140.98
非流动负债合计 113,062,932.54 12,390,680.28 3,475,810.60 83,476,140.98
负债合计 815,725,734.44 671,109,298.65 726,925,935.90 524,725,961.42
所有者权益：
实收资本（或股本） 311,150,000.00 311,150,000.00 311,150,000.00 295,876,800.00
资本公积 713,068,536.75 713,068,536.75 713,068,536.75 195,251,088.75
减：库存股
专项储备
盈余公积 169,641,911.14 169,641,911.14 148,140,781.42 123,663,804.92
一般风险准备
未分配利润 728,722,182.06 672,725,938.24 559,753,620.26 411,790,611.76
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
1,922,582,629.95 1,866,586,386.13 1,732,112,938.43 1,026,582,305.43
益合计
少数股东权益 50,025,674.99 51,124,304.90 46,979,502.97 46,349,794.13
所有者权益合计 1,972,608,304.94 1,917,710,691.03 1,779,092,441.40 1,072,932,099.56
负债和所有者权益总计 2,788,334,039.38 2,588,819,989.68 2,506,018,377.30 1,597,658,060.98


（二）合并利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 2,178,270,846.24 2,647,303,929.25 2,563,606,199.09 1,890,024,331.64
其中：营业收入 2,178,270,846.24 2,647,303,929.25 2,563,606,199.09 1,890,024,331.64
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,001,165,221.55 2,368,470,551.21 2,250,986,722.47 1,644,613,166.76
其中：营业成本 1,359,564,801.77 1,760,361,405.99 1,437,948,072.29 707,313,996.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 14,507,662.72 21,762,773.97 18,889,503.33 19,043,020.45
销售费用 519,613,902.53 489,656,173.79 649,689,323.11 749,471,385.76
管理费用 89,964,462.94 117,602,290.14 129,381,490.71 124,842,064.68
财务费用 11,171,509.07 7,497,877.51 12,730,851.46 20,013,136.67
资产减值损失 6,342,882.52 -28,409,970.19 2,347,481.57 23,929,562.55
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
-900,941.69 -1,901,401.89 -1,813,341.92 -440,946.40
号填列）
其中：对联营企业和合
-900,941.69 -1,901,401.89 -1,813,341.92 -440,946.40
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以
176,204,683.00 276,931,976.15 310,806,134.70 244,970,218.48
“－”号填列）
加：营业外收入 1,535,624.57 3,088,861.34 1,071,987.87 1,965,643.66
减：营业外支出 2,341,433.62 3,234,883.35 8,449,145.20 2,030,605.16
其中：非流动资产处置
70,982.98 1,722,262.78 180,734.99 709,189.04
损失
四、利润总额（亏损总
175,398,873.95 276,785,954.14 303,428,977.37 244,905,256.98
额以“－”号填列）
减：所得税费用 27,156,260.04 44,822,704.51 41,596,243.53 45,687,634.22
五、净利润（净亏损以
148,242,613.91 231,963,249.63 261,832,733.84 199,217,622.76
“－”号填列）
归属于母公司所有者
149,341,243.81 227,818,447.70 261,203,025.00 201,095,148.98
的净利润
少数股东损益 -1,098,629.90 4,144,801.93 629,708.84 -1,877,526.22
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.48 0.73 0.88 0.68
（二）稀释每股收益 0.48 0.73 0.88 0.68
七、其他综合收益 127,745.05
八、综合收益总额 148,242,613.91 231,963,249.63 261,832,733.84 199,345,367.81
归属于母公司所有者 149,341,243.81 227,818,447.70 261,203,025.00 201,222,894.03
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-1,098,629.90 4,144,801.93 629,708.84 -1,877,526.22
合收益总额


（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,608,292,687.79 1,733,835,362.96 1,921,169,424.01 1,504,527,167.26
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
617,373,213.92 545,730,717.87 567,207,959.35 491,259,932.55
现金
经营活动现金流入小计 2,225,665,901.71 2,279,566,080.83 2,488,377,383.36 1,995,787,099.81
购买商品、接受劳务支付的
721,312,723.37 808,002,306.50 1,040,757,317.48 483,593,099.24
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
186,804,032.55 198,915,453.25 178,789,418.21 122,403,054.76
的现金
支付的各项税费 200,748,144.10 290,736,791.96 242,267,220.67 265,828,474.45
支付其他与经营活动有关的
878,655,149.32 813,615,843.42 804,270,804.73 745,646,449.13
现金
经营活动现金流出小计 1,987,520,049.34 2,111,270,395.13 2,266,084,761.09 1,617,471,077.58
经营活动产生的现金流量净
238,145,852.37 168,295,685.70 222,292,622.27 378,316,022.23
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 21,188,615.81
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 55,374.81 41,882.68 131,637.66 233,658.03
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 55,374.81 41,882.68 131,637.66 21,422,273.84
购建固定资产、无形资产和
195,307,387.26 247,546,930.21 140,863,789.91 19,365,038.73
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 196,307,387.26 247,546,930.21 140,863,789.91 19,365,038.73
投资活动产生的现金流量净
-196,252,012.45 -247,505,047.53 -140,732,152.25 2,057,235.11
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 534,435,200.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 465,000,000.00 335,000,000.00 325,000,000.00 414,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 465,000,000.00 335,000,000.00 859,435,200.00 414,000,000.00
偿还债务支付的现金 335,000,000.00 360,000,000.00 354,000,000.00 524,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
109,541,482.44 106,552,201.48 101,738,390.84 136,188,643.01
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
230,000.00 1,114,552.00
现金
筹资活动现金流出小计 444,541,482.44 466,782,201.48 456,852,942.84 660,188,643.01
筹资活动产生的现金流量净
20,458,517.56 -131,782,201.48 402,582,257.16 -246,188,643.01
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
62,352,357.48 -210,991,563.31 484,142,727.18 134,184,614.33
加额
加：期初现金及现金等价物
537,903,940.36 748,895,503.67 264,752,776.49 130,568,162.16
余额
六、期末现金及现金等价物
600,256,297.84 537,903,940.36 748,895,503.67 264,752,776.49
余额


（四）母公司资产负债表

单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 472,932,750.75 462,690,407.12 671,230,304.27 107,343,922.70
交易性金融资产
应收票据 125,213,000.34 76,628,235.14 100,000.00 152,116,105.52
应收账款 158,399,955.53 182,811,533.06 75,450,986.60 2,248,190.26
预付款项 37,743,808.41 17,343,792.52 12,517,666.61 5,644,619.77
应收利息
应收股利
其他应收款 60,327,239.66 51,837,626.09 65,652,063.28 67,548,622.80
存货 136,150,310.15 188,913,182.65 185,858,715.65 53,760,835.44
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 990,767,064.84 980,224,776.58 1,010,809,736.41 388,662,296.49
非流动资产
可供出售金融资产

持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 240,854,863.99 223,675,805.68 226,577,207.57 506,581,427.06
投资性房地产
固定资产 422,540,172.19 441,819,772.95 422,614,377.34 417,745,207.72
在建工程 328,918,406.46 190,684,114.56 49,326,293.33 6,921,699.44
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 380,934,350.14 395,514,203.35 375,930,767.27 58,249,623.54
开发支出
商誉
长期待摊费用 971,925.37 1,152,035.89 1,392,183.25
递延所得税资产 10,626,407.88 6,478,099.87 10,770,833.04 9,580,664.44
其他非流动资产 4,654,982.22 2,785,532.00 2,400,000.00 1,600,000.00
非流动资产合计 1,389,501,108.85 1,262,109,564.30 1,089,011,661.80 1,000,678,622.20
资产总计 2,380,268,173.69 2,242,334,340.88 2,099,821,398.21 1,389,340,918.69


母公司资产负债表（续）
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 220,000,000.00 200,000,000.00 144,000,000.00 174,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 95,156,784,.14 148,595,001.50 57,171,166.47 42,129,357.88
预收款项 320,977,.57 146,768.52 103,353.12 115,842.35
应付职工薪酬 3,852,525.70 10,835,029.47 10,745,079.56 8,661,946.56
应交税费 18,734,392.03 -9,060,806.99 43,481,925.91 22,170,291.82
应付利息 551,257.63 353,490.28 307,760.00 364,750.00
应付股利
其他应付款 15,309,060.39 21,988,276.10 21,511,526.12 9,689,353.85
一年内到期的非流动负
80,000,000.00
债
其他流动负债 8,130,785.64 8,670,740.30 12,376,242.48 11,501,527.09

流动负债合计 362,055,783.10 381,528,499.18 369,697,053.66 268,633,069.55

非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 800,000.00 700,000.00 600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 9,662,700.00 9,715,200.00
非流动负债合计 110,462,700.00 9,715,200.00 700,000.00 80,600,000.00
负债合计 472,518,483.10 391,243,699.18 370,397,053.66 349,233,069.55
所有者权益：
实收资本（或股本） 311,150,000.00 311,150,000.00 311,150,000.00 295,876,800.00
资本公积 713,068,536.75 713,068,536.75 713,068,536.75 195,031,966.32
减：库存股
专项储备
盈余公积 169,641,911.14 169,641,911.14 148,140,781.42 123,663,804.92
一般风险准备
未分配利润 713,889,242.70 657,230,193.81 557,065,026.38 425,535,277.90
所有者权益（或股东权
1,907,749,690.59 1,851,090,641.70 1,729,424,344.55 1,040,107,849.14
益）合计
负债和所有者权益（或股
2,380,268,173.69 2,242,334,340.88 2,099,821,398.21 1,389,340,918.69
东权益）总计


（五）母公司利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 1,089,580,884.92 1,198,351,768.79 1,211,026,455.95 1,124,574,990.34
减：营业成本 588,292,783.36 701,815,328.22 574,036,350.29 338,574,214.62
营业税金及附加 9,153,376.11 14,869,551.60 11,444,371.02 13,875,576.11
销售费用 224,853,662.54 136,942,419.06 187,086,500.67 354,499,565.58
管理费用 76,757,035.92 101,992,791.83 109,761,729.84 105,406,433.38
财务费用 10,306,267.77 7,177,898.66 12,719,505.15 20,003,955.26
资产减值损失 1,783,915.99 -23,040,846.36 5,460,043.09 23,452,709.91
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
-900,941.69 -4,613,750.93 -17,672,412.84 -440,946.40
号填列）
其中：对联营企业和合
-900,941.69 -1,901,401.89 -1,813,341.92 -440,946.40
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
177,532,901.54 253,980,874.85 292,845,543.05 268,321,589.08
“－”号填列）
加：营业外收入 1,126,945.48 2,310,323.42 671,597.08 1,586,976.63
减：营业外支出 1,053,204.20 2,950,773.53 7,819,437.74 1,658,657.87
其中：非流动资产处置
41,006.33 1,718,294.36 94,254.11 435,783.52
损失
三、利润总额（亏损总
177,606,642.82 253,340,424.74 285,697,702.39 268,249,907.84
额以“－”号填列）
减：所得税费用 27,602,593.93 38,329,127.59 40,927,937.41 41,347,838.43
四、净利润（净亏损以
150,004,048.89 215,011,297.15 244,769,764.98 226,902,069.41
“－”号填列）
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 219,122.43 127,745.05
七、综合收益总额 150,004,048.89 215,011,297.15 244,988,887.41 227,029,814.46
（六）母公司现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,059,138,784.31 1,134,310,519.96 1,379,317,160.36 967,761,404.61
金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
1,138,675,482.87 867,634,471.29 904,070,372.32 1,037,857,983.32
金
经营活动现金流入小计 2,197,814,267.18 2,001,944,991.25 2,283,387,532.68 2,005,619,387.93
购买商品、接受劳务支付的现
505,138,220.19 570,446,452.21 713,246,411.62 309,669,233.26
金
支付给职工以及为职工支付的
57,767,327.86 65,581,985.49 60,008,585.75 46,493,129.07
现金
支付的各项税费 125,186,890.56 215,276,515.20 152,802,387.32 194,676,913.80
支付其他与经营活动有关的现
1,299,357,612.02 980,571,332.71 1,026,131,594.94 1,201,876,301.24
金
经营活动现金流出小计 1,987,450,050.63 1,831,876,285.61 1,952,188,979.63 1,752,715,577.37
经营活动产生的现金流量净额 210,364,216.55 170,068,705.64 331,198,553.05 252,903,810.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,119,801.65 756,625.48 21,188,615.81
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
14,587.00 26,167.68 5,142.66 211,123.33
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 14,587.00 2,145,969.33 761,768.14 21,399,739.14
购建固定资产、无形资产和其
193,539,865.95 245,998,963.68 138,803,854.10 14,456,336.56
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 18,080,000.00 4,000,000.00 31,000,000.00 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 211,619,865.95 249,998,963.68 169,803,854.10 29,456,336.56
投资活动产生的现金流量净额 -211,605,278.95 -247,852,994.35 -169,042,085.96 -8,056,597.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 534,435,200.00
取得借款收到的现金 455,000,000.00 335,000,000.00 324,000,000.00 414,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 455,000,000.00 335,000,000.00 858,435,200.00 414,000,000.00
偿还债务支付的现金 335,000,000.00 359,000,000.00 354,000,000.00 524,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
108,516,593.97 106,525,608.44 101,590,733.52 136,142,972.40
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
230,000.00 1,114,552.00
金
筹资活动现金流出小计 443,516,593.97 465,755,608.44 456,705,285.52 660,142,972.40
筹资活动产生的现金流量净额 11,483,406.03 -130,755,608.44 401,729,914.48 -246,142,972.40
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
10,242,343.63 -208,539,897.15 563,886,381.57 -1,295,759.26
额
加：期初现金及现金等价
462,690,407.12 671,230,304.27 107,343,922.70 108,639,681.96
物余额
六、期末现金及现金等价物余
472,932,750.75 462,690,407.12 671,230,304.27 107,343,922.70
额



三、主要财务指标
（一）主要财务指标
2012.9.30/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
指标
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 2.18 2.19 2.12 1.58
速动比率 1.81 1.74 1.73 1.31
资产负债率（%） 29.25 25.92 29.01 32.84
债务资本比率（%） 41.36 34.98 40.87 48.93
营业毛利率（%） 37.52 33.36 43.85 62.57
总资产报酬率（%） 7.12 11.42 15.43 16.78
加权平均净资产收益率（%） 7.86 12.72 23.63 19.86
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.91 11.57 24.26 19.86
益率（%）
EBITDA（亿元） 2.45 3.59 3.87 3.31
EBITDA 全部债务比 0.73 1.74 1.61 1.16
EBITDA 利息倍数 15.17 25.58 29.26 15.67
应收账款周转率 33.30 122.51 145.02 104.90
存货周转率 4.83 6.03 7.05 6.18
部分数据来源：wind

（二）净资产收益率与每股收益情况
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公
司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
2012.9.30/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
指标
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
净资产收益率（全面摊薄%） 7.77 12.21 15.08 19.59
净资产收益率（加权平均%） 7.86 12.72 23.63 19.86
基本每股收益（元/股） 0.48 0.73 0.88 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.73 0.88 0.68
扣除非经常性损益后：
净资产收益率（全面摊薄%） 7.82 11.10 15.48 19.59
净资产收益率（加权平均%） 7.91 11.57 24.26 19.86
基本每股收益（元/股） 0.48 0.67 0.91 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.67 0.91 0.68
部分数据来源：wind



第六节 本期债券偿债计划和保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2012年12月7日，债券利息自起息日起每年支付一次。
2013年至2015年每年的12月7日为本期债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
本期债券的本金支付日为2015年12月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个工作日）
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
二、偿债资金来源分析
（一）公司盈利增长是偿债资金的可靠保障
公司的营业收入和利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司 2009 年度、2010
年度、2011 年度及 2012 年 3 季度的营业收入（合并报表）分别达到 18.9 亿元、25.64
亿元、26.47 亿元和 21.78 亿元，公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年
3 季度的营业利润（合并报表）分别达到 2.45 亿元、3.11 亿元和 2.77 亿元和 1.76
亿元；净利润（合并报表）分别达到 1.99 亿元、2.62 亿元、2.32 亿元和 1.48 亿元。
公司认为，目前的营业利润以及净利润足够支付本期债券每年的利息，并且随着公
司主营业务的发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。
（二）公司经营活动产生的现金流是偿债的资金来源

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。公司
2009、2010、2011 年度及 2012 年 3 季度经营活动产生的现金流量净额（合并报表）
分别为 37,831.60 万元、22,229.26 万元、16,829.57 万元、23,814.59 万元。从公司
上市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的
偿付。随着公司整体技术水平的进一步提升、产品种类的不断丰富，生产规模和销
售渠道的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。

（三）公司的间接融资渠道畅通
公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，并形成了良好的资信记录。
公司与国内主要银行，如工商银行、中国银行、光大银行等都有业务往来并建立了
长期的合作伙伴关系，具有较强的融资能力。即使在本次债券兑付时遇到突发性的
资金周转问题，公司不能及时从预期的还款来源获得足够的资金，也完全可以通过
间接融资筹措本期债券还本付息所需的资金。
三、 其他应急保障方案
流动资产变现
长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为
15.32 亿元，其中存货为 2.62 亿元、应收帐款 1.03 亿元、应收票据 4.42 亿元、预
付帐款 0.89 亿元。应收票据全部为银行承兑汇票，变现和兑付可靠性较强。而存
货中的灵芝、冬虫夏草、西洋参等原料也是变现能力较强的中药材。
四、本期公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的
保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请公司债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受
托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，公司债券受托管理人依照协议的约
定维护公司债券持有人的利益。
（三）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，
公司财务政策稳健。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争
能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提
高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（四）设立专门的偿付工作小组，制定偿付办法
本公司将严格按照财务管理制度、财务资金管理等制度严格使用本期债券募
集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预
算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持
有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个
工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员包括公司财务
部等相关部门人员，负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息偿
付日前三天确保付息资金进入专门账户，在本期债券到期前一周确保本金兑付资
金进入专门账户。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、其他保障措施
发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到
期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向
债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收 30%。



第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在
本期债券存续期内，每年对发行人 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在
本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券
相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本期债券的信用等级。
跟踪评级结果将在评级公司网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交
易机构等。定期跟踪评级报告将在年报披露后按规定在上海证券交易所公告及评级
公司的网站上公布。



第八节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《江中药业股份有限公司2012年公司债券
受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与招商证券签署的《江中药业股份有限公司 2012 年公司债券受托
管理协议》, 招商证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
本期债券的受托管理人招商证券股份有限公司，成立于 1994 年, 注册资本
46.61 亿元, 总部设在深圳市。
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012年5月，公司与招商证券股份有限公司签订了《江中药业股份有限公司
2012年公司债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系情况
截止本说明书签署之日，除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本
次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在
可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
《债券受托管理协议》的主要内容见《江中药业股份有限公司 2012 年公司债
券募集说明书》。



第九节 债券持有人会议的情况
投资者认购、持有或受让本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人
会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、受托管理协议的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容见《江中药业股份有限公司 2012 年公司
债券募集说明书》。



第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。



第十一节 募集资金的运用
本次发行公司债券募集资金不超过 5 亿元，其中约 2.1 亿元用于偿还商业银行
贷款、调整债务结构，其余用于补充公司流动资金。



第十二节 其他重要事项
一、 公司最近一期末的对外担保情况
截至2011年12月31日，2011年度公司无对外担保事项。截至2012年9月30日，
公司无对外担保事项。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



第十三节 有关当事人
一、发行人：江中药业股份有限公司
办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号
法定代表人：钟虹光
联系人： 吴伯帆、田永静
电话：0791-88169323
传真：0791-88164029
二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
项目主办人：任强伟、叶晶、郭海波
项目组成员：于明礼、张成恩
电话：010-57601753
传真：010-57601770
三、 分销机构

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

法定代表人：黎维彬
联系人：陆继朴、李彦历、陈京晶

联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层

电话：010-51789175、010-51789209、010-51789217

传真：010-51789206

平安证券有限责任公司

住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

法定代表人： 杨宇翔

联系人：杜亚卿、杨洁、张涛、祁齐

联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

电话：010-66299509、010-66299521、0755-22621508、010-66299587

传真：010- 66299589
四、发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45－46 层
负责人：倪俊骥
签字律师：方杰、达健
电话：021-52341668
传真：021-52341670
五、审计机构：中磊会计师事务所有限公司
联系地址：江西省南昌市中山路 470 号财政大楼七楼
法定代表人：谢泽敏
签字注册会计师：李国平、舒佳敏
电话：010-51120372
传真：010-51120377
六、资信评级机构：联合信用评级有限公司
地址：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
法定代表人：吴金善
联系人：金磊、张连娜
电话：022-58356961
传真：022-58356989
七、债券受托管理人、上市推荐人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755－82943121



第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一） 发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告及审计报告；
（二） 保荐机构出具的发行保荐书；
（三） 发行人律师出具的法律意见书；
（四） 资信评级机构出具的资信评级报告；
（五） 债券受托管理协议；
（六） 债券持有人会议规则；
（七） 中国证监会核准本期发行的文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及
上述备查文件。
(本 页无 正文 ,为 《江 中药业股份有 限公司 ⒛ 12年 公 司债券 上 市公告书 》之

盖 章页 )




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(本 页无正文 ,为 《江 中药业股份有限公司 2012年 公司债券上市公告书》之

盖章页 )




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