徐工集团工程机械股份有限公司
（江苏省徐州经济开发区工业一区）
2011 年公开发行公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称：11 徐工 02
证券代码：112124
发行总额：人民币 15 亿元
上市时间：2012 年 12 月 25 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
保荐人、联席主承销商：
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）
联席主承销商：
中国国际金融有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 （上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环
2 座 27 层及 28 层） 球金融中心 75 楼 75T30 室）
2012 年 12 月
第一节 绪 言
重要提示
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“发行人”或“公司”）
董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司上市申请及相关事项的审查，均不
构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，发行人的主体信用等
级为 AAA，本期债券的债券信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012
年 9 月 30 日）合并报表中所有者权益合计为 1,662,282.833 万元，合并口径资产负债率
为 60.17%，母公司口径资产负债率为 53.53%；本期债券上市前，发行人最近三年的年
均可分配利润（2009 年度、2010 年度及 2011 年度经审计合并报表中归属于母公司所有
者的净利润的三年平均）为 268,199.53 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
发行人中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司
发行人英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
二、发行人注册地址
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
邮政编码：221004
互联网网址：http://xcmg.com
三、发行人注册资本
注册资本：2,062,758,154 元
四、发行人法人代表
法人代表：王民
五、发行人基本情况
（一）发行人的主营业务
1、发行人经营范围及经营方式情况
发行人的经营范围为：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、
环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、
加工、销售；环保工程施工。
发行人是中国工程机械行业的排头兵，在国内工程机械行业主营业务收入排名前三
强，是全国工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，也是国内
行业标准的开发者和制定者，拥有业内领先的产品创新能力和国内最完善的零部件制造
体系。
2、发行人主要产品情况
发行人所属行业为工程机械行业，主要从事工程起重机械、铲土运输机械、压实机
械、混凝土机械、路面机械、消防机械及其他工程机械、核心零部件的开发、制造和销
售业务。主要产品的消费群体和应用领域如下：
产品名称 主要消费群体 应用领域
公路、铁路、桥隧建设施工企业 大中型桥梁、公路、铁路、隧道及配套工程建设设备的装卸
电力、市政园林、路政建设施工企 风力发电、水电站、火电站、变电系统等建设及相关的基础设施
业、专业吊装企业 建设；路灯、高速路牌、大型园林树木等的吊装和运输
钢铁、冶金企业、设备安装、吊装
钢铁、锌铝等金属冶炼行业的设备和成品的运输吊装作业
公司
起重机
石油、天然气等能源的管路建设施工；石油勘探设备的搬运和移
石油勘探和开发企业
动
船厂、港口码头、钢铁市场 造船厂工装、船体；船舱装卸；板材、管材等钢材的吊装
建筑行业、专业吊装企业、个体工
房屋建筑如预制板、水泥等大件物品的吊装和搬运
商户
公路及基础建设施工企业、个体工
道路、桥梁、隧道、机场、房地产建设
商户
交通物流企业 公路及铁路等陆路交通物流的装运和仓库的堆料等作业
采矿企业 煤炭、砂石等露天矿物的剥离、采掘和运输工作
钢铁、锌铝等金属冶炼行业的运输、精选、上料、废渣处理等作
冶金企业
业
装载机 高速铁路建设、普通铁路建设、城市铁路建设、隧道桥梁建设的
铁路建设施工企业
小型装载机 废料铲运和混凝土搅拌站等上料作业
挖掘装载机 港口 沿海、沿江港口的船舱装卸以及露天场地的堆料转运等作业
设施维护企业、物业公司、个体工 道路、桥梁、隧道、机场的养护、城市风景区美化建设、建筑物、
商户 管网建设、小型养护、草坪护理、建筑物拆毁等铲运作业
水利水电企业、个体个体工商户 水电站、火电站、变电系统等建设及相关的基础设施建设
能源管路施工企业 石油、天然气等能源的管路建设施工
从事种植、畜牧养殖；地面养护；土地改良改造；林木采伐、加
农、林、牧企业或个人
工、通道建设和养护相关联的作业
生产装运企业、个体工商户 化工、饲料、废物回收等有关生产物料装运的作业
压路机 基建施工企业、个体工商户 公路、铁路、水利工程建设
摊铺机 路面施工企业 沥青碎石铺摊、二灰碎石铺摊
拌合站 路面施工企业 沥青拌合
桥梁检测机 监理公司、桥梁维护公司 专业桥梁维护与监测
高空作业车 市政公司、物业公司 高空作业使用
环卫车辆 环卫部门 垃圾压缩、清运
混凝土泵车 建筑施工企业、商业混凝土公司 混凝土泵送
消防车 公安消防部门、企业消防队 消防专业
（二）发行人隶属关系演变
公司系 1993 年经江苏省体改委苏体改生[1993]230 号文批准，以徐州工程机械集团
有限公司（以下简称“徐工集团”）作为发起人通过定向募集方式设立，1993 年 12 月
15 日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本 9,594.66 万元，当时公司名称是“徐
州工程机械股份有限公司”。
经中国证监会证监发审字[1996]147 号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股
2,400 万股，总股本增至 11,994.66 万股。经深交所深证据[1996]第 25 号文审核同意，
公司股票 3,000 万股（其中 2,400 万股是新发行的股票，其余 600 万股为内部职工股）
于 1996 年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，股票代码“000425”。
2002 年 12 月 31 日，徐工集团与徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有
限”）签订《股份划转协议书》，约定将其所持有的公司 176,072,150 股国有法人股无偿
划转给徐工有限。
2003 年 1 月 17 日，江苏省人民政府下发《关于同意徐州工程机械集团有限公司国
有法人股股权划转的批复》（苏政复[2003]9 号），同意前述划转并确认前述股权于划转
后仍为国有法人股。2003 年 3 月，财政部下发《关于徐州工程机械科技股份有限公司
国有股划转有关问题的批复》（财企[2003]101 号），对本次划转涉及的国有股权管理问
题作出如下批复：同意前述股权划转；前述股权划转完成后，发行人的总股本仍为
49,553.42 万股，其中，徐工有限持有 17,607.215 万股，占总股本的 35.53%，股份性质
为国有法人股。
中国证监会于 2003 年下发《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐
工科技”股份义务的函》（上市部函[2003]093 号），同意豁免徐工有限由于受让公司
35.53%的股份而应履行的要约收购义务。
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人的股权结构图如下：
徐州市人民政府
100%
徐工集团
100%
徐工有限
49.20%
徐工机械
六、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能
性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动
周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动
性，导致投资者在债券转让时出现困难。
3、偿付风险
虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本
期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可
预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使
发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
4、本次债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、
法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有
人的利益。
5、资信风险
发行人目前资产质量和资产流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿
付债务本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发
生严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签
订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导
致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。
6、本期债券担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为徐工有
限。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付
能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应
承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保的能力。
7、评级风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生
负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内
发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法
在证券交易所上市或交易流通，则可能对债券持有人的利益造成影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）担保风险
为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下
属公司提供担保。此外，发行人还对参与按揭贷款销售的客户提供回购担保。截至2012
年6月30日，发行人累计担保金额（包括对控股子公司）为56.39亿元，其中对子公司的
担保23.50亿元，对参与按揭贷款销售提供的回购担保32.90亿元。对参与按揭贷款销售
提供的回购担保的总额占公司2012年6月30日净资产（合并报表所有者权益合计）的比
例为20.26%。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期
偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面
影响。
（2）短期流动性风险
截至2011 年12月31日，发行人流动比率和速动比率分别为1.71和1.30，较截至2010
年12月31日，分别增加0.07和0.12 。截至2012年9月30日，发行人流动比率和速动比率
分别为1.60和1.35，较截至2011年12月31日流动比率减少0.11、速动比率增加0.05。本期
债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，
流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险，但如果发行人未来短期负
债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。另外，发行人2012年前三季度经营活动
产生的现金流量净额为-34.40亿元，如果应收账款不能如期收回，将加剧短期流动性风
险。
（3）长期债务增加的风险
截至2012年9月30日和2011年12月31日，发行人合并报表资产负债率分别为60.17%
和56.34% 。本期债券发行后，基于2012年9月30日数据静态测算（假设募集资金净额为
15亿元，全部资金用于补充流动资金），公司资产负债率将上升至61.55%，负债总规模
和比率将有所增加，未来长期负债的增加将提高公司负债水平和利息支出。
2、经营风险
（1）主要原材料和零部件价格上涨的风险
发行人的产品生产依赖多种原材料及部件，其中钢材及以钢材为主的零部件占公司
产品成本的比重较大。近年来，钢材价格波动较大，导致公司原材料成本和外购零部件
的价格波动较大。
发行人原材料及部件的未来成本可能受到多种因素的影响，如市场需求、供货商产
能变动、替代材料的可获得性、供货商生产中断、整体状况及自然灾害等。若发行人的
钢材、其他原材料及部件价格出现预料之外的大幅增长，则发行人可能无法将有关成本
增加带来的影响转嫁于客户。若日后公司的原材料成本出现大幅上涨，而公司无法以更
高的售价或透过价格控制等措施来抵消所增加的成本，则公司的业务、经营业绩及财务
状况可能受到重大不利影响。
（2）关键零部件依赖进口的风险
国内工程机械企业对关键零部件的研发、生产能力相对较弱，某些中高端工程机械
产品的关键配套件如发动机、变速箱、驱动桥等尚需依赖进口。而国外供货厂家价格较
高、供货周期长，一定程度上制约了国内工程机械企业的生产经营。尽管发行人拥有国
内工程机械行业较为完备的关键零部件配套体系，相对于工程机械行业其他的竞争对
手，发行人对进口零部件的依赖程度比较低，但是公司部分高端产品的关键零部件仍需
依赖进口。进口零部件若无法保质、保量满足生产需求，将对发行人正常的生产带来负
面影响。
（3）出口摩擦的风险
近年来我国工程机械出口额逐年提高，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大。美
国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、标准、认证等手段，提高市
场技术门槛，构筑贸易壁垒，限制我国工程机械产品的进入。尽管发行人工程机械产品
具有较高的国际知名度，已经在全球建立起了稳定的营销网络，但随着未来出口产品品
种、数量、金额的增加，发行人将面临一定的出口摩擦风险。
（4）汇率变动的风险
发行人进出口业务主要通过下属进出口公司完成，由于进出口公司工程机械产品出
口业务收入近90%以美元报价和结算，未来人民币汇率波动将给进出口公司经营业务带
来影响。近年来人民币总体呈升值趋势，虽然人民币升值可以给公司带来汇兑收益，但
将削弱发行人产品海外竞争力，对出口业务产生一定负面影响。
（5）销售模式的风险
发行人的销售主要采用代理商代理销售的模式。目前，发行人的代理商分为国内代
理与国外代理。代理商均与发行人签订了《代理协议》，《代理协议》均约定在授权区域
范围内具有排他性，即代理商代理发行人产品的同时不能销售公司竞争对手的产品。代
理商的逐利性以及产品的市场竞争力、供货的及时性等因素均会影响到发行人与代理商
合作关系的稳定。代理网络的销售能力、稳定性以及发行人管理代理网络的能力能否满
足产能扩张且销量持续增长的需要，对发行人发展十分重要，存在一定的代理销售风险。
发行人产品销售过程中接受部分客户采用银行按揭贷款结算的付款方式，发行人与
银行签订合作协议，为购买发行人产品的客户提供按揭贷款服务，发行人为客户提供相
应贷款担保，这属于工程机械行业内普遍做法。同时，由于工程机械产品价格较高，为
了加强产品市场竞争力，发行人对部分工程机械产品采取分期付款的销售方式，近年来
分期付款的销售规模逐步加大，发行人应收账款在最近三年及一期迅速增加，2009年、
2010年、2011年及2012年三季度末合并报表应收账款余额分别为182,750.60万元、
389,710.04万元、977,163.26 万元和1,778,992.28万元。虽然发行人在采用分期付款销售
方式时，对客户资质、实力、信誉审慎核查，并要求客户提供相应担保，但仍存在客户
因各种意外情况不能完全支付款项的可能，导致发行人面临应收账款坏账增加的风险。
（6）行业竞争加剧导致发行人市场份额下降的风险
虽然发行人在中国工程机械行业的行业地位突出，并且中国工程机械行业仍将持续
发展。但是发行人一方面受到国际领先企业加大对中国市场投入带来的竞争压力，另一
方面也受到国内其他竞争对手产品线延伸和技术水平不断提高的挑战。随着未来竞争格
局的不断升级，如果发行人不能在各个产品类型中继续保持自己的核心竞争力，将面临
市场份额下降的风险。
3、管理风险
（1）公司治理的风险
发行人已经建立了健全的上市公司治理结构和符合国内和国际资本市场要求的内
部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如
果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行
人的持续发展。
（2）人力资源不足的风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及
员工数量大幅增加，业务管理架构发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方
面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外
送、内训的方式开发现有人力资源，已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，在用人机
制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但发行人在平稳发展过
程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。若发行人的生产经营、销售、
质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张
的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营
和管理风险，影响发行人的持续经营。
（3）境外投资管理的风险
随着发行人国际化发展战略的推进，未来将继续加大在境外市场的投资，并在部分
国家建立生产基地。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大
差异，其对外相关政策、法规也存在一定的变动风险，发行人未来在境外的经营活动将
受到这些因素的影响。
4、政策风险
（1）环境保护的风险
随着社会各界对城市环境保护的日益重视，环保部门对机动车辆的尾气排放及噪音
等指标的限制将愈来愈严格。根据《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ
阶段）》的规定，国Ⅲ排放标准目前已全面实施，国Ⅳ排放标准自 2010 年 7 月 1 日起实
施。机动车污染物排放的国Ⅲ、国Ⅳ标准相对于国Ⅱ标准，从严规定了污染物排放限值。
工程机械产品也按上述排放标准执行，未来工程机械环保节能型产品的研制开发将成为
工程机械行业发展的主流，若发行人不能及时对技术、产品升级换代以满足环保要求，
将对发行人的经营带来负面影响。
（2）税收的风险
2009 年 12 月财政部、国家发展和改革委员会、工信部、海关总署、国家税务总局、
国家能源局联合印发了《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税[2009]55
号）。政策规定，自 2009 年 7 月 1 日起，对国内企业为生产国家支持发展的重大技术
装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税。
从 2010 年 7 月 10 日开始，徐工机械 100 吨以上全路面起重机、200 吨以上履带式起重
机、40 米以上混凝土泵车、压路机、摊铺机、装载机、架桥成套设备七大类产品进口
的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税，但若此政策发生变化，将对
发行人的成本控制带来负面影响。
发行人目前执行“出口免税并退税”的税收政策，采用“先征后退”的退税计算办
法。尽管进出口公司自 1997 年成立以来主要出口产品适用的出口退税政策和退税率无
重大变化，并且目前宏观经济形势下为鼓励出口，机电产品出口退税率下调的可能性较
小，但未来若主要出口产品退税政策和退税率发生变化，将对发行人的净利润带来一定
的不利影响。
（3）宏观政策造成的外部环境波动风险
工程机械行业的需求与国家的固定资产和基础设施建设投资高度相关，而固定资产
和基础设施建设投资受国家的宏观政策影响较大。2009 年以来，我国推出了 4 万亿经
济刺激政策，带动了工程机械行业的需求增长。而近期国家推出的支持保障房建设和水
利建设政策也加强了工程机械行业未来发展的信心。但是未来国家的宏观政策依然具有
不确定性，如果国家的固定资产和基础设施建设投资受政策影响而大幅下降，将对发行
人的盈利能力造成不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
徐工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第二期）（以下简称“本期债
券”）的发行总额为15亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2078号文件许可公开发行。
三、债券的发行方式和发行对象
本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行
相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与
保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
本期债券的发行对象为：
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
本期债券的保荐人为瑞信方正证券有限责任公司，联席主承销商为瑞信方正证券有
限责任公司、中国国际金融有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，副主承销商
销商为宏源证券股份有限公司。
五、债券的票面金额
本期债券票面金额为 100 元。
六、债券期限
5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，
发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银
行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商根据网下向
机构投资者的询价结果最终确定为 4.89%。
八、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后续期限的票面
利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会
指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择
在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行
人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机
构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回
售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记
载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质
押等操作。
十一、起息日
2012 年 10 月 26 日。
十二、付息日期
本期债券的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 26 日，若投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 26 日。如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
十三、兑付日期
本期债券的兑付日期为 2017 年 10 月 26 日，若投资者行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十四、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于
兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最
后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十五、担保情况
徐工有限为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十六、信用级别及资信评级机构
经中诚信综合评定（信评委函字[2012] 067 号），发行人的主体信用等级为 AAA，
债券信用等级为 AAA。
十七、本期债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司。
十八、募集资金的验资确认
本期债券合计发行 150,000 万元，网上公开发行 3,495 万元，网下发行 146,505 万
元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 10 月 30 日汇入公司在中国
银行股份有限公司徐州分行营业部开设的存储账户。公司聘请的江苏苏亚金诚会计师事
务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）对本期网上、网下发行及资金划至发行人账户
后均进行了验资，并出具了编号为苏亚专审[2012] 283 号、苏亚专审[2012] 284 号和苏
亚验 [2012] 54 号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]429 号文同意，本期债券将于 2012 年 12 月 25 日起在深交所
挂牌交易，证券代码为“112124”。证券简称为“11 徐工 02”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期财务报表审计情况
苏亚金诚对发行人最近三年的财务报告进行了审计，分别出具了苏亚审[2010]26
号、苏亚审[2011]101 号和苏亚审[2012]294 号标准无保留意见的审计报告。2012 年三季
度财务会计数据摘自发行人已披露的 2012 年三季度财务报告（未经审计）。
二、最近三年的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 6,298,592,486.81 8,367,641,471.98 9,096,550,840.50 5,032,914,019.95
应收票据 1,400,411,361.86 736,156,890.78 911,614,307.48 136,422,856.15
应收账款 17,789,922,761.79 9,771,632,580.55 3,897,100,401.83 1,827,505,976.80
预付款项 1,842,756,417.40 1,684,053,867.62 706,710,510.64 460,988,460.61
应收利息 - - - 267,600.00
其他应收款 822,180,199.79 606,505,731.80 225,696,552.16 238,915,941.69
应收股利 211,872.74 373,592.32 750,059.82 750,059.82
存货 5,324,466,478.91 6,721,314,861.72 5,729,414,225.94 3,499,204,286.89
流动资产合计 33,478,541,579.30 27,887,678,996.77 20,567,836,898.37 11,196,969,201.91
非流动资产：
长期股权投资 10,558,310.41 7,256,360.10 6,257,158.67 7,641,415.91
固定资产 4,287,537,727.27 2,569,072,692.02 2,398,772,756.42 2,333,152,636.98
在建工程 2,269,354,947.84 2,762,221,310.48 521,339,006.04 302,494,558.01
无形资产 1,480,891,396.80 1,325,782,454.02 1,144,252,730.68 1,037,508,740.06
商誉 - - - 68,261,318.20
递延所得税资产 209,664,596.81 161,505,027.98 162,663,908.95 126,158,297.28
非流动资产合计： 8,258,006,979.13 6,825,837,844.60 4,233,285,560.76 3,875,216,966.44
资产总计： 41,736,548,558.43 34,713,516,841.37 24,801,122,459.13 15,072,186,168.35
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 6,425,980,000.00 3,709,920,208.90 1,225,582,749.10 1,334,265,738.01
应付票据 5,125,955,500.00 4,959,925,356.80 4,630,981,632.25 3,647,667,958.80
应付账款 5,065,833,104.09 4,361,994,178.20 3,580,750,462.60 2,255,080,376.39
预收款项 593,100,995.17 686,549,267.16 573,654,085.75 440,544,585.98
应付职工薪酬 188,684,002.30 228,408,247.99 175,196,919.44 134,578,983.71
应交税费 426,742,631.54 313,304,827.64 225,439,682.53 206,079,983.42
应付利息 121,050,000.00 - 100,000.00 94,050.00
应付股利 8,994,540.07 11,993,281.38 1,088,566,106.14 1,377,556,740.92
其他应付款 2,522,800,772.28 1,646,853,588.78 1,024,435,948.72 1,036,896,208.38
一年内到期的非流动负债 403,000,000.00 403,000,000.00 30,000,000.00 135,000,000.00
流动负债合计 20,882,141,545.45 16,321,948,956.85 12,554,707,586.53 10,567,764,625.61
非流动负债：
长期借款 1,201,400,000.00 219,000,000.00 190,000,000.00 70,000,000.00
应付债券 2,986,782,500.00 2,984,450,000.00
专项应付款 - - 659,662.50 18,666,589.82
递延所得税负债 - - - 7,456,165.92
其他非流动负债 43,396,178.60 33,273,000.00 - -
非流动负债合计 4,231,578,678.60 3,236,723,000.00 190,659,662.50 96,122,755.74
负债合计 25,113,720,224.05 19,558,671,956.85 12,745,367,249.03 10,663,887,381.35
股东权益：
股本 2,062,758,154.00 2,062,758,154.00 1,031,379,077.00 867,444,651.00
资本公积 6,435,825,403.83 6,435,825,403.83 6,585,575,164.85 1,822,927,123.29
盈余公积 528,732,938.64 528,732,938.64 313,360,736.42 81,290,460.94
未分配利润 7,566,182,815.85 6,114,729,900.09 4,115,787,005.34 1,603,851,786.14
归属于母公司股东权益 16,593,499,312.32 15,142,046,396.56 12,046,101,983.61 4,375,514,021.37
少数股东权益 29,329,022.06 12,798,487.96 9,653,226.49 32,784,765.63
股东权益合计 16,622,828,334.38 15,154,844,884.52 12,055,755,210.10 4,408,298,787.00
负债和股东权益总计 41,736,548,558.43 34,713,516,841.37 24,801,122,459.13 15,072,186,168.35
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业总收入 24,803,092,469.26 32,971,069,794.82 25,213,901,114.49 20,699,085,204.25
其中：营业收入 24,803,092,469.26 32,971,069,794.82 25,213,901,114.49 20,699,085,204.25
二、营业总成本 22,542,210,825.26 29,073,580,014.48 21,931,099,832.12 18,702,167,516.20
其中：营业成本 19,563,271,319.15 26,151,843,041.71 19,743,769,291.17 16,692,332,311.91
营业税金及附加 127,053,705.70 120,653,931.63 87,726,859.43 81,139,857.51
销售费用 1,185,622,940.16 1,271,373,585.39 847,206,699.97 630,413,918.02
管理费用 1,160,161,430.23 1,314,938,094.83 1,071,419,645.92 1,184,281,398.77
财务费用 140,002,003.33 78,658,553.10 -3,856,211.03 31,195,358.96
资产减值损失 366,099,426.69 136,112,807.82 184,833,546.66 82,804,671.03
加：公允价值变动收（损失以“-”
- - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -286,176.95 999,201.43 31,951,568.61 8,065,617.27
其中：对联营企业和合营企业的投
-286,176.95 999,201.43 1,329,296.37 -
资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,260,595,467.05 3,898,488,981.77 3,314,752,850.98 2,004,983,305.32
加：营业外收入 40,901,569.66 70,434,382.01 89,579,024.80 78,092,171.78
减：营业外支出 14,190,558.96 20,776,154.33 8,038,611.09 8,132,493.65
其中：非流动资产处置损失 7,112,873.96 10,868,443.40 1,883,937.22 2,044,832.10
四、利润总额（亏损总额以“-”号
2,287,306,477.75 3,948,147,209.45 3,396,293,264.69 2,074,942,983.45
填列）
减：所得税费用 321,161,926.38 569,551,915.21 477,889,927.58 362,672,616.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,966,144,551.37 3,378,595,294.24 2,918,403,337.11 1,712,270,366.50
其中：被合并方被合并前实现的净
- 13,691,578.77 - -
利润
归属于母公司所有者的净利润 1,967,491,003.73 3,378,628,483.51 2,926,092,014.14 1,741,265,329.71
少数股东损益 -1,346,452.35 -33,189.27 -7,688,677.03 -28,994,963.21
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.95 1.64 3.22 2.01
（二）稀释每股收益 0.95 1.64 3.22 2.01
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,966,144,551.37 3,378,595,294.24 2,918,403,337.11 1,712,270,366.50
归属于母公司的综合收益总额 1,967,491,003.73 3,378,628,483.51 2,926,092,014.14 1,741,265,329.71
归属于少数股东的综合收益总额 -1,346,452.35 -33,189.27 -7,688,677.03 -28,994,963.210
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 20,088,894,151.24 32,982,398,291.43 21,624,288,352.74 20,654,851,386.79
收到的税费返还 . 590,019,807.44 470,335,600.65 329,504,128.50 287,385,238.28
收到的其他与经营活动有关的现金 723,632,883.67 925,313,816.69 303,535,213.09 428,112,709.74
现金流入小计 21,402,546,842.35 34,378,047,708.77 22,257,327,694.33 21,370,349,334.81
购买商品、接受劳务支付的现金 20,680,198,339.50 31,298,336,092.77 17,893,208,482.83 14,685,483,553.02
支付给职工以及为职工支付的现金 1,249,035,655.66 1,574,429,703.79 1,172,964,537.55 931,799,034.13
支付的各种税费 1,451,001,607.19 1,777,234,111.99 1,389,531,217.46 1,147,563,172.55
支付的其他与经营活动有关的现金 1,462,478,589.65 1,757,803,611.83 1,325,884,527.77 1,425,358,780.03
现金流出小计 24,842,714,192.00 36,407,804,120.38 21,781,588,765.61 18,190,204,539.73
经营活动产生的现金流量净额 -3,440,167,349.65 -2,029,756,411.61 475,738,928.72 3,180,144,795.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - - 2,260,000.00
取得投资收益所收到的现金 - 376,467.50 100,000.00 8,346,757.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资
6,665,547.25 23,956,001.17 10,169,429.17 223,615,042.04
产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - 91,731,027.49 -
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 24,024,971.96
现金流入小计 6,665,547.25 24,332,468.67 102,000,456.66 258,246,771.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,593,567,376.10 2,821,985,990.25 887,008,571.29 470,121,396.11
产所支付的现金
投资所支付的现金 4,000,000.00 - 163,789.14 5,084,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 312,000,000.00 - -
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 1,597,567,376.10 3,133,985,990.25 887,172,360.43 475,205,396.11
投资活动产生的现金流量净额 -1,590,901,828.85 -3,109,653,521.58 -785,171,903.77 -216,958,624.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 17,870,927.19 3,178,450.74 4,929,999,993.10 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
17,870,927.19 - - -
收到的现金
借款所收到的现金 7,820,957,323.54 10,017,703,023.63 2,249,762,097.74 2,260,425,975.84
发行债券收到的现金 - 3,000,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 7,838,828,250.73 13,020,881,474.37 7,179,762,090.84 2,260,425,975.84
偿还债务所支付的现金 4,122,497,532.44 7,241,366,004.97 2,240,935,086.65 2,493,192,237.83
分配股利或利润或偿付利息所支付的
769,879,973.46 1,412,350,673.08 544,420,343.25 716,835,941.68
现金
其中：支付少数股东股利 - - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 15,550,000.00 3,417,525.54 -
其中：子公司依法减资支付给少数股东
- - - -
的现金
现金流出小计 4,892,377,505.90 8,669,266,678.05 2,788,772,955.44 3,210,028,179.51
筹资活动产生的现金流量净额 2,946,450,744.83 4,351,614,796.32 4,390,989,135.40 -949,602,203.67
四、汇率变动对现金的影响额 15,569,448.50 -9,237,250.00 -17,919,339.80 -2,968,800.46
五、现金及现金等价物净增加额 -2,069,048,985.17 -797,032,386.87 4,063,636,820.55 2,010,615,166.55
加：期初现金及现金等价物的余额 8,367,641,471.98 9,164,673,858.85 5,032,914,019.95 3,022,298,853.40
六、期末现金及现金等价物的余额 6,298,592,486.81 8,367,641,471.98 9,096,550,840.50 5,032,914,019.95
合并所有者权益变动表
单位: 元
2011 年度
归属于母公司股东权益
项 目 专 少数股东权 股东权益
减： 一般
实收资本（或股 项 益 合计
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本） 储
股 准备
备
一、上年年末余额 1,031,379,077.00 6,747,825,403.85 313,360,736.42 4,130,441,985.02 9,653,226.49 12,232,660,428.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,031,379,077.00 6,747,825,403.85 313,360,736.42 4,130,441,985.02 9,653,226.49 12,232,660,428.78
三、本期增减变动金额（减少“-”
1,031,379,077.00 -312,000,000.02 215,372,202.22 1,984,287,915.07 3,145,261.47 2,922,184,455.74
号）
（一）净利润 3,378,628,483.51 -33,189.27 3,378,595,294.24
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 3,378,628,483.51 -33,189.27 3,378,595,294.2
（三）所有者投入和减少资本 3,178,450.74 3,178,450.74
1、所有者投入资本 3,178,450.74 3,178,450.74
2、股份支付计入所有者权益金
额
3、其他
（四）利润分配 215,372,202.22 -339,137,691.46 -123,765,489.24
1、提取盈余公积 215,372,202.22 -215,372,202.22
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -123,765,489.24 -123,765,489.24
4、其他
（五）所有者权益内部结转 -1,031,379,077.00
1、资本公积转增资本（或股本）
2、．盈余公积转增资本（或股
本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 1,031,379,077.00 -1,031,379,077.00
（六）专项储备
（七）其他 -23,823,799.98 -335,823,800.0
四、本期期末余额 2,062,758,154.00 6,435,825,403.83 528,732,938.64 6,114,729,900.09 15,154,844,884.52
（二）最近三年的母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2012 年 9 月 30 日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 1,747,593,391.04 5,212,291,207.93 4,428,450,293.83 973,051,983.20
应收票据 1,183,754,652.23 407,360,059.38 133,683,346.31 78,104,560.32
应收账款 7,179,800,346.05 3,598,758,929.72 1,945,048,187.73 499,632,090.69
预付款项 405,082,466.78 561,280,883.83 50,021,705.90 38,983,339.75
应收利息
其他应收款 4,716,271,817.03 3,889,642,213.90 2,920,797,618.99 20,497,505.57
应收股利 2,399,500,000.00 2,874,500,000.00 1,447,000,000.00 -
存货 1,864,869,568.46 2,552,918,487.29 2,327,601,510.63 797,047,821.35
流动资产合计 19,496,872,241.59 19,096,751,782.05 13,252,602,663.39 2,407,317,300.88
非流动资产：
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 2,445,140,818.54 1,995,440,818.54 1,538,175,029.47 1,580,785,459.55
固定资产 2,071,458,247.55 1,097,806,554.83 1,145,876,925.02 771,719,363.83
在建工程 1,676,517,173.29 1,622,794,271.96 181,309,319.25 3,250,000.00
无形资产 879,873,210.45 876,316,619.09 914,692,003.36 821,211,071.92
商誉 - -
递延所得税资产 88,811,135.39 62,276,445.13 46,309,417.34 34,474,103.60
非流动资产合计： 7,161,800,585.22 5,654,634,709.55 3,826,362,694.446 3,211,439,998.90
资产总计： 26,658,672,826.81 24,751,386,491.60 17,078,965,357.83 5,618,757,299.78
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 3,065,290,000.00 2,319,290,000.00 1,120,000,000.00 598,000,000.00
应付票据 2,733,744,900.00 2,580,140,000.00 1,637,050,974.75 660,000,000.00
应付账款 2,128,611,388.73 1,293,356,998.00 925,111,875.22 455,295,334.63
预收款项 174,023,181.81 46,756,515.56 116,887,099.33 54,882,467.34
应付职工薪酬 52,674,733.49 71,118,893.91 47,122,981.63 19,040,532.60
应交税费 136,900,685.16 127,373,267.51 -7,992,247.71 16,618,327.64
应付利息 121,050,000.00 - - -
应付股利 8,994,540.07 11,993,281.38 77,699,436.74 2,866,157.03
其他应付款 2,440,051,010.67 2,573,711,161.53 2,576,451,523.66 439,669,553.55
一年内到期的非流动负债 400,000,000.00 400,000,000.00 - -
流动负债合计 11,261,340,439.93 9,423,740,117.89 6,492,331,643.62 2,246,372,372.79
非流动负债：
长期借款 - - 150,000,000.00 -
专项应付款 - - 659,662.50 1,609,578.32
递延所得税负债 - - - -
应付债券 2,986,782,500.00 2,984,450,000.00
其他非流动负债 23,123,178.60 12,000,000.00
非流动负债合计 3,009,905,678.60 2,996,450,000.00 150,659,662.50 1,609,578.32
负债合计 14,271,246,118.53 12,420,190,117.89 6,642,991,306.12 2,247,981,951.11
股东权益：
股本 2,062,758,154.00 2,062,758,154.00 1,031,379,077.00 867,444,651.00
资本公积 6,826,491,070.25 6,826,491,070.25 6,961,225,281.18 2,198,577,239.62
盈余公积 528,732,938.64 528,732,938.64 313,360,736.42 81,290,460.94
未分配利润 2,969,444,545.39c 2,913,214,210.82 2,130,008,957.11 223,462,997.11
股东权益合计 12,387,426,708.28 12,331,196,373.71 10,435,974,051.71 3,370,775,348.67
负债和股东权益总计 26,658,672,826.81 24,751,386,491.60 17,078,965,357.83 5,618,757,299.78
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 9,999,539,886.77 11,031,617,168.69 7,778,788,033.82 3,656,850,926.28
减：营业成本 7,983,053,757.35 8,797,082,096.05 6,241,243,945.50 3,159,877,453.10
营业税金及附加 43,380,192.78 28,982,745.40 8,080,463.23 12,637,884.60
销售费用 470,616,324.19 654,481,436.39 395,866,468.78 63,315,907.24
管理费用 550,839,904.07 619,795,389.61 458,606,238.40 294,139,218.20
财务费用 131,679,231.35 52,445,326.14 -6,115.67 13,338,894.30
资产减值损失 179,549,874.54 93,756,296.29 107,859,967.06 50,763,350.82
加：公允价值变动收（损失以
- - - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - 1,427,500,000.00 1,810,635,421.85 -
其中：对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
640,420,602.49 2,212,573,878.81 2,377,772,488.37 62,778,218.02
填列）
加：营业外收入 9,381,460.59 35,838,720.22 6,402,962.39 10,497,869.65
减：营业外支出 8,232,964.76 1,371,468.31 1,517,739.48 991,873.11
其中：非流动资产处置损失 6,313,463.55 268,305.20 996,675.88 604,867.11
三、利润总额（亏损总额以“-”
641,569,098.32 2,247,041,130.72 2,382,657,711.28 72,284,214.56
号填列）
减：所得税费用 69,649,225.25 93,319,108.55 61,954,956.34 6,537,231.90
四、净利润（净亏损以“-”号
571,919,873.07 2,153,722,022.17 2,320,702,754.94 65,746,982.66
填列）
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 571,919,873.07 2,153,722,022.17 2,320,702,754.94 65,746,982.66
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
7,069,291,357.99 10,821,755,449.28 6,743,714,295.30 3,891,311,431.76
金
收到的税费返还 . - - - -
收到的其他与经营活动有关的
192,208,177.71 2,092,391,311.66 2,335,022,764.96 282,872,025.89
现金
现金流入小计 7,261,499,535.70 12,914,146,760.94 9,078,737,060.26 4,174,183,457.65
购买商品、接受劳务支付的现
7,443,253,462.94 9,751,079,931.45 6,528,293,814.09 2,882,626,590.45
金
支付给职工以及为职工支付的
559,057,408.54 681,633,199.40 486,975,624.12 276,574,308.90
现金
支付的各种税费 457,785,979.35 371,141,362.54 194,756,904.99 129,671,011.69
支付的其他与经营活动有关的
1,298,784,442.20 3,446,315,926.10 1,356,375,860.82 284,339,288.39
现金
现金流出小计 9,758,881,293.03 14,250,170,419.50 8,566,402,204.02 3,573,211,199.43
经营活动产生的现金流量净
-2,497,381,757.33 -1,336,023,658.56 512,334,856.24 600,972,258.22
额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 300,000.00 - 121,802,200.00 -
取得投资收益所收到的现金 475,000,000.00 - 400,000,000.00 24,024,971.96
处置固定资产、无形资产和其
4,865,547.25 1,848,946.17 1,130,000.00 178,812,995.80
他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- - - -
现金
现金流入小计 480,165,547.25 1,848,946.17 522,932,200.00 202,837,967.76
购建固定资产、无形资产和其
1,107,001,329.84 1,396,173,841.83 788,671,008.87 81,362,068.82
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 450,000,000.00 280,000,000.00 115,556,348.07 5,084,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- 312,184,251.99 - -
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- 33,751,115.04 2,290,000,000.00 -
现金
现金流出小计 1,557,001,329.84 2,022,109,208.86 3,194,227,356.94 86,446,068.82
投资活动产生的现金流量净
-1,076,835,782.59 -2,020,260,262.69 -2,671,295,156.94 116,391,898.94
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金 - - 4,929,999,993.10 -
其中：子公司吸收少数股东权
- - - -
益性投资收到的现金
借款所收到的现金 2,979,000,000.00 6,696,290,000.00 1,996,000,000.00 1,430,000,000.00
发行债券收到的现金 - 3,000,000,000.00 - -
收到的其他与筹资活动有关的
- 6,574,251.99 - -
现金
现金流入小计 2,979,000,000.00 9,702,864,251.99 6,925,999,993.10 1,430,000,000.00
偿还债务所支付的现金 2,233,000,000.00 5,247,000,000.00 1,174,000,000.00 1,590,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所
636,480,276.97 300,189,416.64 134,223,856.23 23,414,500.56
支付的现金
其中：支付少数股东股利 - - - -
支付的其他与筹资活动有关的
- 15,550,000.00 3,417,525.54 -
现金
其中：子公司依法减资支付给
- - - -
少数股东的现金
现金流出小计 2,869,480,276.97 5,562,739,416.64 1,311,641,381.77 1,613,414,500.56
筹资活动产生的现金流量净
109,519,723.03 4,140,124,835.35 5,614,358,611.33 -183,414,500.56
额
四、汇率变动对现金的影响额 - - - -
五、现金及现金等价物净增加
-3,464,697,816.89 783,840,914.10 3,455,398,310.63 533,949,656.60
额
加：期初现金及现金等价物的
5,212,291,207.93 4,428,450,293.83 973,051,983.20 439,102,326.60
余额
六、期末现金及现金等价物的
1,747,593,391.04 5,212,291,207.93 4,428,450,293.83 973,051,983.20
余额
母公司所有者权益变动表
单位:元
2011 年度
项 目 实收资本（或股 减： 一般风险 股东权益
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
本） 库存股 准备 合计
一、上年年末余额 1,031,379,077.00 6,961,225,281.18 313,360,736.42 2,130,008,957.11 10,435,974,051.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,031,379,077.00 6,961,225,281.18 313,360,736.42 2,130,008,957.11 10,435,974,051.71
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,031,379,077.00 -134,734,210.93 215,372,202.22 783,205,253.71 1,895,222,322.00
（一）净利润 2,153,722,022.1 2,153,722,022.17
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 2,153,722,022.1 2,153,722,022.17
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 215,372,202.22 -339,137,691.46 -123,765,489.24
1、提取盈余公积 215,372,202.22 -215,372,202.22
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -123,765,489.24 -123,765,489.24
4、其他
（五）所有者权益内部结转 1,031,379,077.00 -1,031,379,077.00
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 1,031,379,077.00 -1,031,379,077.00
（六）专项储备
（七）其他 -134,734,210.93 -134,734,210.93
四、本期期末余额 2,062,758,154.00 6,826,491,070.25 528,732,938.64 2,913,214,210.82 12,331,196,373.71
（三）最近三年的主要财务指标
2012年 2011年 2010年 2009年
财 务 指 标
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.60 1.71 1.64 1.06
速动比率 1.35 1.30 1.18 0.73
资产负债率（母公司报表）（%） 53.53 50.18 38.90 40.01
资产负债率（合并报表）（%） 60.17 56.34 51.39 70.75
归属于母公司所有者的每股净资
8.04 7.34 11.68 5.04
产（元）
全面摊薄净资产收益率（%） 11.86 22.31 24.29 39.19
加权平均净资产收益率(%) 12.33 24.45 51.18 41.52
利息保障倍数 1 - 36.56
利息保障倍数 2 - 7.39
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产周转率（次） 0.65 1.11 1.26 1.55
应收账款周转率（次） 1.80 4.82 8.81 14.81
存货周转率（次） 3.25 4.20 4.28 4.66
每股经营活动现金流量（元） -1.67 -0.98 0.46 3.67
每股净现金流量（元） -1.00 -0.39 3.94 2.32
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法
如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率= 报告期归属于母公司净利润 / 期末净资产（不含少数股东权益）
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期
债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预
见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发
行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券付息日为债券存续期内每年的 10 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国
家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承
担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2017 年 10 月 26 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和
募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
较强的盈利能力为偿还债券利息及本金提供了良好基础。发行人最近三年及一期
主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2009 年、2010 年、2011 年和 2012
年前三季度发行人合并报表口径营业收入分别为 2,069,908.52 万元、2,521,390.11 万元、
3,297,106.98 万元和 2,480,309.25 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 174,126.53
万元、292,609.20 万元、337,862.85 万元和 196,749.10 万元。
发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年前三季度合并报表口径经营活动产生
现金流量净额分别为 318,014.48 万元、47,573.89 万元、-202,975.64 万元和-344,016.73
万元，三年平均经营活动产生现金流量净额为 54,204.24 万元，能够确保本期债券利息
支付。
四、偿债应急保障方案
（一）可通过直接和间接融资渠道融资
发行人与各家银行保持着密切的合作关系。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人共获
得银行授信额度 419.72 亿元，其中未使用的额度为 241.46 亿元。
发行人为 A 股上市公司，同时还拟公开发行 H 股并在香港联交所主板上市。若 H
股公开发行成功，将有利于改善发行人资本结构，并拓宽直接融资渠道。
发行人可通过直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供支持。
（二）速动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至 2012 年 9 月
30 日，发行人合并报表速动资产余额为 281.54 亿元。必要时，发行人可以通过速动资
产变现来补充偿债资金。
（三）担保人为本次债券提供保证担保
徐工有限为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人无
法按约定偿付本期债券本息，则徐工有限将按照出具的担保函及有关法律法规的规定承
担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用和其他应支付的费用。
五、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付
采取了一系列措施，包括制定债券持有人会议规则、聘请债券受托管理人、设立专门部
门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了《债券持有人会议规
则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，聘请瑞信方正担任本期债券
的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管
理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持
有人的合法利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，确保了发行人偿债能力、募集资金使
用等情况能够得到债券持有人、债券受托管理人和股东的有效监督。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行
严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本期债券募集说明书披露的用
途使用。
（六）其他保障措施
根据发行人第六届董事会第二十次会议决议和 2011 年第五次临时股东大会决议，
在发生预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将依法定
程序决定采取如下措施，包括但不限于：
1、不向股东分派利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
六、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用，其中违约金按迟延支付的本金和/或利息的每日万分之二计算。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理
人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人
进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保情况
经徐工有限董事会决议通过，本次债券由徐工有限提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权的费用。
一、担保人基本情况
名称：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人：王民
注册资本：人民币125,301.3513万元
设立时间：2002年7月28日
公司法人营业执照注册号：320301000000866
注册住所：徐州经济开发区工业一区
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机
械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加
工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务
二、担保人最近一年主要财务数据和指标
根据徐州众合会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（徐众合审
字（2012）第076号），徐工有限最近一年主要财务数据和指标如下表：
担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）
项目 2011 年 12 月 31 日
总资产（万元） 4,665,642.78
净资产（万元，不含少数股东权益） 1,108,955.27
资产负债率（%） 59.21
流动比率（倍） 1.90
速动比率（倍） 1.43
项目 2011 年度
营业收入（万元） 3,650,411.34
利润总额（万元） 425,544.68
归属于母公司股东净利润（万元） 185,338.18
全面摊薄净资产收益率（%） 16.71
发行人最近一年主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）
项目 担保人 发行人 占比
总资产（万元） 4,665,642.78 3,471,351.68 74.40%
所有者权益合计（万元） 1,903,196.82 1,515,484.49 79.63%
归属于母公司所有者权益（万元） 1,108,955.27 1,514,204.64 136.54%
营业收入（万元） 3,650,411.34 3,297,106.98 90.32%
净利润（万元，含少数股东权益） 365,078.90 337,859.53 92.54%
归属于母公司股东净利润（万元） 185,338.18 337,862.85 182.30%
三、担保人资信情况
徐工有限为国家经济贸易委员会经贸产业[2000]1086 号文件批准，由徐工集团通
过债转股方式于 2002 年 7 月设立。2005 年 8 月，徐工集团与中国华融资产管理公司、
中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司等分别签署
《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司所持徐工有限 48.68%的股权，至此徐
工集团持有徐工有限 100%股权，即徐工有限为国有独资公司。
担保人资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，具有
较强的间接融资能力。截至 2011 年 12 月 31 日，共获得 566.62 亿元的银行授信额度（其
中尚未使用的银行授信额度为 363.99 亿元），并持有货币资金合计 94.39 亿元。
徐工有限在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，各项贷款均按时还本付
息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况，与包括中国工商银行、中国建设银
行、中国银行、中国农业银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行、中国光大银行、
江苏银行等在内的多间银行和金融机构建立了良好合作关系。
四、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2011 年末担保人自身担保总额为 52.28 亿元，其中对其子公司担保 42.86 亿
元，对按揭贷款销售的回购担保 9.42 亿元。担保人的担保总额占其 2011 年 12 月 31 日
经审计净资产（不含少数股东权益）的 47.14%；以截至 2011 年 12 月 31 日的担保人担
保总额为基准，若考虑发行人本次债券全额发行，徐工有限担保总额占其 2011 年 12
月 31 日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将达 70.59 %。
五、担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
最近三年担保人未有重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评
级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效
期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务
状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年
度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人
发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中
诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，
据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深交所网站
（http://www.szse.cn）和中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人简况
本期债券的债券受托管理人是瑞信方正证券有限责任公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
瑞信方正是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
瑞信方正已被发行人聘任为本次债券的保荐人、联席主承销商。截至 2012 年 6 月
30 日之前的六个月时间内，发行人与瑞信方正及其法定代表人、负责人及经办人员之
间不存在其他直接或间接的股权关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
联系人：叶乾
电话：010-66538666
传真：010-66538566
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项
权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义
务。
3、发行人及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）
将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，及时向债券受托管理人通报与
本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，
并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。债券受托管理人及其代表履行受托管
理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员的责任。
4、发行人在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或
其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等
部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次
债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”），均是真
实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确
保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之
后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理
人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人
履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的担保函和其他发行人履
行《债券受托管理协议》项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得该
债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管
理人，并承担相应费用。
9、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通知债券
受托管理人。
10、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次
债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的
利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大损失
或重大亏损；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重
大仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；
（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）担保人发生《债券受托管理协议》第 3.13 条所述的重大变化；
（13）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应
当按照法律法规及募集说明书和《债券受托管理协议》的要求追加担保。
12、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持。发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人
及其顾问能够得到：（i）所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文
件、资料和信息，包括发行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机
构的资产、负债、盈利能力和前景，（ii）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管
理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（iii）其它与债券受
托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受
托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及
其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人
及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料
和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。
一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可
能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、
资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法
律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
13、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债
券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担保人发生影响
其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财
务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，
发行人应及时通知债券受托管理人。
14、如果担保人发生解散、注销、吊销、停业等情形，无法履行保证义务的，发行
人应在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次
债券提供担保。
15、发行人应按照《债券受托管理协议》第 8 条规定向债券受托管理人支付债券受
托管理的相关费用。
16、发行人和担保人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人和担保人各
自在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券仍未偿付：不迟于每一财务年度结束后
180 日，尽快发送给，并促使担保人向债券受托管理人提供发行人和担保人的年度审计
报告（两份中文副本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报
告相关的其他必要的证明文件；并将就每一份向其（即发行人和担保人，依情况而定）
债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法
律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽
其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两
份中文副本。
17、发行人应当指定专人负责与本次债券相关事务，并确保与债券受托管理人在正
常工作时间能够有效沟通。
18、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。
（二） 债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理
协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称
的图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下
受托管理人责任时在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘请第三方专业机构提供专业服务，但相关费用由发行人按照《债券受托管
理协议》第 8 条的规定承担；
3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）债
券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（2）债券受托管理人为
发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的担保函和其他
有关文件，并妥善保管。
6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债
券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权在取得发行人同意
（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘请律师等专业人士协助
债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的
律师费等费用由发行人按照《债券受托管理协议》第 8 条的规定承担。
7、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入债券
登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的受托管理人在被
发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日内，按照担保函
的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本次债券利
息和/或本金划入债券登记机构指定的银行账户。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人
追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于新担保人提供保证担保和/或用财产提供
抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依
法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费
用。
9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公
告。
10、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责
和义务。
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托代表全体债券
持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人
而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债
券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债券受
托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
16、债券受托管理人应对发行人本次债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促
使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行
本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、
破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
17、当担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能按照法律法规、募集说明
书和《债券受托管理协议》的规定在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担保人为
本次债券提供担保，债券受托管理人应当采取措施，包括作为利害关系人提起诉前财产
保全，申请对发行人或本次债券的担保人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人
等。发行人同意承担因采取财产保全等前述措施而发生的法律费用。
18、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》
的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
19、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及证
监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（三） 受托管理事务报告
1、受托期间内，债券受托管理人应在每个会计年度结束之日后的六个月内以公告
方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）发行人基本情况；（ii）发行
人募集资金使用情况；（iii）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重
大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件（如有）；（iv）上年度债券持有人会议召开的情
况；（v）上年度本次债券本息偿付情况；（vi）本次债券跟踪评级情况；（vii）发行
人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；以及（viii）债券受托管理
人认为需要披露的其他信息。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当在该等情形发生之日起 10 个工作日内以公
告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债券利
息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，或担保人未履行担保义务时；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及
时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（四） 信息披露
1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行《债
券受托管理协议》项下的信息披露。
2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要
求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或
监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为
遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）在发行人特别允许时，进行披露；
（3）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（4）向其受补偿方及其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行
披露；
（5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知的信
息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反《债券受托管理协议》而擅
自向公众披露而导致公众知悉的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获
知的信息，而债券受托管理人不就该来源对发行人负有保密义务。
3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方
式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无义务向发行人
披露。
4、除根据《债券受托管理协议》规定出具债券受托管理事务报告及根据《债券持
有人会议规则》召集债券持有人会议，债券受托管理人不应向任何债券持有人或任何其
他方披露保密信息或披露其自发行人或担保人处获得的、与《债券受托管理协议》相关
的其他信息（除非该等披露为法律法规、有管辖权的法院和相关监管机关等所要求或命
令）；任何债券持有人均无权出于自债券受托管理人处获得该等信息的目的而对债券受
托管理采取任何行动。
（五） 债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人作为本次债券发行的联席主承销商，本次债券受托管理事务报
酬将依照《徐工集团工程机械股份有限公司 2011 年公开发行公司债券承销协议》的约
定，包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
2、除上述规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与《债
券受托管理协议》相关的合理费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮
寄、电信、和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用。为免生疑问，发行
人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告）的费用），上述所有
费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单之日起五个工作日内按债券受托管理
人的账单向债券受托管理人支付。
（六） 债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券
持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的
债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期未
偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等
债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会
议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理
协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持
有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在
此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内
作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受
托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出
变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责
任不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人及全体
债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新
的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在《债券受托管理协议》
项下的权利义务方能终止。
（七） 违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不
限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其
他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》
或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债
券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、
责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或
索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券
受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支
出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第11.1条所述的索赔，
应立即通知债券受托管理人。
3、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》
有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于
债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等
其他实体遭受的损失、损害或责任不受按照《债券受托管理协议》第11.3条的无责任规
定所限。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前
提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、
高级职员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券
受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受
托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
第十节 债券持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等
法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订公司债券持有人会
议规则。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购
买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有
人会议规则》并受之约束。
第十一节 募集资金的运用
本次债券发行规模不超过 56 亿元，其中本期债券发行规模为 15 亿元。本期债券募
集资金款项用于补充公司的流动资金。
补充流动资金是发行人业务持续增长的需要。受益于国家长期的城市化进程，发行
人作为工程机械行业的龙头企业，近年来产销量及收入保持快速增长。2009 年、2010
年、2011 年和 2012 年前三季度，发行人的营业收入分别为 2,069,908.52 万元、2,521,390.11
万元、3,297,106.98 万元和 2,480,309.25 万元。随着发行人产销量的增长，发行人各项
资产规模也不断增长。截至 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年三季度末、发行人的
流动资产分别达到 1,119,696.92 万元、2,056,783.69 万元、2,788,767.90 万元和 3,347,854.16
万元，呈稳步增长态势，这也表明发行人经营对于流动资金的需求稳步增长。另外，为
了不断满足市场需求，发行人目前有徐工机械研发平台提升扩建等一批项目在建，为确
保这些项目的顺利达产，发行人也需要储备一定的流动资金。预计在未来 3-5 年内，发
行人收入、业务规模仍将保持快速增长，发行人需要投入更多的流动资金以支撑发行人
产销量及收入的快速增长，保持发行人领先的市场地位。
补充流动资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓。发行人未来的目标为继
续维持在中国的领先市场地位，并成为全球五大工程机械制造商之一。随着未来行业竞
争格局的不断升级，发行人需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能
力，把握市场需求扩充产品种类，并且加快国际市场的布局。为了在未来的行业竞争中
实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术研发、新产品开发、行业优秀人才的引
进和国内及海外市场开发等方面的投入，这进一步加强了发行人对流动资金的需求。
补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力。截至 2012 年 9 月 30 日，发行人的
短 期 负 债 包括短期借款 642,598.00 万元、应付票据 512,595.55 万元和应付账款
506,583.31 万元，发行人短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障发行
人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中的存货及应收账款资金需求，为发行人
业务的快速发展提供有力的支持。
综上，发行人未来对流动资金的需求较大，仅依靠自身经营积累难以满足，发行人
需要通过发行公司债券筹集资金补充流动资金，以满足发行人快速发展对流动资金的需
要。流动资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险
能力的增强。
第十二节 其他重要事项
一、截至 2012 年 6 月 30 日担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人对合并范围内的全资及控股子公司的担保总额为
23.50 亿元；除此之外，发行人对参与按揭贷款销售业务的用户和经销商提供的回购担
保总额为 32.90 亿元。其中，2012 年度上半年按揭贷款销售业务回购担保发生额 5.54
亿元,占 2012 年度上半年营业收入的 3.08%; 2011 年度发生额 25.91 亿元，占 2011 年度
营业收入的 7.86%。
发行人的按揭贷款业务是在原银行按揭业务基础上针对保险公司保证保险停办后
采取的一种变通形式。客户如果想通过经销商以按揭形式购买发行人的产品，由经销商
对客户进行初选后向银行推荐，银行按规定审查后决定是否对客户提供银行按揭贷款。
审查通过，并经发行人书面同意后，银行要求客户办理《借款合同》、购买指定保险、
办理抵押等手续后给客户发放贷款以支付购买发行人的产品，经销商以保证金加回购的
形式担保，发行人承诺因客户没有按期履行还款义务、经销商没有能力履行回购义务时，
发行人承担回购责任。由于该业务的客户需要经过经销商和银行的双重审核，需要满足
的条件包括具有稳定的合法收入或足够偿还本息的个人资产、提供银行认可的有效保证
/抵押或质押担保等，客户的整体信用状况良好，违约风险较小。另外，发行人只有在
经销商没有能力履行回购义务时才承担回购责任，承担担保责任的风险较小。截至本期
债券发行前，发行人提供回购担保的客户没有出现违约的情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：徐工集团工程机械股份有限公司
住所：江苏省徐州经济开发区工业一区
办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
董事会秘书：费广胜
联系人：赵峤
电话：0516-87938766
传真：0516-87938767
邮政编码：221004
二、保荐人、上市推荐人、联席主承销商和承销团成员
1、保荐人/联席主承销商/上市推荐人
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目主办人：程康、林森、杨宁宁
项目组成员：殷岩峰、谢民、张况、刘澍霖、许焕、邱帅
电话：010 –66538666
传真：010 –66538566
邮政编码：100033
2、联席主承销商
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：贺佳、黄捷宁
项目组成员：戚克栴、翁阳、杜祎清、刘晴川、屠建宗、刘兆瑞、吴怡青
电话：010-65051166
传真：010-65051156
邮政编码：100004
3、联席主承销商
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
法定代表人：王文学
项目主办人：杨金林、王允来
项目组成员：李一白、李德祥、邹韵、耿琳、周婷、杨婕
电话：021-20336000
传真：021-20336040
邮政编码：200120
3、副主承销商
名称：宏源证券股份有限公司
办公地址：北京市太平桥大街19号恒奥中心B座5层
法定代表人：冯戎
项目经办人：钱佳敏
电话：010-88085270
传真：010-88085135
邮政编码：100033
三、律师事务所
1、发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：吴琥、胡冰
联系人：胡冰
电话：010-58091031
传真：010-58091100
邮政编码：100025
2、保荐人（主承销商）律师
名称：通力律师事务所
住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
负责人：韩炯
经办律师：陈巍、刘涛
联系人：陈巍、刘涛
电话：021-31358666
传真：021-31358600
邮政编码：200120
四、会计师事务所
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼
负责人：詹从才
签字注册会计师：林雷、周家文、王直群
联系人：周家文
电话：025-83235001
传真：025-83235046
邮政编码：210009
五、资信评估机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
经办人：陈斌、王维
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
六、担保人
名称：徐工集团工程机械有限公司
住所：江苏省徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
经办人：许庆文
电话：0516-87739626
传真：0516-87739999
邮政编码：221004
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保函；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（八）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地
点查阅上述文件。
查阅地点：徐工集团工程机械股份有限公司
办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
联系人：费广胜、赵峤
电话：0516 - 87938766
传真：0516 - 87938767
互联网网址：http://xcmg.com
（此页无正文，为徐工集团工程机械股份有限公司关于《徐工集团工程机械股份
有限公司 2011 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
徐工集团工程机械股份有限公司
2012 年 月 日
（此页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司关于《徐工集团工程机械股份有限公
司 2011 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2012 年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融有限公司关于《徐工集团工程机械股份有限公司
2011 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
中国国际金融有限公司
2012 年 月 日
（此页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于《徐工集团工程机械股份
有限公司 2011 年公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2012 年 月 日
）
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