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四川科伦药业股份有限公司

2012年公司债券（第一期）

上市公告书




证券简称：12科伦01

证券代码：112126

发行总额：15亿元

上市时间：2012年11月27日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：国金证券股份有限公司




二〇一二年十一月
第一节 重要事项提示

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成
对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券
的信用等级为AA+。本期债券发行上市前，本公司经审计的2011年12月31日净资产为
793,097.03万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计数），2012年9
月30日净资产为872,931.02万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计
数），2011年12月31日合并报表资产负债率为24.22%，母公司资产负债率为21.33%；
2012年9月30日合并报表资产负债率为35.94%，母公司口径资产负债率为35.66%；本
期债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过15亿元，占公司2011年12月
31日经审计的合并报表净资产的比例为18.91%，占公司2012年9月30日未经审计的合
并报表净资产的比例为17.18%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
68,506.89万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净
利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务
指标符合相关规定。





第二节 发行人基本情况

一、公司基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司
英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人：刘革新
注册资本：48,000 万元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科伦药业
股票代码：002422
注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册地址邮政编码：610500
办公地址：成都市青羊区百花西路 36 号
办公地址邮政编码：610071
联系电话：（028）82860618
传真：（028）86132515
企业法人营业执照注册号：510100000036023
税务登记证号：51011420260067X
互联网网址：http://www.kelun.com
电子信箱：kelun@kelun.com
经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营，
有效期至 2015 年 12 月 31 日）；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产（凭许可证
经营，有效期至 2015 年 8 月 26 日）；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭
许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴
丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药。（以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的项目）





二、发行人设立及上市概况
（一）发行人设立

2003 年 7 月 5 日，经四川省人民政府“川府函[2003]162 号”《四川省人民政府
关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批
准，发行人前身四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份公司。四川科伦大药
厂有限责任公司以经审计后的净资产 70,676,894 元,以其中的 70,000,000 元按 1:1
的比例折合成 70,000,000 股，注册资本为 70,000,000 元，其余 676,894 元作为公
司的资本公积金。四川科伦大药厂有限责任公司的 19 名自然人股东作为本公司的发
起人，分别按其所持四川科伦大药厂有限责任公司的权益比例持有相应比例的发行
人股份。2003 年 7 月 23 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道
验字（2003）第 114 号”《验资报告》对发行人设立时的注册资本实收情况进行了审
验。本公司于 2003 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人
营业执照注册号为 5101002010479。

（二）公司首次公开发行并上市情况
2010 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598 号文核准，
本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本公司本次共发行 6,000
万股，其中网下向询价对象配售 1,200 万股，网上资金申购定价发行 4,800 万股，
发行价格为 83.36 元/股。本次发行后公司总股本 24,000 万股。

（三）公司上市以来股本和股权结构变动情况
2011 年 3 月，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，科伦药业以 2010 年 12
月 31 日公司总股本 24,000 万股为基数进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10
股。2011 年 4 月转增完成后，公司总股本变更为 48,000 万股。

（四）公司上市以来重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况。

（五）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至 2012 年 9 月 30 日，公司股本结构如下表所示：



项目 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 257,035,612 53.55%
1、国家持股 － －
2、国有法人持股 － －
3、其他内资持股 190,509,030 39.69%
其中：境内非国有法人持股 － －
境内自然人持股 190,509,030 39.69%
4、外资持股 － －
其中：境外法人持股 － －
境外自然人持股 － －
5、高管股份 66,526,581 13.86%
二、无限售条件股份 222,964,389 46.45%
1、人民币普通股 222,964,389 46.45%
2、境内上市的外资股 － －
3、境外上市的外资股 － －
4、其他 － －
三、股份总数 480,000,000 100.00%


2、截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下表所示：
单位：股
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
（%） 件股份数量 的股份数量
刘革新 境内自然人(03) 25.81 123,874,560 123,874,560 -
潘慧 境内自然人(03) 10.56 50,686,650 38,014,987 38,000,000
刘绥华 境内自然人(03) 7.55 36,223,110 36,223,110 34,000,000
程志鹏 境内自然人(03) 5.28 25,343,640 19,007,730 -
中 国 工 商 银 行 － 基金、理财产品等 3.04 14,596,068
广 发 聚 丰 股 票 型 (06) - -
证券投资基金
交 通 银 行 － 富 国 基金、理财产品等 2.26 10,853,285
天 益 价 值 证 券 投 (06) -
资基金
新希望集团有限 境 内 一 般 法 人 2.11 10,125,000
- -
公司 (02)
刘亚蜀 境内自然人(03) 1.58 7,602,840 7,602,840 -
尹凤刚 境内自然人(03) 1.58 7,602,840 7,602,840 5,000,000
刘亚光 境内自然人(03) 1.58 7,602,840 7,602,840 -
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－广发聚丰股票型 14,596,068
人民币普通股
证券投资基金
潘慧 12,671,663 人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投 10,853,285 人民币普通股
资基金


新希望集团有限公司 10,125,000 人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股 7,248,182 人民币普通股
票型证券投资基金
程志鹏 6,335,910 人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹 6,056,759 人民币普通股
性市值股票型证券投资基金
潘渠 5,068,980 人民币普通股
毛本兵 5,055,680 人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投 4,984,153 人民币普通股
连－个险投连
公司前 10 大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚蜀为刘革新之妹，尹凤刚为
上述股东关联关
刘革新之妹夫，刘亚光为刘革新之妹，不存在一致行动；公司前 10 名无限
系或一致行动的
售条件股东中潘慧为潘渠之妹，不存在一致行动，未知其他股东相互之间
说明
是否存在关联关系或一致行动。



三、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务及产品
发行人属于医药制造企业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，主要从
事研究、开发及生产共计 518 个品种共 871 种规格的医药产品,其中生产和销售 109
个品种共 245 种规格的大输液产品，359 个品种共 559 种规格的非大输液产品，44
个品种共 46 种规格的原料药，以及 6 个品种共 21 种规格的医药包材的医药包材。
公司生产的药品按临床应用范围分类，共有 25 个剂型 468 个药品，其中进入《国家
基本药物目录》药品 117 种，被列入 OTC 品种目录药品 85 种，被列入医保目录药品
291 种，国家中药保护品种 3 种药品。
公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业
之一，大输液市场占有率位居国内大输液市场前列。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司生产和销售累计申请专利 539 项，获得专利授权
254 项，拥有注册商标 335 项。

（二）发行人主要产品及用途
大输液产品按其临床用途分类，主要分为体液平衡用输液、治疗用药物输液、
营养用输液以及血容量扩张用输液四大类别。
体液平衡用输液：主要有电解质输液和酸碱平衡输液两类。电解质输液主要应
用于治疗人体内水及电解质的新陈代谢失调，维持体液的渗透压，并恢复正常生理


功能；酸碱平衡输液在临床上主要用于纠正体液的酸碱平衡。主要产品有葡萄糖输
液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等。
治疗用药物输液：治疗用药物输液是一种直接在生产过程中将治疗性药物加入
普通溶剂中的大容量注射液。随着输液工业生产的发展和临床治疗的需要，近年来
国内外将治疗作用确切、必须从静脉途径输注的稳定药物或药物小针（小水针）或
粉针剂制成输液剂，从而大大加快了治疗用输液的开发速度。治疗性输液又可分为
抗感染药、抗肿瘤药、消化系统药等。主要产品有替硝唑输液、氧氟沙星输液、左
旋氧氟沙星输液、甲硝唑输液、环丙沙星输液、诺氟沙星输液等。
营养用输液：营养用输液是通过静脉途径为患者提供人体必需的碳水化合物
（糖）、脂肪、氨基酸、维生素以及微量元素等营养素，使不能正常进食或超高代
谢的患者仍能维持良好的营养状态，帮助渡过危重的病程，获得继续治疗的机会。
主要产品有氨基酸输液、脂肪乳输液、碳水化合物（糖类）输液、微量元素输液等。
血容量扩张用输液：血容量扩张用输液是一类高分子物质构成的胶体溶液，输
入血管后取其胶体渗透压可产生暂时代替和扩张血浆容量的作用，国内外研究的代
血浆种类已达 30 多种，但临床实际应用仅为 5～6 种。主要产品有右旋糖酐输液、
羟乙基淀粉输液以及改性明胶输液等。

（三）发行人主营业务收入构成
1、分行业产品收入情况
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
大输液收 378,626.00 86.97% 462,898.83 89.92% 364,073.62 90.42% 297,772.30 91.73%
入
非大输液 56,348.09 12.94% 50,091.19 9.73% 37,429.56 9.30% 25,962.20 8.00%
收入
其他业务 396.79 0.09% 1,794.86 0.35% 1,136.82 0.28% 864.03 0.27%
收入
营业收入合
435,370.88 100.00% 514,784.88 100.00% 402,640.00 100.00% 324,598.53 100.00%
计




2、主营业务收入分地区情况



单位：万元
地区 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
东北 49,682 51,384 42,222 37,137
华北 40,434 56,264 38,897 28,785
华东 67,054 88,025 62,850 56,031
华中 60,925 95,038 74,836 69,162
西南 187,583 189,716 156,977 116,634
西北 25,351 28,451 24,058 15,157
出口 3,945 4,112 1,663
合计 434,974 512,990 401,503 323,735



四、发行人面临的风险因素
（一）本期公司债券的投资风险
1、利率风险
市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经
济环境变化的影响，存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动
可能使实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利
率债券的投资价值将会有相应的降低，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的
风险。
2、流动性风险
本期公司债券发行结束后，本公司将积极申请公司债券在深圳证券交易所上市
流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖
于有关主管部门的审批或核准，因此本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预
期在深圳证券交易所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环
境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交
易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期公
司债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通，或者公司债券上市流通后因
为交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营状况良好，偿付能力较强；但由于本期公司债券的存续期较长，
因此如果在本期债券存续期内，出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策、医药


行业市场和资本市场状况等发生变化，或者本公司自身经营状况出现一定的不确定
性而没有达到预期的回报，将可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，
从而影响本期债券本息的按期足额偿付。
4、本期债券安排所特有的风险
本期公司债券为无担保债券，本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资
渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本期公司债券存续期内，
可能由于诸如市场、政策、法律法规变化等不可控因素导致目前所拟定的偿债保障
措施不能得到充分有效的履行，债券持有人将无法通过保证人或担保物受偿本期债
券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
未来本公司将在输液制剂领域以技术创新和产品开发为手段，通过整合输液行
业的战略性资源，进一步巩固和强化公司在输液行业的领先优势；在非输液制剂领
域充分利用公司已在输液领域覆盖全国的销售网络，大力发展非输液类产品，努力
开拓OTC产品市场，形成输液类和非输液类产品的品牌协同效应，进而更进一步的增
强公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的可持续快速发展，由此减少因本期公司
债券无担保而可能给债券持有人带来的风险。
5、资信风险
本公司目前资产的质量和流动性均良好，拥有较强的盈利能力和现金获取能力，
在报告期内与银行以及主要客户发生的重要业务往来中，未曾出现过任何严重违约
的情形。在未来的经营过程中，本公司将秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，
严格履行所签订的合同与协议，并遵守所作出的承诺。若在本期债券存续期间内，
因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受
到不利影响。
6、信用评级变化的风险
经本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定，本公司本期债券的主体长
期信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+。虽然公司目前资信状况良好，但
在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发
生任何的负面变化。中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债
券进行一次跟踪评级，若在本期债券存续期间出现了任何影响公司信用级别或债券


信用级别的事项，导致公司信用级别或债券信用级别调低，本期债券的市场交易价
格可能发生波动，从而可能会对债券持有人的利益产生不利影响。

（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）流动负债比重较高的风险
于 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司合并报表流动负债
规模分别为 165,860.68 万元、157,722.39 万元、217,070.77 万元及 282,305.17
万元，占总负债比例分别为 94.56%、89.09%、85.65%与 57.64%，流动负债占总负债
的比重较高。近年来公司一直努力拓宽融资渠道，并通过资本市场融资降低负债结
构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行后，本公司合并报表口径
流动负债占总负债的比重将降低约 44.12%左右，从而在一定程度上改善公司债务结
构，缓解短期偿债压力。
（2）偿债风险
本期债券发行的募集资金将用于补充公司流动资金，以满足本公司中长期资金
需求。本期债券发行后公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进
一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利
变化，导致负债水平不能保持在合理的范围内，将可能影响本公司的偿债能力。
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。于 2012 年 9 月
30 日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为 35.94%、流动比率为 2.37、速动
比率为 1.93；本公司母公司财务报表口径的资产负债率为 35.66%、流动比率为 3.89、
速动比率为 3.61。目前本公司负债率水平合理，偿债指标表现较好,公司在未来经
营过程中将持续的关注负债期限结构，通过有效地资金管理保障。
（3）未来资本性支出所带来的风险
根据公司的经营发展战略，公司未来将发展成为非输液类和输液类产品等强格
局的综合性现代医药集团。为此，报告期内本公司在稳步实施首次公开发行人股票
募集资金投资项目的同时，以输液业务为核心进行了横向和纵向的产业延展。报告
期内，本公司通过收购广西科伦打通了头孢类产品的产业链，从而保障公司头孢类




制剂产品的原料药供应；通过收购崇州君健有效降低了软塑包装输液产品的生产成
本；同时，本公司已在新疆启动了伊犁川宁抗生素中间体项目的建设，为本公司形
成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制
剂相结合的非输液类产品全产业链奠定了基础。
本公司未来将持续的进行资本性支出，通过稳步实施首次公开发行人股票募集
资金投资项目以及适时并购优质资产，积极推进非输液类和输液类产品等强格局的
发展战略，为公司开拓利润增长点、不断增强综合竞争实力创造有利条件。若受宏
观经济环境、国家产业政策及医药市场变化等多方面不利因素的影响，使本公司资
本性投入未能较好的达到预期收益，则有可能影响本公司发展战略的实现或对公司
经营活动产生不利影响，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。
2、经营风险
（1）生产要素价格上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产
品流通提出了更加严格的标准和要求；同时，近年来原辅材料和人力资源等生产要
素成本的不断增长，使本公司生产和运行成本亦逐年增长。本公司长期以来通过全
面推行成本控制和节能降耗措施，在保证产品质量的基础之上不断降低单位产品生
产成本，2009年、2010年及2011年本公司综合毛利率逐年上升，分别为38.66%、41.05%
与42.79%，表明本公司目前所推行的成本控制措施获得了良好的效果。若未来本公
司所采取的成本控制措施未能积极有效的抵御生产要素价格的持续快速上涨，则本
公司经营成果将受到不利影响。
（2）产品价格下降的风险
随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、
药品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，
对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，不排除
存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。
公司目前的产品以输液产品为主，多属于市场需求较大的普药类产品。在我国
医疗卫生体制改革继续推进“低水平、广覆盖”的情况下，输液产品的市场需求近
年来持续保持增长。随着输液市场总体产能的持续增长，市场竞争程度日趋激烈以


及各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降，输液产品
的出厂价格近年来呈下降趋势，而公司得益于规模经营优势，具备了较为突出的成
本控制和市场营销能力，在报告期内保持了较高的毛利率水平，有效消化了产品售
价降低所带来的不利影响。输液产品作为常用必备的基础性药品，虽然受国家降价
政策的影响较小，但持续的药品降价趋势仍会对公司单位产品盈利水平形成一定冲
击。本公司将密切行业政策变化，积极应对，进一步调整本公司产品结构，保持自
身产品的成本及品质优势。
3、管理风险
自2010年6月上市以来，本公司进行了一系列并购整合行为，初步完成了全国性
战略布局的发展战略，进一步提升了公司在国内输液行业的市场占有率，并积极推
进非输液类产品的发展，培育了新的经营规模与利润增长点。
截至2012年10月25日，本公司拥有全资子公司16家、直接控股子公司6家、合营
公司1家、参股公司1家、设有分公司6家。经营规模不断扩大与产业链不断延伸对公
司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战，公司面临着内部管理体系搭
建、人力资源统筹、企业文化建设、企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。
公司目前采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式，对每一分子公司输出企业
文化和品牌意识的同时，将加强完善相关管理制度、提高管理效率，并配套合格的
管理、技术和市场服务等各类人才。若未来公司在内部管理方面不能及时跟进，在
重大投资决策、内部控制与财务安全、人力资源统筹等发面未能与公司的快速发展
相适应，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。
4、政策变化的风险
（1）医药产业政策风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管
理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相
应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一
定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效的应对，并保持自
身产品的成本及品质优势，则不能巩固和扩大市场份额，将可能会影响公司的盈利
能力。


（2）环保政策变化风险
本公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境
造成一定影响。本着发展生产和环境保护并重的原则，公司建立了系统的污染物处
理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都经过严密论证，在项目实施中
严格执行环保设计方案，使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准，并通过了
环境保护监管部门的验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断
增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公
司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（3）抗菌药物行业政策变化引致的风险

国家卫生部发布的《抗菌药物临床应用管理办法》将自 2012 年 8 月 1 日起施行。
该管理办法规定，抗菌药物的临床应用将实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌
耐药性、价格等因素，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三
个级别。根据《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿第九稿）》对抗菌素类产
品的分类，公司生产的抗菌类药物产品收入占总体收入比重较低，其中公司生产的
抗菌类大输液产品占全部大输液产品的收入比重约 15%左右，且限制类抗菌类大输
液产品仅约占全部抗菌类大输液输液产品的 1/3，对公司整体收入水平的影响较小。
此外，目前多数医院抗菌药物品种数在 80 个以上，但市场集中度较高，医院用药
排名前 50 的抗菌药物金额占比超过 90%，且主要为非限制类，故抗菌药物分级管理
主要影响的是抗菌药物市场的产品结构，而不是需求总量，因此就抗菌药物配合大
输液产品使用，对公司大输液产品的整体经营不会造成重大不利影响。就公司在建
的伊梨川宁抗生素中间体建设项目，由于该项目生产的抗生素中间体并不仅限用于
限制使用级和特殊使用级抗生素制剂产品的生产，因此对该项目达产后的正常生产
经营也不会造成重大不利影响。在《抗菌药物临床应用管理办法》正式发布后，其
规定由各省级卫生行政部门自行制定抗菌药物分级管理目录，由于目前各省抗菌药
物分级管理目录尚未正式发布，若限制使用级与特殊使用级产品目录出现较大调整，
而本公司又未能采取积极有效的措施妥善应对，则可能会对公司的生产经营产生不
利影响。



第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为15亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会“证监许可[2012]1077号”文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取
机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国金证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式
承销。

本期债券的主承销商为国金证券股份有限公司，分销商为东吴证券股份有限公
司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。





六、债券存续期限

本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率5.60%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3
年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采取单利按
年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即2012年11月5日。

自2013年至2017年每年的11月5日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月5日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。

本期债券的兑付日为2017年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015
年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本
期债券的信用等级为AA+。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年11
月7日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司对本期债券对
本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为中审国际验字〔2012〕01020216



号的验资报告，四川华信(集团)会计师事务所对网下发行认购资金到位情况出具了
编号为川华信验（2012）57号的验资报告，四川华信(集团)会计师事务所对募集资
金到位情况出具了编号为川华信验（2012）58号的验资报告。

十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。





第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]394文同意，本期债券将于2012年11月27日起在
深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12科
伦01”，证券代码“112126”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。





第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告及 2012 年第三季度财务报表
均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年
及一期财务报表为基础。
毕马威华振会计师事务所对本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司 2012 年第三季度财务
报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 2,137,821,624 2,090,741,707 4,207,470,924 516,606,763

交易性金融资产 - - - -

应收票据 797,288,206 936,458,381 628,137,115 493,044,395

应收账款 1,747,812,844 1,315,314,522 923,992,954 615,204,803

预付款项 460,022,995 101,693,648 100,745,209 47,980,945

应收利息 18,928,842.00 6,205,565 23,541,000 -

应收股利 - - - -

其他应收款 130,085,535 44,928,023 24,494,576 27,092,356

存货 1,248,511,438 1,089,514,665 826,849,320 595,205,126

一年内到期的非流动资 - - -
-
产
其他流动资产 148,505,985 77,930,882 32,060,801 -

流动资产合计 6,688,977,469 5,662,787,393 6,767,291,899 2,295,134,388

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -





项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

长期应收款 - - - -

长期股权投资 28,224,838 9,696,608 - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 1,730,854,657 1,511,918,837 1,008,002,267 745,881,028

在建工程 3,582,866,892 1,577,006,612 417,342,403 136,969,809

工程物资 57,162,168 4,797,571 2,508,599 65,789,676

固定资产清理 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 949,478,917 893,256,680 339,817,381 80,215,139

开发支出 39,163,678 33,216,281 - -

商誉 296,992,819 278,831,345 100,664,982 3,813,133

长期待摊费用 21,163,609 18,019,304 5,109,657 1,088,723

递延所得税资产 35,649,066 26,705,470 10,152,980 4,505,724

其他非流动资产 196,673,579 449,136,311 171,070,860 -

非流动资产合计 6,938,230,223 4,802,585,019 2,054,669,129 1,038,263,232

资产总计 13,627,207,692 10,465,372,412 8,821,961,028 3,333,397,620

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 1,111,400,000.00 939,600,000 943,574,276 1,077,493,875

交易性金融负债 - 300,000,000 - -

应付票据 800,398.00 - 23,184,628 172,417,600

应付账款 690,069,769.00 578,423,972 420,954,724 323,252,232

预收款项 10,635,595.00 1,959,083 109,527 2,553,255

应付职工薪酬 30,192,168.00 13,635,995 14,554,948 8,620,829

应交税费 167,274,556.00 170,635,754 118,450,921 45,436,371
应付利息 33,264,999.00 9,675,000 - -

应付股利 - - - -

其他应付款 79,584,757.00 53,043,275 47,812,807 23,435,321

一年内到期的非流动负债 1,712,035.00 103,734,587 8,582,103 5,397,302

其他流动负债 698,117,391.00 - - -

流动负债合计 2,823,051,668.00 2,170,707,666 1,577,223,934 1,658,606,785

非流动负债：

长期借款 71,700,000.00 33,700,000 140,000,000 90,000,000
应付债券 1,792,127,604.00 199,023,536 - -





项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

长期应付款 49,700,070.00 - 2,789,054 5,380,663

专项应付款 20,000,000.00 - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 129,505,991.00 124,110,912 50,310,326 -

其他非流动负债 11,812,195.00 6,859,985 - -

非流动负债合计 2,074,845,860.00 363,694,433 193,099,380 95,380,663

负债合计 4,897,897,528.00 2,534,402,099 1,770,323,314 1,753,987,448

股东权益：

股本 480,000,000 480,000,000 240,000,000 180,000,000

资本公积 4,647,984,745 4,653,690,794 4,893,565,869 192,168,133

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 206,407,213 212,231,101 141,714,046 95,627,057

未分配利润 3,145,150,862 2,491,032,647 1,715,423,607 1,100,281,347

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司所有者权益 8,479,542,820 7,836,954,542 6,990,703,522 1,568,076,537
合计
少数股东权益 249,767,344 94,015,771 60,934,192 11,333,635

股东权益合计 8,729,310,164 7,930,970,313 7,051,637,714 1,579,410,172

负债和股东权益总计 13,627,207,692 10,465,372,412 8,821,961,028 3,333,397,620




2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年

一、营业收入 4,353,708,800 5,147,848,758 4,026,399,958 3,245,985,345

二、营业成本 2,538,011,252 2,944,996,642 2,373,501,496 1,991,066,392

营业税金及附加 42,564,961 44,037,393 31,382,046 25,671,908

销售费用 528,388,630 692,364,218 592,443,804 500,889,281

管理费用 366,707,315 392,151,251 262,997,850 172,115,313

财务费用净额 57,485,610 3,282,309 7,790,370 46,064,240

资产减值损失 1,408,314 3,563,206 3,875,863 4,622,250

加：公允价值变动收益净额 - - - -

投资收益 1,189,037 -7,228,098 - -

其中：对联营企业和合营 1,189,037 -305,235 - -
企业的投资收益



项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年

三、营业利润 820,331,755 1,060,225,641 754,408,529 505,555,961

加：营业外收入 74,486,159 65,971,188 41,907,646 30,044,937

减：营业外支出 5,060,724 8,155,129 21,219,242 13,684,683

其中：非流动资产处置损失 1,630,934 2,301,022 10,194,285 9,653,132

四、利润总额 889,757,190 1,118,041,700 775,096,933 521,916,215

减：所得税费用 122,432,623 157,049,667 113,409,600 87,744,981

五、净利润 767,324,567 960,992,033 661,687,333 434,171,234

归属于母公司所有者的净利润 766,761,086 966,126,095 661,229,249 427,851,436

少数股东损益 563,481 -5,134,062 458,084 6,319,798

六、每股收益：

基本每股收益 1.60 2.01 3.08 2.38

七、其他综合收益总额 - - - -

八、综合收益总额 767,324,567 960,992,033 661,687,333 434,171,234
归属于母公司所有者的综合收 766,761,086 966,126,095 661,229,249 427,851,436
益总额
归属于少数股东的综合收益总 563,481 -5,134,062 458,084 6,319,798
额


3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,818,904,579 5,140,776,972 4,040,072,677 3,230,517,442

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 95,544,165 155,630,614 68,091,029 35,294,868

经营活动现金流入小计 4,914,448,744 5,296,407,586 4,108,163,706 3,265,812,310

购买商品、接受劳务支付的现金 3,192,590,944 3,453,938,148 2,934,258,891 2,210,503,504

支付给职工以及为职工支付的现金 529,507,513 556,226,888 412,739,237 316,121,257

支付的各项税费 556,104,320 560,308,250 379,698,100 326,644,406

支付其他与经营活动有关的现金 328,783,107 383,003,242 232,175,439 161,854,510

经营活动现金流出小计 4,606,985,884 4,953,476,528 3,958,871,667 3,015,123,677

经营活动产生的现金流量净额 307,462,860 342,931,058 149,292,039 250,688,633

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -

7,512,819 2,458,071 2,205,814 1,215,551
处置固定资产、无形资产和其他长



期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,366,352 - - -

投资活动现金流入小计 37,879,171 2,458,071 2,205,814 1,215,551

购建固定资产、无形资产和其他长 2,133,554,874 2,004,657,611 647,218,454 275,287,085
期资产支付的现金
投资支付的现金 13,000,000 19,000,000 38,947,025 45,000,000

取得子公司及其他营业单位支付的 - 589,517,291 268,867,335 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,000,000 -

投资活动现金流出小计 2,146,554,874 2,613,174,902 960,032,814 320,287,085

投资活动产生的现金流量净额 -2,108,675,703 -2,610,716,831 -957,827,000 -319,071,534

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 250,000 4,865,411,000 -

其中：子公司吸收少数股东投资收
- 250,000 56,500,000 -
到的现金

取得借款收到的现金 1,065,400,000 995,300,000 969,000,000 1,023,600,000

发行债券收到的现金 2,289,040,000 497,780,000 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 19,441,722 132,878,742 -

筹资活动现金流入小计 3,354,440,000 1,512,771,722 5,967,289,742 1,023,600,000

偿还债务支付的现金 1,285,600,000 1,125,421,792 1,178,769,599 715,705,489

分配股利、利润或偿付利息支付的
220,097,238 216,151,652 56,029,694 51,038,882
现金

其中：子公司支付给少数股东的股
- - 785,600 -
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 1,895,057 700,000 99,614,661 68,209,190

筹资活动现金流出小计 1,507,592,295 1,342,273,444 1,334,413,954 834,953,561

筹资活动产生的现金流量净额 1,846,847,705 170,498,278 4,632,875,788 188,646,439

四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 45,634,862 -2,097,287,495 3,824,340,827 120,263,538

加：年初现金及现金等价物余额 2,062,977,352 4,160,264,847 335,924,020 215,660,482

六、年末现金及现金等价物余额 2,108,612,214 2,062,977,352 4,160,264,847 335,924,020





4、合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 减：库 专项 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 储备
2008 年年末余额 180,000,000 225,324,157 - - 68,290,027 699,766,941 - 16,857,813 1,190,238,938
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
2009 年年初余额 180,000,000 225,324,157 - - 68,290,027 699,766,941 - 16,857,813 1,190,238,938
2009 年增减变动金
- -33,156,024 - - 27,337,030 400,514,406 - -5,524,178 389,171,234
额
(一)净利润 - - - - - 427,851,436 - 6,319,798 434,171,234
(二)其他综合收益 - - - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - - 427,851,436 - 6,319,798 434,171,234
(三)股东投入和减少
- -33,156,024 - - - - - -11,843,976 -45,000,000
股本
1.股东投入股本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入股
- - - - - - - - -
东权益的金额
3.其他 (同一控制
- -33,156,024 - - - - - -11,843,976 -45,000,000
下企业合并调整)
(四)利润分配 - - - - 27,337,030 -27,337,030 - - -
1.提取盈余公积 - - - - 27,337,030 -27,337,030 - - -
2.对股东的分配 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
(五)股东权益内部结
- - - - - - - - -
转
1.资本公积转增股
- - - - - - - - -
本
2.盈余公积转增股
- - - - - - - - -
本
3.盈余公积弥补亏
- - - - - - - - -
损
4.其他 - - - - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
(七)其他 - - - - - - - - -
2009 年年末余额 180,000,000 192,168,133 - - 95,627,057 1,100,281,347 - 11,333,635 1,579,410,172
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
2010 年年初余额 180,000,000 192,168,133 - - 95,627,057 1,100,281,347 - 11,333,635 1,579,410,172
2010 年增减变动金
60,000,000 4,701,397,736 - - 46,086,989 615,142,260 - 49,600,557 5,472,227,542
额
(一)净利润 - - - - - 661,229,249 - 458,084 661,687,333
(二)其他综合收益 - - - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - - 661,229,249 - 458,084 661,687,333
(三)股东投入和减少
60,000,000 4,701,397,736 - - 46,086,989 -46,086,989 - 44,997,544 4,806,395,280
股本
1.股东投入股本 60,000,000 4,728,842,306 - - - - - 56,500,000 4,845,342,306
2.股份支付计入股
- - - - - - - - -
东权益的金额
3.其他(因购买少
数股权调整资本公 - -27,444,570 - - - - - -11,502,456 -38,947,026
积)
(四)利润分配 - - - - 46,086,989 -46,086,989 - -785,600 -785,600
1.提取盈余公积 - - - - 46,086,989 -46,086,989 - - -
2.对股东的分配 - - - - - - - -785,600 -785,600
3.其他 - - - - - - - - -
(五)股东权益内部结
- - - - - - - - -
转
1.资本公积转增股
- - - - - - - - -
本
2.盈余公积转增股
- - - - - - - - -
本
3.盈余公积弥补亏
- - - - - - - - -
损





4.其他 - - - - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
(七)其他(合并范围
- - - - - - - 4,930,529 4,930,529
改变新增子公司)
2010 年 12 月 31 日余
240,000,000.00 4,893,565,869.00 - - 141,714,046.00 1,715,423,607.00 60,934,192.00 7,051,637,714.00
额
一、上年年末余额 - - - - - - - - -
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、2011 年年初余额 240,000,000.00 4,893,565,869.00 141,714,046.00 1,715,423,607.00 - 60,934,192.00 7,051,637,714.00
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号填 240,000,000.00 -239,875,075.00 - - 70,517,055.00 775,609,040.00 - 33,081,579.00 879,332,599.00
列）
（一）净利润 - - - - - 966,126,095.00 - -5,134,062.00 960,992,033.00
（二）其他综合收
- - - - - - - - -
益
上述（一）和（二）
- - - - - 966,126,095.00 - -5,134,062.00 960,992,033.00
小计
（三）所有者投入
- 124,925.00 - - - - - -8,927,061.00 -8,802,136.00
和减少资本
1．所有者投入资
- - - - - - - 10,000.00 10,000.00
本
2．股份支付计入
- - - - - - - - -
所有者权益的金额
3．其他 - 124,925.00 - - - - - -8,937,061.00 -8,812,136.00
（四）利润分配 - - - - 70,517,055.00 -190,517,055.00 - - -120,000,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 70,517,055.00 -70,517,055.00 - -
2．提取一般风险
- - - - - - - - -
准备
3．对所有者（或
- - - - - -120,000,000.00 - - -120,000,000.00
股东）的分配
4．其他 - - - - - - - - -





（五）所有者权益
240,000,000.00 -240,000,000.00 - - - - - - -
内部结转
1．资本公积转增
240,000,000.00 -240,000,000.00 - - - - - - -
资本（或股本）
2．盈余公积转增
- - - - - - - - -
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
- - - - - - - - -
亏损
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - 47,142,702.00 47,142,702.00
四、2011 年 12 月 31
480,000,000.00 4,653,690,794.00 - - 212,231,101.00 2,491,032,647.00 - 94,015,771.00 7,930,970,313.00
日余额
加：会计政策变
- - - - - - - - -
更
前期差错更
- - - - - - - - -
正
其他 - - - - - - - - -
二、2012 年年初余额 480,000,000 4,653,690,794 - - 212,231,101 2,491,032,647 - 94,015,771 7,930,970,313
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 - -5,706,049 - - -5,823,888 -112,642,871 - 155,188,092 31,015,284
填列）
（一）净利润 - - - - - - - - -
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）
- - - - - - - - -
小计
（三）所有者投入和
- -359,675 - - - - - -640,325 -1,000,000
减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有
- - - - - - - - -
者权益的金额
3．其他 - -359,675 - - - - - -640,325 -1,000,000
（四）利润分配 - -5,346,374 - - -5,823,888 -112,642,871 - - -123,813,133





1．提取盈余公积 - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
- - - - - -120,000,000 - - -120,000,000
的分配
4．其他 - -5,346,374 - - -5,823,888 7,357,129 - - -3,813,133
（五）所有者权益内
- - - - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资本
- - - - - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本
- - - - - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 155,828,417 155,828,417
四、2012 年 9 月 30
480,000,000 4,647,984,745 - - 206,407,213 2,378,389,776 - 249,203,863 7,961,985,597
日余额





（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 1,759,022,017 1,979,301,321 4,079,681,964 448,213,363

交易性金融资产 - - - -

应收票据 522,802,359 643,457,267 435,558,195 426,018,711

应收账款 1,165,999,447 850,644,743 604,201,757 339,353,111

预付款项 116,483,690 52,278,069 85,837,098 24,120,584
应收利息 18,928,842 6,205,565 23,541,000 -

应收股利 - - - -

其他应收款 5,086,928,865 2,758,261,286 777,179,934 382,463,273

存货 682,091,610 574,746,078 501,001,946 377,658,695

一年内到期的非流动资 - - - -
产
其他流动资产 6,301,576 9,411,257 1,878,184 -

流动资产合计 9,358,558,406 6,874,305,586 6,508,880,078 1,997,827,737

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 1,636,420,032 1,366,511,336 735,914,728 296,467,703

投资性房地产 - - - -
固定资产 614,098,629 501,801,445 333,020,219 319,406,741

在建工程 227,860,296 164,564,033 144,228,442 75,580,614

工程物资 530,827 - 2,288,304 10,832,476

固定资产清理 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 39,557,816 33,168,339 31,424,893 23,570,602

开发支出 10,673,953 5,380,177 - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 15,558,726 17,233,977 4,249,118 -

递延所得税资产 1,924,023 1,390,963 942,462 921,875
其他非流动资产 64,527,475 49,444,649 34,684,341 -
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

非流动资产合计 2,611,151,777 2,139,494,919 1,286,752,507 726,780,011

资产总计 11,969,710,183 9,013,800,505 7,795,632,585 2,724,607,748

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 1,073,600,000 856,000,000 842,224,276 931,593,875

交易性金融负债 - 300,000,000 - -

应付票据 - - 17,021,220 150,417,600

应付账款 388,732,303 227,484,820 195,801,126 188,054,254

预收款项 1,656,161 580,376 - 117,818

应付职工薪酬 16,154,622 6,640,718 7,629,805 6,232,105

应交税费 126,362,433 140,066,335 101,145,587 41,919,681

应付利息 33,264,999 9,675,000 - -

应付股利 - - - -

其他应付款 66,947,986 93,070,694 35,422,096 59,596,140

一年内到期的非流动负债 - 88,000,000 - -

其他流动负债 697,717,391 - - -

流动负债合计 2,404,435,895 1,721,517,943 1,199,244,110 1,377,931,473

非流动负债：

长期借款 71,700,000 1,700,000 90,000,000 90,000,000

应付债券 1,792,127,604 199,023,536 - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,863,827,604 200,723,536 90,000,000 90,000,000

负债合计 4,268,263,499 1,922,241,479 1,289,244,110 1,467,931,473

股东权益：

股本 480,000,000 480,000,000 240,000,000 180,000,000

资本公积 4,717,769,611 4,717,769,611 4,957,769,611 228,927,305

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 205,584,923 205,584,923 135,067,868 88,980,879
未分配利润 2,298,092,150 1,688,204,492 1,173,550,996 758,768,091





项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

股东权益合计 7,701,446,684 7,091,559,026 6,506,388,475 1,256,676,275

负债和股东权益总计 11,969,710,183 9,013,800,505 7,795,632,585 2,724,607,748



2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年

一、营业收入 2,707,966,474 3,292,780,712 2,491,310,166 1,942,598,201

二、减：营业成本 1,600,235,106 1,849,188,097 1,368,175,457 1,147,223,098

营业税金及附加 26,639,861 29,564,379 20,816,382 16,189,813

销售费用 313,827,369 436,699,382 406,180,815 325,748,867

管理费用 170,484,856 170,998,440 155,412,676 103,278,179

财务费用净额 55,127,501 -5,206,586 2,198,528 37,899,597

资产减值损失 2,394,954 2,335,558 3,875,863 3,923,052

加：公允价值变动收益净额 - - - -

投资收益 221,295,092 -7,280,235 - -

其中：对联营企业和合营 1,189,037 -305,235 - -
企业的投资收益
三、营业利润 760,551,919 801,921,207 534,650,445 308,335,595

加：营业外收入 57,037,306 29,762,227 22,936,361 18,563,450

减：营业外支出 2,927,660 5,236,524 18,193,312 6,094,580

其中：非流动资产处置损失 479,368 1,660,390 8,109,693 2,862,072

四、利润总额 814,661,565 826,446,910 539,393,494 320,804,465

减：所得税费用 84,773,908 121,276,359 78,523,600 47,434,170

五、净利润 729,887,657 705,170,551 460,869,894 273,370,295

六、其它综合收益 - - - -

七、综合收益总额 729,887,657 705,170,551 460,869,894 273,370,295


3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,956,101,047 3,185,907,596 2,439,766,913 1,842,817,496

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 76,700,237 119,807,480 48,461,065 22,717,953





项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年

经营活动现金流入小计 3,032,801,284 3,305,715,076 2,488,227,978 1,865,535,449

购买商品、接受劳务支付的现金 1,733,177,642 1,947,827,029 1,808,239,074 1,321,191,787

支付给职工以及为职工支付的现 229,231,860 250,140,291 207,585,824 170,547,378
金
支付的各项税费 349,681,914 370,645,004 223,713,586 186,459,298

支付其他与经营活动有关的现金 250,118,664 296,740,516 621,101,585 142,007,290

经营活动现金流出小计 2,562,210,080 2,865,352,840 2,860,640,069 1,820,205,753

经营活动产生的现金流量净额 470,591,204 440,362,236 －372,412,091 45,329,696

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - - -

处置固定资产、无形资产和其他 7,046,419.00 932,644 588,346 682,859
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 7,046,419.00 932,644 588,346 682,859

购建固定资产、无形资产和其他 156,814,143 265,669,682 185,351,801 108,144,698
长期资产支付的现金
投资支付的现金 36,535,920 36,600,000 38,947,025 45,000,000

取得子公司及其他营业单位支付 226,000,000 594,300,000 400,500,000 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,249,028,307 1,969,385,026 5,000,000 -

投资活动现金流出小计 2,668,378,370 2,865,954,708 629,798,826 153,144,698

投资活动产生的现金流量净额 -2,661,331,951 -2,865,022,064 -629,210,480 -152,461,839

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 4,808,911,000 -
取得借款收到的现金 1,057,600,000 911,700,000 917,000,000 866,700,000

发行债券收到的现金 2,289,040,000 497,780,000 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 43,051,962 117,218,450 -

筹资活动现金流入小计 3,346,640,000 1,452,531,962 5,843,129,450 866,700,000

偿还债务支付的现金 1,188,000,000 898,224,276 1,006,369,599 490,307,764

分配股利、利润或偿付利息支付 187,728,560 186,276,538 49,536,450 41,381,636
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 8,583,893 700,000 36,913,779 80,948,615

筹资活动现金流出小计 1,384,312,453 -1,085,200,814 1,092,819,828 612,638,015

筹资活动产生的现金流量净额 1,962,327,547 367,331,148 4,750,309,622 254,061,985

四、汇率变动对现金及现金等价 -
物的影响




项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年

五、现金及现金等价物净增加额 -228,413,200 -2,057,328,680 3,748,687,051 146,929,842

加：期初现金及现金等价物余额 1,976,157,207 4,033,485,887 284,798,836 137,868,994

六、期末现金及现金等价物余额 1,747,744,007 1,976,157,207 4,033,485,887 284,798,836





4、母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2008 年年末余额 180,000,000 228,927,305 - - 61,643,849 512,734,826 983,305,980
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
2009 年年初余额 180,000,000 228,927,305 - - 61,643,849 512,734,826 983,305,980
2009 年增减变动金额(减少以“()”
- - - - 27,337,030 -27,337,030 -
号填列)
(一)净利润 - - - - - 273,370,295 273,370,295
(二)其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - - 273,370,295 273,370,295
(三)股东投入和减少股本 - - - - - - -
1.股东投入股本 - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他(同一控制企业合并调整) - - - - - - -
(四)利润分配 - - - - 27,337,030 -27,337,030 -
1.提取盈余公积 - - - - 27,337,030 -27,337,030 -
2.对股东的分配 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
(七)其他 - - - - - - -
2009 年 12 月 31 日余额 180,000,000 228,927,305 - - 88,980,879 758,768,091 1,256,676,275
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
2010 年年初余额 180,000,000 228,927,305 - - 88,980,879 758,768,091 1,256,676,275
2010 年增减变动金额(减少以“()”
- - - - - - -
号填列)
(一)净利润 - - - - - 460,869,894 460,869,894
(二)其他综合收益 - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - - 460,869,894 460,869,894
(三)股东投入和减少股本 - - - - - - -
1.股东投入股本 60,000,000 4,728,842,306 - - - - 4,788,842,306
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他(同一控制企业合并调整) - - - - - - -
(四)利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - 46,086,989 -46,086,989 -
2.对股东的分配 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
(七)其他 - - - - - - -
2010 年 12 月 31 日余额 240,000,000 4,957,769,611 - - 135,067,868 1,173,550,996 6,506,388,475
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
2011 年年初余额 240,000,000.00 4,957,769,611.00 - - 135,067,868.00 1,173,550,996.00 6,506,388,475.00
2011 年增减变动金额(减少以“()”
240,000,000.00 -240,000,000.00 - - 70,517,055.00 514,653,496.00 585,170,551.00
号填列)
(一)净利润 - - - - - 705,170,551.00 705,170,551.00
(二)其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 705,170,551.00 705,170,551.00
(三)股东投入和减少股本 - - - - - - -





1.股东投入股本 - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(四)利润分配 - - - - 70,517,055.00 -190,517,055.00 -120,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - - 70,517,055.00 -70,517,055.00 -
2.对股东的分配 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -120,000,000.00 -120,000,000.00
(五)股东权益内部结转 240,000,000.00 -240,000,000.00 - - - - -
1.资本公积转增股本 240,000,000.00 -240,000,000.00 - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
(七)其他 - - - - - - -
2011 年 12 月 31 日余额 480,000,000.00 4,717,769,611.00 - - 205,584,923.00 1,688,204,492.00 7,091,559,026.00
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 480,000,000 4,717,769,611 - - 205,584,923 1,688,204,492 7,091,559,026
三、本年增减变动金额（减少以“-”
- - - - - -120,000,000 -120,000,000
号填列）
（一）净利润 - - - - - - -
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - -
额
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - -120,000,000 -120,000,000
1．提取盈余公积 - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -120,000,000 -120,000,000





4．其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
2012 年 9 月 30 日余额 480,000,000 4,717,769,611 - - 205,584,923 1,568,204,492 6,971,559,026





三、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.37 2.61 4.29 1.38
速动比率 1.93 2.11 3.77 1.02
资产负债率 35.94% 24.22% 20.07% 52.62%
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转
2.84 4.60 5.23 5.95
率（次）
存货周转率
2.17 3.07 3.34 3.40
（次）
每股经营活动
产生的现金流 0.64 0.71 0.62 1.39
量净额（元）
每股净现金流
0.10 -4.37 15.93 0.67
量（元/股）

利息保障倍数 8.16

利息保障倍数 2.95


2、母公司报表口径主要财务指标
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 3.89 3.99 5.43 1.45
速动比率 3.61 3.66 5.01 1.18
资产负债率 35.66% 21.33% 16.54% 53.88%
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转
2.69 4.53 5.28 6.55
率（次）
存货周转率
2.55 3.44 3.11 3.14
（次）
每股经营活动
产生的现金流 0.98 0.92 -1.56 0.25
量净额（元）
每股净现金流
-0.48 -4.29 15.62 0.82
量（元/股）

利息保障倍数 5.71

利息保障倍数 0.45
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额；
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总
股本；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；
8、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
9、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息；
10、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息。

（二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收益率

项目 2012 年 1－9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

归属于母公司普通股股东的净利润 9.39% 13.07% 14.11% 30.96%

扣除非经常性损益后归属于母公司普通 8.68% 12.39% 14.05% 30.07%
股股东的净利润
基本每股收益（元/股）

项目 2012 年 1－9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

归属于母公司普通股股东的净利润 1.60 2.01 3.08 2.38

扣除非经常性损益后归属于母公司普通 1.48 1.91 3.06 2.31
股股东的净利润



上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归


属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于
公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公
司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项
引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为
报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益。





第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，
从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 5 日；若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 5 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
2、本期公司债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者
自行承担。

（二）本金的支付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2017 年 11 月 5 日。若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 11 月 5 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
2、本期公司债券本金的支付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债基础
（一）公司偿债资金来源
最近三年一期，母公司扣除长期股权投资后的资产总额分别占合并报表资产总


额的 72.84%、80.02%、73.07%及 75.83%。母公司具有较大的资产规模，其中流动资
产比重较大，母公司良好的资产质量使公司具有较高的偿债能力，因此在偿债过程
中不存在过度依赖子公司分红政策的情况。
发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流与净利润。
报告期本公司合并财务报表口径的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营
活动产生的现金流量净额如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1－9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 435,370.88 514,784.88 402,640.00 324,598.53
归属于母公司所有者的净利润 76,676.11 96,612.61 66,122.92 42,785.14
经营活动产生的现金流量净额 307,462,860 34,293.11 14,929.20 25,068.86

随着公司经营规模的不断发展，公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利
润呈持续增长趋势，经营性现金流充裕，为偿还本次债务的本息提供了保障。

（二）偿债应急保障方案
本公司历来执行稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。于 2012 年 9 月 30 日，公司流动资
产余额为 935,855.84 万元，若本公司兑付本期债券本息时面临临时性资金周转问
题，本公司可通过变现除货币资金以外的流动资产筹措偿债资金。

四、保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的合法权益，本公司为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）外部途径融资渠道畅通
本公司作为 A 股上市公司，具有稳定的盈利能力并拥有较为广泛的融资渠道。
本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信
额度。截至 2012 年 9 月末，公司共获得包括中信银行股份有限公司、交通银行股份




有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、汇丰银行（中
国）有限公司 及中国工商银行股份有限公司等六家银行综合授信额度人民币
121,780 万元，已使用授信额度人民币 98,780 万元，未使用人民币授信额度 23,000
万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，本公司可以通过银行
的资金信贷予以解决。

（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺
畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途
使用。

（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理与资金管理等，严格执行公司内部控制制度，根据
债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，
及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障
投资者的利益。

（四）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求聘请了国金证券作为本期债券的
受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托
管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定偿
付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约



时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于债券受托管理人及
时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
在本期债券存续期限内，国金证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券
持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券
受托管理人”。

（六）设立专门的偿债工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。本公司证券部和财务部将共同组建本期公司债
券的本期偿付工作小组，自本期公司债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束期
间，负责利息和本金的偿付及与相关事务。组成人员包括公司财务部等相关部门。

（七）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将严格按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付
本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时偿付本期债券的利息和/或本金；订
立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生或预计将发生重
大亏损或者遭受超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大损失；发生超
过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大仲裁、诉讼；公司发生减资、合
并、分立、解散、被接管、歇业之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司
主体变更的情形；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的
重大资产处置或重大债务重组；未能履行《募集说明书》的约定；本期债券被暂停
转让交易；拟变更本期债券《募集说明书》的约定；拟变更本期债券受托管理人；
其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文
件或中国证监会规定的其他情形。

（八）发行人承诺
根据本公司于 2012 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第二十一次会议及于 2012



年 4 月 17 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，
当本公司出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券的本
息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。

五、违约责任
本公司保证按照本期债券《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利
息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债
券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本
公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑
付债券本金，当发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
对于逾期未付的利息和/或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。





第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司
将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营
环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本公司年度报告公布后一个
月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如本公司发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，将及时通知中诚信，并提供
相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪
评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由本公司在深圳证券交易所网站公告。





第八节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券视作同意国金证券股份
有限公司作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相
关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》，国金证券受聘担任本期债
券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况
公司名称：国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
联系电话：（028）86690037
传真：（028）86690020
联系人：张胜 冯昊

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2012 年 10 月 25 日，除下列事项外，发行人与本期公司债券发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或
其他利害关系。
国金证券股份有限公司为本公司股东九芝堂股份有限公司和李湘敏的关联方，
上述股东合计持有公司 3,415,900 股股份，占公司总股本的 0.71%。

二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请国金证券股份有限公




司作为本期债券受托管理人，由国金证券股份有限公司依据《债券受托管理协议》
的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》
和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，国金证券股份有限公
司作为本期公司债券全体债券持有人的受托代理人处理本期债券的相关事务，维护
债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约
定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行
其职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程
的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期
间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社
会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行
和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、
完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行
人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后
诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履
行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通。




6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证
券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照《募集说明书》的规定以及发行人与证券登记机构的约定
将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉
及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债
务处置；
（8）发行人订立或拟订可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要
合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门
规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及《募集说明书》规定的其他义
务。

（三）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项




下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用
由发行人承担。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿
还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持
有人会议。
3、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；在公司不能偿还债务时，在债券持有人会议的授
权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关
法律程序的重大进展及时予以公告。
4、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的
规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有
人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决
议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知
或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全
体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管
理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券《募集说明书》的规定履行信息披
露义务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约
定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，


债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》
保存的与本期债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》、中国法律
法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托
管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期
债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出
现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情
形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召
集债券持有人会议；
（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完
整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文
件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。




5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及以中国证监会要求的
方式及时予以公布。

（五）债券受托管理人的报酬和费用
鉴于受托管理人同时担任本期债券发行的保荐机构和主承销商，发行人不再向
受托管理人支付履行本期公司债券的受托管理事务报酬。

（六）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其
资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券持
有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持
有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券
受托管理人的决议须本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）
所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人
会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部
工作。
自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的原债券受



托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人
对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通知发
行人及全体本期债券持有人，但应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，
其辞职方可生效。
发行人应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起 30 日内尽最大努力聘
任新的债券受托管理人。如果在上述 30 日期间届满前的第 10 日，发行人仍未聘任
新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有
效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构 作为其继任者。该聘任应经发
行人批准，发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管理人聘任后，发
行人应立即通知债券持有人。
债券受托管理人应自辞任生效之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交
工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。同时，
债券受托管理人在本期债券存续期限内单方辞任，除不可归责于债券受托管理人的
事由以外，给发行人造成损失的，债券受托管理人应向发行人赔偿损失。

（七）违约责任
1、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本
期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》
或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根
据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限
于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行
政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定
追究发行人的违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，
应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》




的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立
即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券
发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理
人的违约责任。

4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事
宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出
申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关
证据。





第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，《债券持有人会议规则》全
文在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）予以公布，投资者在作出相关决
策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有
人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的
事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存
续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债
券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有
人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券
制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债
券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合债券持
有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人
通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参


与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿
还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、拟变更债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息；
4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；
7、发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围
内的任何事项或上述“（二）债券持有人会议召开的情形”所述事项时，债券受托管
理人应自其知悉该等事项之日起 15 日内发出会议通知。
如债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期
未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期
未偿还债券持有人债权登记日。

（四）债券持有人会议的通知



债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期
未偿还债券持有人债权登记日。
债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 日在中国证监会指定的媒体
上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人
会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、有权出席债券持有人会议的债权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在
债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的
同一媒体上公告。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 天，并
不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 天。于债权登记日当日交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席
该次债券持有人会议的登记持有人。
召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所
地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（五）债券持有人会议的议案、委托及授权
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规
的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临




时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10
日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在
中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除
上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提
案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未
列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决
议。
本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出
席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除
外）。

（六）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开。
债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管
理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券
持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人
代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定
共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多
的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。
债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人
（包括债券持有人代理人）出席方可召开。但若在原定会议开始时间后 30 分钟内，
出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的
本期未偿还债券本金总额未达到上述条件的要求，债券受托管理人应在五日内将会
议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知本期未偿还债券持有人。再
次召集的债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持




有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应
当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事
项再次做出决议。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期
未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还债券
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决
议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至
少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托
管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债
券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议债权登记日登记在册的本期未偿
还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。但债
券发行人、持有本期未偿还债券发行人 10%以上股权的股东、债券受托管理人、发
行人的关联方和持有本期未偿还债券发行人 10%以上股权的股东的关联方可以参加
债券持有人会议，也可以在会议上对议案发表意见，但没有表决权，并且其代表的
本期未偿还债券面值不计入出席本期债券持有人会议的债券面值总额。

（八）债券持有人会议决议的公告
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中
国证监会指定的媒体上公告

（九）债券持有人会议的会议记录
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：



1、出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所
代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、
建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债
券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（十）其它事项
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有
关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同
意。

债券持有人会议规则在发行人本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司初始登记日起生效实施。





第十节 募集资金运用

公司第三届董事会第二十一次会议及 2011 年年度股东大会审议通过，并经公司
第三届董事会第二十四次会议审议，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充
流动资金。

本公司主营业务的快速发展，使对营运资金的需求量也随之增加。根据公司的
经营发展战略，本公司在稳步实施首次公开发行人股票募集资金投资项目的同时，
以输液业务为核心通过并购优质资产进行了横向和纵向的产业延展，进行了较大规
模的产业扩张。本公司预计随着相关已建项目和新建项目的产能逐步释放，本公司
正常营运对流动资金的需求将会持续增长。本公司通过发行本期债券筹措可长期使
用资金，有利于优化公司负债结构，降低短期偿债风险，并满足公司业务快速发展
对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。





第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

于 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在为合并报表范围以外的公司提供担保
的情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

于 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。





第十二节 有关当事人

（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司
住所：成都市青羊区百花西路 36 号
法定代表人：刘革新
联系人：熊鹰、黄新
联系电话：（028）82860618
传真：（028）86132515

（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：国金证券股份有限
公司
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
项目联系人：张胜、冯昊、吴承达、洪晓青
联系电话：（028）86690037
传真：（028）86690020

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
负责人：张学兵
经办人员：樊斌、王成、文泽雄
联系电话：（028）62088013
传真：（028）62088111

（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所
住所：北京市东长安街一号东方广场东二座办公楼八层
负责人：殷立基
经办人员：龚伟礼、林建昆
联系电话：（010）85085000




传真：（010）85185111

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
负责人：关敬如
经办人员：邵津宏、宋诚、魏芸
联系电话：（021）51019090
传真：（021）51019030

（六）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
收款账号：51001870836050605761

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
联系电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083164

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122





第十三节 备查文件

一、备查文件
1、发行人最近三年及一期的财务报告和最近三年的审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点
（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司
证券部办公地址：成都市青羊区百花西路 36 号
联系电话：（028）82860618
传真：（028）86132515
联系人：熊鹰、黄新

（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
办公地址：四川省成都市东城根上街 95 号
联系电话：（028）86690037
传真：（028）86690020
联系人：张胜、冯昊、吴承达、洪晓青

三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17：00（法定节假日除
外）。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。




在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全文及
上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及其摘要。




四川科伦药业股份有限公司

国金证券股份有限公司

2012 年 11 月 26 日