江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 中桥债
证券代码：112116
发行总额：2.5 亿元
上市时间：2012 年 11 月 20 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：华林证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼）
第一节 绪言
重要提示：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“发
行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带
的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
公开发行 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券的信用评级为 AA 级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产
为 70,117.85 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表所有者权益）；本期债券上
市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,683.30 万元（合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至
2012 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 52.54%，母公司口径资产负债
率为 58.19%，均不高于 70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号
办公地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号
三、发行人注册资本
注册资本：15,550 万元
四、发行人法人代表
法定代表人：陈禹
五、发行人基本情况
（一）经营范围
发行人的业务范围为桥梁钢结构工程业务，主要涵盖桥梁钢结构工艺研
究、工艺设计、制作、安装、运输、修复和加固、技术服务等领域。
（二）主要产品
发行人的主营业务为桥梁钢结构工程业务，能够为客户提供包括板单元制
造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥
梁钢结构工程服务，并在大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整桥立体预
拼装、超大梁段总拼装等方面形成技术优势。
发行人作为国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，在桥梁钢结构制
造、运输、安装等方面具有丰富的实践经验，先后承担了苏通长江大桥、润扬
长江大桥、上海卢浦大桥等多个大跨径桥梁钢结构工程。作为苏通长江大桥参
建单位，公司分别于 2010 年 3 月和 12 月荣获交通运输部公路交通优质工程一等
奖和 2010-2011 年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。
发行人自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合
梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防
撞设施等多种类别桥梁钢结构工程形式，桥梁类型涉及悬索桥、斜拉桥、梁式
桥、拱式桥等。发行人近年来承建钢结构部分的各类型典型代表性钢结构桥梁
工程如下：
桥梁类型 桥梁名称 桥梁纪录
为世界跨度最大及首座跨度超过 1,000 米的斜拉桥（跨度
苏通长江大桥
1,088 米）
斜拉桥 上海闵浦大桥 世界上跨径最大的双塔双索面双层斜拉桥
上海长江大桥 主航道桥为主跨 730 米世界最大跨度的公轨两用斜拉桥
泰州长江大桥 建成后为世界跨径最大的三塔悬索桥（主跨 2×1,080 米）
悬索桥 马鞍山长江大桥 建成后为世界跨径最大的三塔悬索桥（主跨 2×1,080 米）
润扬长江大桥 目前世界第四大跨径悬索桥
上海卢浦大桥 目前世界第二大跨径拱式桥，跨径 550 米
拱式桥
长春伊通河大桥 国内跨度最大的飞燕式钢管混凝土异型拱桥（主跨 158 米）
崇启大桥为主跨 185 米的六跨钢连续梁式桥，其跨度
梁式桥 崇启长江大桥
和联长为国内同类桥型第一
（三）主要产品收入情况（合并报表口径）
公司的钢结构工程为依据与业主或总包方签订的合同规定的进度进行钢结
构制作及施工，公司按照工程完工量计算完工百分比，以确认工程业务收入，
因此公司的产销率为 100%。
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
工程类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
桥梁钢结
48,283.63 82.57% 80,758.08 88.32% 63,514.12 91.87% 37,384.55 82.82%
构工程
其它钢结
10,193.39 17.43% 10,677.27 11.68% 5,619.08 8.13% 7,755.97 17.18%
构工程
合计 58,477.02 100% 91,435.35 100% 69,133.20 100% 45,140.52 100%
[注] 其它钢结构工程包括设备钢结构、空间钢结构、轻型钢结构等。
（四）主营业务毛利情况（合并报表口径）
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司主营业务毛利分
别为 8,432.94 万元、11,862.56 万元、15,065.28 万元和 9,195.44 万元。主营
业务毛利按照钢结构工程类别列示如下：
2012 年 1-9 月
工程类别 毛利（万元） 毛利率
甲方提供钢材形式 - -
桥梁钢结构工程
公司自主采购钢材形式 7,788.86 16.13%
其他钢结构工程 1,406.58 13.80%
合计 9,195.44 15.72%
2011 年度
工程类别 毛利（万元） 毛利率
甲方提供钢材形式 1,388.27 19.84%
桥梁钢结构工程
公司自主采购钢材形式 11,890.63 16.12%
其他钢结构工程 1,786.38 16.73%
合计 15,065.28 16.48%
2010 年度
工程类别 毛利（万元） 毛利率
甲方提供钢材形式 1,704.55 23.80%
桥梁钢结构工程
公司自主采购钢材形式 9,209.69 16.34%
其他钢结构工程 948.32 16.88%
合计 11,862.56 17.16%
2009 年度
工程类别 毛利（万元） 毛利率
甲方提供钢材形式 3,239.90 22.00%
桥梁钢结构工程
公司自主采购钢材形式 3,652.33 16.12%
其他钢结构工程 1,540.71 19.86%
合计 8,432.94 18.68%
2009年-2011年，公司主营业务毛利年复合增长率为33.66%，主营业务毛利
保持了较快的增长速度；桥梁钢结构工程业务毛利占公司主营业务毛利的比重平
均为80%以上，并总体上保持稳定上升的趋势，为公司最重要的利润来源。
（五）隶属关系演变
1、发行人设立
1998 年 10 月 30 日，江苏省交通厅出具苏交政（1998）184 号《关于同意成
立“江苏交通钢结构有限责任公司”的批复》，同意由江苏省交通厅主管的江苏
交通投资公司、江苏省船舶工业公司、江苏省长江驳运公司、江苏公路桥梁建设
公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏省江阴港务管理局、江苏省交通工程总
公司、江苏省交通建设供应公司等八家单位共同出资设立江苏交通钢结构有限责
任公司。
1998 年 11 月 13 日，江苏省交通厅政治部同意“江苏交通钢结构有限责任
公司”更名为“江苏金泰钢结构有限责任公司”（简称“金泰有限”），并以“江
苏金泰钢结构有限责任公司”的名称办理相关工商登记手续。
1999 年 3 月 15 日，江苏兴南会计师事务所对各股东投入的资本进行了审验，
并出具了苏兴会验（99）03 号《验资报告》，金泰有限设立时注册资本为 1,050
万元，出资方式均为货币资金。
1999 年 3 月 26 日，金泰有限在江苏省工商行政管理局注册成立，取得注册
号 3200001104428 的企业法人营业执照。
2、发行人历次股本变化及上市情况
（1）金泰有限增资至 9,150 万元
2000 年 5 月 19 日，金泰有限召开股东会，决议通过以资本公积 8,100 万元
转增注册资本。转增注册资本后，公司注册资本为 9,150 万元。
2000 年 5 月 30 日，江苏天华会计师事务所有限公司对金泰有限资本公积转
增注册资本进行审验，并出具了苏天会验（2000）53 号《验资报告》。
2000 年 6 月 15 日，金泰有限在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
（2）金泰有限股东名称变更及第一次股权转让
① 股东名称变更
2004 年 4 月 10 日，金泰有限召开股东会，决议通过因部分股东单位名称变
更相应修改公司章程，其中股东江苏交通投资公司更名为江苏交通控股有限公
司、股东江苏省长江驳运公司更名为江苏长博投资有限公司、股东江阴港务局
更名为江苏江阴港港口集团有限公司、股东江苏省交通工程总公司更名为江苏
省交通工程有限公司、股东江苏省公路桥梁建设公司更名为江苏交通建设集团
有限公司。
② 股权转让
2004 年 4 月 28 日，经股东会决议，江苏长博投资有限公司、江苏江阴港港
口集团有限公司、江苏省交通工程有限公司、江苏交通建设集团有限公司、江
苏省交通建设供应公司等五家股东分别与江苏交通控股有限公司、江苏扬子大
桥股份有限公司、江苏省船舶工业公司等三家股东签订《出资转让协议书》，约
定股权转让事宜，股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
江苏交通控股有限公司 3,564.46
江苏长博投资有限公司
江苏扬子大桥股份有限公司 294.60
江苏江阴港港口集团有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 771.08
江苏扬子大桥股份有限公司 298.78
江苏省交通工程有限公司
江苏省船舶工业公司 472.30
江苏交通建设集团有限公司 江苏省船舶工业公司 771.08
江苏省交通建设供应公司 江苏省船舶工业公司 385.54
金泰有限于 2004 年 5 月完成上述事项的工商登记变更手续。
（3）金泰有限第二次股权转让，更名为“江苏中泰钢结构有限责任公司”
① 股权转让
I 国有股权转让
2005 年，江苏交通控股有限公司为突出路桥主业，盘活存量资产，拟将其
及其控股子公司（江苏省船舶工业公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏交通
建设集团有限公司和江苏省交通建设供应公司）持有的金泰有限股权进行转让。
2005 年 4 月 28 日，受江苏交通控股有限公司委托，江苏富华会计师事务所
有限公司出具苏富会评报字（2005）第 28 号《资产评估报告书》，经评估金泰有
限截至 2004 年 12 月 31 日的净资产为 7,460.33 万元。
2005 年 5 月 10 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同
意协议转让江苏金泰钢结构有限公司股权的批复》（苏国资复（2005）69 号），
同意江苏交通控股有限公司及其控股子公司根据金泰有限净资产评估值
7,460.33 万元转让其持有的金泰有限 82.35%股权，转让价格为 6,143.58 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让股权 转让价格
受让方 转让方
（万元） 比例 （万元）
中铁山桥集团有 江苏交通控股有限公司 3,085.38 33.72% 2,515.62
限公司 江苏省船舶工业公司 117.12 1.28% 95.49
江苏交通建设集团有限公司 99.74 1.09% 81.32
江苏扬子江船厂 江苏省交通建设供应公司 50.33 0.55% 41.03
有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 1,799.81 19.67% 1,467.45
江苏省船舶工业公司 2,382.66 26.04% 1,942.67
合计 7,535.04 82.35% 6,143.58
2005 年 8 月 4 日，江苏省产权交易所出具苏产交（2005）033 号《关于江苏
金泰钢结构有限责任公司股权转让成交的确认》，对上述金泰有限国有股权转让
事项进行了确认。
II 其他股东股权转让
2005 年 7 月，江苏长博集团有限公司（原“江苏长博投资有限公司”）、江
苏江阴港港口集团有限公司和江苏交通工程有限公司等三家股东分别与环宇投
资签订《股权转让协议》，分别将其持有的金泰有限 5.47%、1.09%、1.09%的股
权转让给环宇投资。
② 股东会审议股权转让及金泰有限更名事项
2005 年 8 月，金泰有限召开股东会，决议通过：
I 江苏交通控股有限公司、江苏省船舶工业公司分别将其持有的金泰有限合
计 35%的股权转让给中铁山桥集团有限公司（简称“中铁山桥”）；江苏交通建设
集团有限公司、江苏省交通建设供应公司、江苏扬子大桥股份有限公司和江苏省
船舶工业公司分别将其持有的金泰有限合计 47.35%的股权转让给江苏扬子江船
厂有限公司；江苏长博集团有限公司、江苏江阴港港口集团有限公司和江苏交通
工程有限公司分别将其持有的金泰有限合计 7.65%股权转让给江苏环宇投资发展
有限公司（简称“环宇投资”）；
II 公司名称变更为“江苏中泰钢结构有限责任公司”（简称“中泰有限”）。
金泰有限已于 2005 年 9 月完成上述事项的工商变更登记手续。
（4）中泰有限第一次股权转让
2005 年 8 月 25 日，中泰有限召开股东会，决议通过江苏扬子江船厂有限公
司将其持有的中泰有限 12.35%的股权计 1,130.02 万元出资额转让给环宇投资。
中泰有限已于 2005 年 9 月完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（5）中泰有限第二次股权转让
2006 年 5 月 16 日，中泰有限召开股东会，决议通过江苏扬子江船厂有限公
司将其持有的中泰有限 35%的股权计 3,202.50 万元出资额转让给江阴泽舟投资
有限公司（简称“泽舟投资”）。
中泰有限已于 2006 年 8 月完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（6）中泰有限第三次股权转让
① 国有股权转让
2006 年 7 月 25 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同
意转让江苏中泰钢结构有限公司国有股权的批复》（苏国资复（2006）127 号），
确认同意江苏交通控股有限公司将持有的中泰有限 10%国有股权公开转让。
2006 年 7 月 25 日，受江苏交通控股有限公司委托，江苏富华会计师事务所
有限公司出具苏富会评报字（2006）第 52 号《资产评估报告书》，经评估中泰有
限截至 2006 年 3 月 31 日净资产为 7,521.24 万元。
2006 年 10 月 20 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
同意江苏中泰钢结构有限公司 10%国有股转让的批复》 苏国资复（2006）160 号），
同意江苏交通控股有限公司根据中泰有限净资产评估值 7,521.24 万元向泽舟投
资转让其持有的中泰有限 10%股权，转让价格为 752.124 万元。
2006 年 11 月 3 日，江苏省产权交易所出具苏产交（2006）053 号《关于江
苏中泰钢结构有限责任公司 10%国有股权转让成交的确认》，对上述中泰有限国
有股权转让事项进行了确认。
② 其他股东股权转让
2006 年 8 月，中泰有限召开股东会，决议通过泽舟投资将其持有的中泰有
限 3%、4%的股权分别转让给中铁山桥和环宇投资，转让股权对应的出资额为
640.50 万元。
中泰有限已于 2006 年 11 月完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（7）中泰有限第四次股权转让
2007 年 11 月 10 日，中泰有限召开股东会，决议通过泽舟投资将其持有的
中泰有限 20.84%的股权计 1,907.00 万元出资额转让给环宇投资。
中泰有限已于 2007 年 11 月完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（8）中泰有限增资至 11,650 万元
2007 年 11 月 10 日，中泰有限召开股东会，决议通过中泰有限增加注册资
本 2,500 万元，注册资本增至 11,650 万元，环宇投资以货币出资 875 万元，其
中 700 万元计入注册资本，175 万元计入资本公积；靖江市亚泰投资有限公司（简
称“亚泰投资”）以货币出资 2,250 万元，其中 1,800 万元计入注册资本，450
万元计入资本公积。
本次增资的作价参考为江苏华盛资产评估有限公司于 2007 年 10 月 25 日出
具的苏华盛评报字（2007）第 62 号《资产评估报告书》，经评估截至 2007 年 8
月 31 日中泰有限的净资产为 11,431.48 万元，即每 1 元注册资本对应 1.2493 元
净资产。
2007 年 11 月 29 日，无锡文德智信联合会计师事务所对本次增资进行了审
验，出具了文德会验字（2007）第 281 号《验资报告》。
中泰有限已于 2007 年 12 月完成上述增资事项的工商变更登记手续。
（9）中泰有限整体变更设立股份有限公司
2008 年 3 月 4 日，中泰有限召开股东会，决议通过整体变更设立股份有限
公司。同日，中泰有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至 2007
年 12 月 31 日经审计的净资产 132,106,303.56 元，按 1.13396:1 的比例折为股
份公司股本 11,650 万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
2008 年 3 月 12 日，经立信会计师事务所有限公司审验，股份公司各发起人
股东出资真实、足额到位，并出具了信会师报字（2008）第 20990 号《验资报告》。
2008 年 3 月 28 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并
领取了注册号为 320000000070820 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
1 江苏环宇投资发展有限公司 4,803.00 41.23%
2 中铁山桥集团有限公司 3,477.00 29.84%
3 靖江市亚泰投资有限公司 1,800.00 15.45%
4 江阴泽舟投资有限公司 1,570.00 13.48%
合 计 11,650.00 100.00%
2008 年 10 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2008）
1176 号《关于江苏中泰钢结构股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同
意中泰有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案，确认公司总股本为
11,650 万股，其中国有股 3,477 万股。
（10）股份公司第一次股权转让
2009 年末，中铁山桥出于其战略发展考虑，经过其董事会决定并报经中国
中铁股份有限公司批准，中铁山桥拟通过公开挂牌转让其持有的公司全部 29.84%
的股权。
2009 年 11 月 16 日，受中铁山桥委托，中资资产评估有限公司出具中资评
报字（2009）第 203 号《资产评估报告书》，经评估公司截至 2009 年 6 月 30 日
净资产为 16,552.50 万元。
2009 年 11 月 25 日至 2009 年 12 月 23 日，中铁山桥将其持有的公司 29.84%
股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格依据公司评估净资产值确定
为 4,939.27 万元。
2009 年 12 月 30 日，环宇投资与中铁山桥签订了《产权交易合同》（编号为
G309SH1004286），环宇投资以 5,600 万元受让中铁山桥持有的公司 29.84%股权。
2010 年 1 月 5 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（NO.0006936
号），对上述交易进行了确认。
（11）股份公司第二次股权转让
2010 年 1 月 5 日，股东环宇投资分别与北京京鲁兴业投资有限公司（简称
“京鲁兴业”）、海登技术服务（大连）有限公司（简称“海登技术”）、南澳县江
海船务代理有限公司（简称“江海船务”）、江苏恒元房地产发展有限公司（简称
“恒元发展”）、江苏华成华利创业投资有限公司（简称“华成华利”）等五名法
人及自然人钱业银签订《股份转让协议》，具体转让情况如下：
转让股份数量
转让方 受让方 转让股份比例
（万股）
京鲁兴业 699.00 6.00%
海登技术 582.50 5.00%
环宇投资 江海船务 582.50 5.00%
恒元发展 514.93 4.42%
华成华利 349.50 3.00%
钱业银 233.00 2.00%
合 计 2,961.43 25.42%
（12）股份公司第三次股权转让
2010 年 8 月 17 日，股东亚泰投资与苏州吴中国发创业投资有限公司签订《股
份转让协议》，亚泰投资将其持有的公司 6%股份计 699 万股转让给苏州吴中国发
创业投资有限公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例
1 江苏环宇投资发展有限公司 5,318.57 45.65%
2 江阴泽舟投资有限公司 1,570.00 13.48%
3 靖江市亚泰投资有限公司 1,101.00 9.45%
4 北京京鲁兴业投资有限公司 699.00 6.00%
5 苏州吴中国发创业投资有限公司 699.00 6.00%
6 海登技术服务（大连）有限公司 582.50 5.00%
7 南澳县江海船务代理有限公司 582.50 5.00%
8 江苏恒元房地产发展有限公司 514.93 4.42%
9 江苏华成华利创业投资有限公司 349.50 3.00%
10 钱业银 233.00 2.00%
合 计 11,650.00 100.00%
（13）2012 年公开发行普通股上市
2012 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]185 号”文
核准公司发行新股，公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，于 2012 年 3 月 7 日公开发行 3,900 万股新股，发
行价格为人民币 10.10 元/股，募集资金总额为 39,390 万元，募集资金净额为
36,186.13 万元，公司股票于 2012 年 3 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易。本
次发行完成后，公司股份总数由 11,650 万股增加至 15,550 万股。2012 年 5 月
24 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续。
3、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东
环宇投资直接持有公司 5,318.57 万股股份，占公司总股本的 34.20%，为本
公司的控股股东。
环宇投资成立于2005年6月15日，注册资本2,858万元，陈禹担任董事长和法
定代表人，经营范围为利用自有资金对外投资。环宇投资目前未直接从事生产经
营业务，仅持有并管理对本公司的股权投资。经靖江敬业立信会计师事务所有限
公司审计并出具靖敬立会审字[2012]002号《审计报告》，截至2011年12月31日，
环宇投资总资产为12,476.13万元，净资产为12,244.55万元；2011年度，环宇投
资净利润为3,307.23万元。环宇投资目前的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈禹 1,243.00 43.49%
王礼曼 539.00 18.86%
陈丽亚 486.00 17.00%
晁锦苹 31.00 1.08%
支德志 5.00 0.17%
汤雪青 50.00 1.75%
何杨 51.00 1.78%
宿有为 15.00 0.52%
谢荣生 10.00 0.35%
曹巍 31.00 1.08%
钱建一 30.00 1.05%
郁征 46.50 1.63%
吴法宾 25.00 0.87%
庞廷旺 20.00 0.70%
李世民 5.00 0.17%
勇柳 15.00 0.52%
江苏江阴经济开发区靖江园
195.50 6.84%
区环亚投资发展有限公司
江苏江阴-靖江工业园区环
60.00 2.10%
宙投资有限公司
合计 2,858.00 100.00%
截至本上市公告书签署日，公司控股股东环宇投资持有的本公司股份未发
生质押的情况；除持有本公司股权外，公司控股股东环宇投资不存在对其他企
业投资的情况。
（2）实际控制人
自然人陈禹直接持有环宇投资 43.49%的股权，为环宇投资控股股东，为本
公司实际控制人。
陈禹先生，1954 年出生，中国国籍，大学本科，高级工程师。1978 年至
1999 年历任江苏省船舶设计研究所干事、副所长、总工程师职务；1999 年起，
历任江苏金泰钢结构有限责任公司总经理，江苏中泰钢结构有限责任公司总经
理，江苏中泰钢结构股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经
理。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人持有的发行人股份未发生质押
的情况；除持有环宇投资股权外，公司实际控制人陈禹不存在对其他企业投资
的情况。
（3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下图所示：
陈禹
43.49%
环宇投资
34.20%
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
六、发行人面临的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济周期波动风险
公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，
受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基
础设施建设投资规模等因素的影响较大。
在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，政策
调整带来的宏观经济周期波动可能影响交通基础设施投资规模，直接影响桥梁钢
结构工程行业发展，并可能造成公司主营业务波动。
2、市场竞争的风险
本公司主要从事大中型桥梁钢结构工程业务，竞争对手以大型央企下属企业
为主，竞争对手均不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，市
场竞争较为激烈，如果公司不能顺应行业发展迅速扩大规模、提高技术水平、提
升品牌优势，公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的
风险。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
公司主要从事桥梁钢结构工程业务，依据公司与业主或总承包方签订的工程
合同，工程款项依据项目完工进度、项目决算安排分次结算后回收，而且按照行
业惯例需要保留 5%-10%的工程质保金在 1-2 年后收取。桥梁钢结构工程工期较
长和行业特殊的结算方式导致全部工程款回收的时间跨度较大。
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司的应收账款余额
逐年增加，截至 2012 年 9 月末，公司应收账款余额为 25,463.04 万元。如果公
司应收账款催收不及时，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将给公司经营
带来一定的风险。
2、累计收入确认金额大于工程结算金额的风险
公司根据内部计算的已完成合同工作量占合同预计总工作量的比例确认完
工进度，同时按照完工进度确认营业收入和结转成本，与业主或总承包方办理工
程价款结算手续时确认应收账款。2009 年末、2010 年末和 2011 年末累计确认收
入金额均小于工程结算金额，因完工进度与结算进度的计量周期、口径存在差异，
未来存在累计确认收入大于工程结算金额的可能，因而存在存货中未结算成本和
毛利得不到业主或总承包方确认的风险。
（三）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司一般通过投标承包桥梁钢结构工程，签订合同后根据工程项目的需求采
购主要原材料，安排组织生产。公司主要原材料为各种材质、规格和型号的钢材，
各种钢材成本占工程施工成本的比重约为 55%。
公司所用钢材一般采取甲方提供和公司自行采购两种模式，对于由甲方提供
钢材的项目，公司不承担钢材价格波动的风险。对于由公司自行采购钢材的项目，
公司在工程项目投标前向钢材供应商询价，公司依据钢材价格，加上自身设计、
制造、运输、安装和施工成本，并考虑公司合理的利润空间后进行投标，项目中
标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，由于从桥梁钢结构工程项目投标、合
同签订至钢材采购存在一定的周期，如果期间钢材价格大幅波动，将会加大公司
对工程成本的控制和管理难度，影响公司经营业绩。
2、工程质量风险
桥梁钢结构作为桥梁工程的关键部位，其制作、运输、安装均在桥梁建设工
程中占据重要位置，桥梁钢结构工程的质量直接关乎桥梁工程的质量。如果公司
未来桥梁钢结构项目的施工质量不能达到规定的标准，或者发生质量事故，不仅
会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，还将会影响公司的持续经
营能力。
3、工程安全和环保方面的风险
桥梁钢结构工程存在露天、高空、水上作业的环节，施工环境存在一定的危
险性，如防护不当可能造成安全隐患；施工过程中如在管理上、操作上和施工技
术上出现问题，可能出现意外情况，影响工期。此外，施工过程中需要考虑在项
目现场采取相应的环境保护措施，以减少对周围生态环境的破坏和干扰。
如果在工程建设中存在安全和环保工作管理、控制不规范的情况，则会对本
公司桥梁钢结构工程项目的交付、后续业务的开展等产生一定的影响，带来一定
的经济损失风险。
4、项目成本控制风险
公司在对桥梁钢结构工程进行投标前，需对整个项目的成本进行估算，以便
合理准确报价。由于桥梁钢结构工程受到施工难度、技术要求、工程项目执行周
期等的影响，如项目施工难度超出预期、生产要素的价格发生波动（如施工所需
的钢材、辅材、能源价格变动，或者劳动力成本上升等），如果公司对项目成本
的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与项目业主或者总承包商
协商分摊，则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损，将对公司的盈利水平产
生不利影响。
5、公司劳务用工成本上升的风险
近年来随着我国工业化、城市化进程的持续推进，以及城市消费水平的提升，
在我国城市尤其是在长三角、珠三角等经济发达地区，劳动力成本出现上升趋势。
公司作为专业的桥梁钢结构工程企业，专注于工程技术的研究、工程流程管理、
质量控制以及工程重要环节的实施，公司将部分基础性工作进行劳务外包，报告
期内，公司劳务分包成本占主营业务成本的比重超过 30%。未来如果公司所处的
长三角区域的劳动力成本进一步提高，将会导致公司劳务用工成本的上升，进而
影响公司的经营业绩。
（四）管理风险
1、经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司经营规模持续扩大，桥梁钢结构工程完工量从 2009 年的 6.47
万吨增加至 2011 年的 8.32 万吨，增长了 28.59%。随着公司首次公开发行股票
募集资金的到位和投入，公司的经营规模将会进一步扩大，公司在经营决策、运
作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大
的同时相应提高管理能力，可能会对公司的持续发展产生一定影响。
2、跨区域管理的风险
桥梁钢结构工程项目具有区域分布广、施工周期长的特点，增加了项目管理
的难度，需要具备跨区域管理能力。目前，公司的工程项目分布于江苏、上海、
浙江、安徽、江西、福建等江河较多的地区，未来随着产能扩张带来的新项目承
揽能力的增强，公司的业务覆盖地域范围将进一步扩大，如果公司的管理体系的
建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营管理带来不利影响。
（五）技术风险
1、技术开发和应用能力不足的风险
随着桥梁钢结构工程行业技术升级换代步伐不断加快，公司需要加大新技术
和新工艺方面的研发力度，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场
需求，将会导致公司丧失技术领先优势，在未来市场竞争中处于劣势。
2、专业人力资源不足的风险
公司通过在桥梁钢结构工程领域十余年的业务开展，培养了一大批专业技术
人才和管理人才，如果专业技术人员和工程管理人员流失，公司的生产经营将受
到影响，将给公司未来的长期经营和发展带来风险。目前，公司正处于快速发展
阶段，本次募集资金项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更
高的要求，这些因素导致公司存在人力资源不足的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年公司债券（简称为“12 中桥债”）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为2.5亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1121 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下
认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》
的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为华林证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有
限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率
本期债券票面利率为 7.0%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日
2012 年 10 月 15 日。
十一、起息日
2012 年 10 月 15 日。
十二、付息日
2013 年至 2017 年每年的 10 月 15 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 10 月 15 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十三、兑付日
2017 年 10 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015 年 10
月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十四、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十五、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债
券的信用等级为 AA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 2.5 亿元，其中网上发行 0.1 亿元，网下发行 2.4 亿
元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 10 月 18 日汇入发行
人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字【2012】829A166 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]378 号文同意，本期债券将于 2012 年 11 月 20 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为
“112116”，证券简称为“12 中桥债”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本上市公告书所载 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月财务
报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息
以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2009-2011 年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公
司（简称“华普天健”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字
[2012]0099 号）。
2012 年 1 月 10 日，华普天健出具审计报告时，公司未能获得经批准的高新
技术企业相关证书，2011 年度企业所得税税率仍按 25%计算。公司于 2012 年 4
月 16 日获取了编号为 GR201132001180 的《高新技术企业证书》，于 2012 年 5
月 14 日办妥了税务备案相关手续，并在 2011 年度企业所得税汇算清缴时享受高
新技术 15%税收优惠政策，与原 25%的税率构成差异。
2012 年 8 月 3 日，经董事会决议批准，公司就上述事项追溯调整了 2011 年
度相关报表项目；华普天健对该事项进行了审计并出具了专项说明（会审字
[2012]2026 号）。2012 年 8 月 8 日，公司在披露 2012 年半年度报告时对上述事
项进行了公告。本节披露的 2011 年度财务报表数据为经追溯调整后的财务数
据。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 367,314,134.19 218,803,273.45 177,317,835.08 98,639,363.23
交易性金融资产 - - - 419,587.85
应收票据 3,000,000.00 7,111,616.00 6,200,000.00 -
应收账款 235,345,835.95 190,445,151.83 126,340,468.60 68,834,292.33
预付款项 92,794,617.69 31,260,510.78 106,636,623.88 85,399,636.53
其他应收款 13,003,754.86 8,582,640.26 13,320,939.67 8,717,590.06
存货 503,911,382.36 422,452,943.02 271,023,567.96 258,940,031.34
流动资产合计 1,215,369,725.05 878,656,135.34 700,839,435.19 520,950,501.34
非流动资产：
固定资产 207,968,441.49 185,339,857.55 188,940,471.67 180,771,418.73
在建工程 5,956,929.90 17,543,599.06 - 1,084,549.00
无形资产 42,866,438.17 43,295,300.11 44,211,170.61 31,781,422.78
递延所得税资产 4,831,164.72 3,252,779.28 3,360,607.27 3,000,426.52
非流动资产合计 261,922,477.12 249,431,536.00 236,512,249.55 216,637,817.03
资产总计 1,477,292,202.17 1,128,087,671.34 937,351,684.74 737,588,318.37
2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动负债：
短期借款 237,000,000.00 199,456,985.00 50,000,000.00 16,000,000.00
应付票据 242,488,059.24 144,217,504.38 232,520,031.28 50,702,154.00
应付账款 248,617,876.36 346,160,893.78 142,557,473.85 100,040,260.41
预收款项 22,536,859.12 118,123,797.40 268,190,792.11 355,697,533.52
应付职工薪酬 940,305.28 1,040,823.63 898,086.16 620,714.06
应交税费 1,395,329.50 -2,303,928.09 -11,113,502.98 -8,825,124.07
应付股利 - - - -
其他应付款 21,635,228.32 8,175,739.10 1,231,229.23 2,542,717.28
流动负债合计 774,613,657.82 814,871,815.20 684,284,109.65 516,778,255.20
非流动负债：
预计负债 - 778,000.00 - -
其他非流动负债 1,500,000.00 1,500,000.00 - -
非流动负债合计 1,500,000.00 2,278,000.00 - -
负债合计 776,113,657.82 817,149,815.20 684,284,109.65 516,778,255.20
所有者权益：
股本 155,500,000.00 116,500,000.00 116,500,000.00 116,500,000.00
资本公积 339,943,435.82 17,082,106.92 17,082,106.92 16,343,547.37
专项储备 - - - 840,433.85
盈余公积 17,539,711.62 17,539,711.62 10,222,694.61 5,965,802.80
未分配利润 152,271,635.33 124,078,701.51 74,885,727.57 52,625,955.81
归属于母公司所
665,254,782.77 275,200,520.05 218,690,529.10 192,275,739.83
有者权益合计
少数股东权益 35,923,761.58 35,737,336.09 34,377,045.99 28,534,323.34
所有者权益合计 701,178,544.35 310,937,856.14 253,067,575.09 220,810,063.17
负债和所有者权益
1,477,292,202.17 1,128,087,671.34 937,351,684.74 737,588,318.37
总计
3、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 584,770,175.91 914,353,476.91 691,942,032.04 453,597,372.54
减：营业成本 492,815,766.27 763,700,716.52 572,740,331.82 367,277,442.80
营业税金及附加 6,871,024.18 9,925,830.18 8,289,785.59 7,578,606.60
销售费用 2,054,814.41 2,316,279.20 2,051,776.83 1,693,941.18
管理费用 25,856,360.78 26,373,570.16 24,756,555.30 21,209,703.21
财务费用 3,057,951.20 8,825,673.36 4,908,308.65 961,808.84
资产减值损失 4,044,373.12 5,131,360.07 4,693,578.46 4,454,728.83
加：公允价值变动收益 - - - 33,488.59
投资收益 - - 42,550.90 253,294.08
其中：对联营合营
- - - -
企业的投资收益
二、营业利润 50,069,885.95 98,080,047.42 74,544,246.29 50,707,923.75
加：营业外收入 2,702,985.20 364,920.00 89,620.00 665,233.55
减：营业外支出 105,164.77 964,110.50 151,996.60 717.73
其中：非流动资产
72,328.05 80,997.62 151,996.60 -
处置损失
三、利润总额 52,667,706.38 97,480,856.92 74,481,869.69 51,372,439.57
减：所得税费用 6,405,847.07 16,310,575.87 18,165,821.80 12,964,309.75
四、净利润 46,261,859.31 81,170,281.05 56,316,047.89 38,408,129.82
归属于母公司所有者
46,075,433.82 79,809,990.95 52,998,863.57 37,690,157.41
的净利润
少数股东损益 186,425.49 1,360,290.10 3,317,184.32 717,972.41
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.68 0.46 0.32
（二）稀释每股收益 0.32 0.68 0.46 0.32
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 46,261,859.31 81,170,281.05 56,316,047.89 38,408,129.82
归属于母公司所有者
46,075,433.82 79,809,990.95 52,998,863.57 37,690,157.41
的综合收益总额
归属于少数股东的综
186,425.49 1,360,290.10 3,317,184.32 717,972.41
合收益总额
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 369,147,947.70 646,794,512.65 564,080,752.66 565,253,865.01
收到其他与经营活动有关的现金 10,459,653.87 14,578,712.51 5,699,620.00 14,046,330.78
经营活动现金流入小计 379,607,601.57 661,373,225.16 569,780,372.66 579,300,195.79
购买商品、接受劳务支付的现金 499,535,883.88 617,648,046.33 417,409,375.95 455,960,330.68
支付给职工以及为职工支付的现
15,392,608.13 16,481,451.81 14,582,678.81 13,524,727.28
金
支付的各项税费 16,198,982.39 50,813,592.06 38,031,592.20 31,125,353.20
支付其他与经营活动有关的现金 4,158,271.45 12,031,402.50 21,304,046.18 8,285,853.95
经营活动现金流出小计 535,285,745.85 696,974,492.70 491,327,693.14 508,896,265.11
经营活动产生的现金流量净额 -155,678,144.28 -35,601,267.54 78,452,679.52 70,403,930.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 419,587.85 546,435.48
取得投资收益收到的现金 - - 42,550.90 7,422.00
处置固定资产、无形资产和其他长
142,211.53 30,000.00 - -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,213,160.70 2,247,627.37 1,297,494.69 1,980,007.70
投资活动现金流入小计 7,355,372.23 2,277,627.37 1,759,633.44 2,533,865.18
购建固定资产、无形资产和其他长
66,725,923.96 41,803,370.83 16,247,085.74 13,494,764.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 299,502.84 - - 200,000.00
投资活动现金流出小计 67,025,426.80 41,803,370.83 16,247,085.74 13,694,764.66
投资活动产生的现金流量净额 -59,670,054.57 -39,525,743.46 -14,487,452.30 -11,160,899.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 361,861,328.90 - 3,264,097.88 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 3,264,097.88 -
到的现金
取得借款收到的现金 326,500,000.00 273,956,985.00 149,500,000.00 53,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,083,273.11
筹资活动现金流入小计 688,361,328.90 294,040,258.11 152,764,097.88 53,500,000.00
偿还债务支付的现金 288,956,985.00 124,500,000.00 115,500,000.00 73,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
27,429,857.71 32,016,290.08 21,932,418.50 15,657,698.10
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 37,429,223.41 761,712.29 63,607,511.38 3,801,454.76
筹资活动现金流出小计 353,816,066.12 157,278,002.37 201,039,929.88 92,959,152.86
筹资活动产生的现金流量净额 334,545,262.78 136,762,255.74 -48,275,832.00 -39,459,152.86
四、汇率变动对现金及现金等价物
327,960.46 -66,533.26 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 119,525,024.39 61,568,711.48 15,689,395.22 19,783,878.33
加：期初现金及现金等价物余额 142,236,890.61 80,668,179.13 64,978,783.91 45,194,905.58
六、期末现金及现金等价物余额 261,761,915.00 142,236,890.61 80,668,179.13 64,978,783.91
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 366,399,358.33 218,179,934.17 151,458,589.18 95,292,564.83
交易性金融资产 - - - 419,587.85
应收票据 3,000,000.00 7,111,616.00 6,200,000.00 -
应收账款 223,478,774.23 185,164,553.11 120,479,338.33 59,717,584.87
预付款项 111,900,612.21 30,098,277.90 104,004,720.90 84,118,116.47
其他应收款 12,969,174.86 8,552,160.26 13,278,939.67 51,270,981.99
存货 495,727,514.84 421,051,144.60 270,171,221.96 182,220,463.05
流动资产合计 1,213,475,434.47 870,157,686.04 665,592,810.04 473,039,299.06
非流动资产：
长期股权投资 82,799,180.64 81,861,257.80 81,861,257.80 63,379,886.50
固定资产 166,620,801.48 140,826,575.32 140,212,254.61 127,486,029.64
在建工程 5,956,929.90 17,543,599.06 - 1,084,549.00
无形资产 24,030,113.14 24,145,296.01 24,642,927.75 11,794,941.28
递延所得税资产 4,333,705.87 2,957,433.50 3,219,748.71 2,876,553.87
非流动资产合计 283,740,731.03 267,334,161.69 249,936,188.87 206,621,960.29
资产总计 1,497,216,165.50 1,137,491,847.73 915,528,998.91 679,661,259.35
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动负债：
短期借款 237,000,000.00 199,456,985.00 50,000,000.00 16,000,000.00
应付票据 242,488,059.24 144,217,504.38 232,520,031.28 50,702,154.00
应付账款 249,677,204.46 331,287,426.16 129,746,010.21 75,278,591.05
预收款项 22,536,859.12 118,123,797.40 268,166,742.84 345,393,023.14
应付职工薪酬 692,204.55 840,429.63 766,589.26 504,871.81
应交税费 522,122.74 -231,891.06 -15,763,702.06 -1,624,643.73
应付股利 - - - -
其他应付款 116,841,154.79 104,969,036.54 63,412,937.78 21,973,157.76
流动负债合计 869,757,604.90 898,663,288.05 728,848,609.31 508,227,154.03
非流动负债：
预计负债 - 778,000.00 - -
其他非流动负债 1,500,000.00 1,500,000.00 - -
非流动负债合计 1,500,000.00 2,278,000.00 - -
负债合计 871,257,604.90 900,941,288.05 728,848,609.31 508,227,154.03
所有者权益：
股本 155,500,000.00 116,500,000.00 116,500,000.00 116,500,000.00
资本公积 338,467,632.46 15,606,303.56 15,606,303.56 15,606,303.56
专项储备 - - - 840,433.85
盈余公积 17,539,711.62 17,539,711.62 10,222,694.61 5,965,802.80
未分配利润 114,451,216.52 86,904,544.50 44,351,391.43 32,521,565.11
所有者权益合计 625,958,560.60 236,550,559.68 186,680,389.60 171,434,105.32
负债和所有者权益
1,497,216,165.50 1,137,491,847.73 915,528,998.91 679,661,259.35
总计
3、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 568,330,110.99 894,644,551.92 684,493,178.57 413,636,389.49
减：营业成本 480,066,260.51 759,713,508.50 585,755,464.49 334,270,555.19
营业税金及附加 6,665,658.56 8,459,761.04 7,207,158.74 6,767,449.03
销售费用 2,052,094.41 2,295,734.30 1,981,213.43 1,603,412.78
管理费用 24,012,721.42 23,876,937.15 22,209,795.86 19,097,855.93
财务费用 3,065,419.77 7,270,226.64 4,151,636.74 720,819.26
资产减值损失 3,235,920.80 4,559,228.52 4,703,191.53 4,089,151.08
加：公允价值变动收益 - - - 33,488.59
投资收益 - - 42,550.90 253,294.08
其中：对联营合营
- - - -
企业的投资收益
二、营业利润 49,232,035.52 88,469,155.77 58,527,268.68 47,373,928.89
加：营业外收入 2,699,985.20 364,920.00 83,620.00 662,133.55
减：营业外支出 105,079.96 963,344.93 151,996.60 644.77
其中：非流动资产
72,328.05 80,997.62 151,996.60 -
处置损失
三、利润总额 51,826,940.76 87,870,730.84 58,458,892.08 48,035,417.67
减：所得税费用 6,397,768.74 14,700,560.76 15,889,973.95 12,555,855.11
四、净利润 45,429,172.02 73,170,170.08 42,568,918.13 35,479,562.56
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 45,429,172.02 73,170,170.08 42,568,918.13 35,479,562.56
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 351,818,240.11 627,672,782.28 539,972,417.06 540,854,404.74
收到其他与经营活动有关的现金 26,184,590.49 52,587,578.47 92,775,115.60 12,770,151.21
经营活动现金流入小计 378,002,830.60 680,260,360.75 632,747,532.66 553,624,555.95
购买商品、接受劳务支付的现金 485,637,249.78 626,547,664.75 486,585,081.80 353,982,080.47
支付给职工以及为职工支付的现
13,125,356.16 14,211,612.84 13,554,125.01 12,359,961.43
金
支付的各项税费 13,300,370.58 38,221,860.84 33,289,413.17 25,499,762.96
支付其他与经营活动有关的现金 21,262,827.47 11,624,071.35 22,293,872.56 105,429,427.04
经营活动现金流出小计 533,325,803.99 690,605,209.78 555,722,492.54 497,271,231.90
经营活动产生的现金流量净额 -155,322,973.39 -10,344,849.03 77,025,040.12 56,353,324.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 419,587.85 546,435.48
取得投资收益收到的现金 - - 42,550.90 7,422.00
处置固定资产、无形资产和其他
142,211.53 30,000.00 - -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,204,973.23 2,218,735.48 1,287,465.16 1,970,660.94
投资活动现金流入小计 7,347,184.76 2,248,735.48 1,749,603.91 2,524,518.42
购建固定资产、无形资产和其他
66,725,923.96 41,794,990.83 15,738,719.07 10,063,338.86
长期资产支付的现金
投资支付的现金 937,922.84 - 18,481,371.30 200,000.00
投资活动现金流出小计 67,663,846.80 41,794,990.83 34,220,090.37 10,263,338.86
投资活动产生的现金流量净额 -60,316,662.04 -39,546,255.35 -32,470,486.46 -7,738,820.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 361,861,328.90 - - -
取得借款收到的现金 326,500,000.00 273,956,985.00 149,500,000.00 53,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,083,273.11 - -
筹资活动现金流入小计 688,361,328.90 294,040,258.11 149,500,000.00 53,500,000.00
偿还债务支付的现金 288,956,985.00 124,500,000.00 115,500,000.00 63,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
27,429,857.71 32,016,290.08 21,770,094.56 15,406,643.10
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 37,429,223.41 761,712.29 63,607,511.38 3,801,454.76
筹资活动现金流出小计 353,816,066.12 157,278,002.37 200,877,605.94 82,708,097.86
筹资活动产生的现金流量净额 334,545,262.78 136,762,255.74 -51,377,605.94 -29,208,097.86
四、汇率变动对现金及现金等价
327,960.46 -66,533.26 - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 119,233,587.81 86,804,618.10 -6,823,052.28 19,406,405.75
加：期初现金及现金等价物余额 141,613,551.33 54,808,933.23 61,631,985.51 42,225,579.76
六、期末现金及现金等价物余额 260,847,139.14 141,613,551.33 54,808,933.23 61,631,985.51
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.57 1.08 1.02 1.01
速动比率（倍） 0.92 0.56 0.63 0.51
资产负债率 52.54% 72.44% 73.00% 70.06%
归属于上市公司股东
4.28 2.36 1.88 1.65
的每股净资产（元）
2012 年
主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年
1-9 月
应收账款周转率（次） 3.37 5.27 6.42 6.87
存货周转率（次） 1.42 2.20 2.16 1.80
利息保障倍数（倍） 6.52 10.95 15.20 23.10
每股经营活动产生
-1.00 -0.31 0.67 0.60
的现金流量净额（元）
2、母公司报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.40 0.97 0.91 0.93
速动比率（倍） 0.83 0.50 0.54 0.57
资产负债率 58.19% 79.20% 79.61% 74.78%
每股净资产（元） 4.03 2.03 1.60 1.47
2012 年
主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年
1-9 月
应收账款周转率（次） 3.43 5.36 6.87 6.55
存货周转率（次） 1.40 2.20 2.59 2.12
利息保障倍数（倍） 6.43 11.08 18.88 24.17
每股经营活动产生
-1.00 -0.09 0.66 0.48
的现金流量净额（元）
注：上述财务指标的计算方法如下
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝负债合计÷资产总计
④归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产÷期末普通
股股份总数
⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；2012 年 1-9 月应收账款周转率＝
2012 年 1-9 月营业收入×4/3÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；2012 年 1-9 月存货周转率＝2012 年 1-9 月
营业成本×4/3÷存货平均余额
⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股
份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年一期的非经常性损益明细如下表
所示：
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益 -32,817.85 -80,997.62 -151,996.60 -
越权审批，或无正式批准文件，
- - - 623,983.55
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 2,572,500.00 100,000.00 - -
持有交易性金融资产产生的公
允价值变动损益以及处置交易 - - 42,550.90 286,782.67
性金融资产取得的投资收益
其他营业外收支净额 58,138.28 -618,192.88 89,620.00 40,532.27
小计 2,597,820.43 -599,190.50 -19,825.70 951,298.49
减：所得税影响数 389,964.58 -89,892.77 -5,706.43 237,446.24
少数股东损益影响数 546.60 -109.13 1,312.50 737.39
非经常性损益净额 2,207,309.25 -509,188.60 -15,431.77 713,114.86
归属于母公司所有者的净利润 46,075,433.82 79,809,990.95 52,998,863.57 37,690,157.41
扣除非经常性损益后归属于母
43,868,124.57 80,319,179.55 53,014,295.34 36,977,042.55
公司所有者的净利润
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的
净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.32 0.68 0.46 0.32
稀释每股收益（元） 0.32 0.68 0.46 0.32
加权平均净资产收益率 8.67% 33.64% 26.55% 21.84%
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.31 0.69 0.46 0.32
稀释每股收益（元） 0.31 0.69 0.46 0.32
加权平均净资产收益率 8.25% 33.86% 26.56% 21.42%
注：上述财务指标的计算方法如下
①加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
②基本每股收益＝P0÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③稀释每股收益
公司不存在稀释性潜在普通股。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，2013 年至 2017 年每年的 10 月 15
日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的
付息日为 2013 年至 2015 年的 10 月 15 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，兑付日为 2017 年 10 月 15 日。如投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 15 日。（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2009
年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，按照合并报表口径，发行人营业
收入分别为 45,359.74 万元、69,194.20 万元、91,435.35 万元和 58,477.02 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为 3,769.02 万元、5,299.89 万元、7,981.00
万元和 4,607.54 万元，发行人良好的持续盈利能力为本期债券的偿付提供了基
础。2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，按照合并报表口径，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 7,040.39 万元、7,845.27 万元、
-3,560.13 万元和-15,567.81 万元，按照母公司口径，经营活动产生的现金流量
净额分别为 5,635.33 万元、7,702.50 万元、-1,034.48 万元和-15,532.30 万元。
另外，公司作为 A 股上市公司，经营情况良好、运作规范、盈利能力强，具
有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资
以解决资金需求缺口。而且，本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关
系，获得了较高的银行贷款授信额度。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资
金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
（二）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并财务报表流
动资产余额为 121,536.97 万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资
产变现来获得必要的偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，发行人合并口径流动资
产的构成情况如下：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日
资产
金额 比例
货币资金 36,731.41 30.22%
应收票据 300.00 0.25%
应收账款 23,534.58 19.36%
预付款项 9,279.46 7.64%
其他应收款 1,300.38 1.07%
存货 50,391.14 41.46%
流动资产合计 121,536.97 100.00%
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债
保障措施。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专
用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用
情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面顺畅运作。
（二）专门部门负责每年的偿付工作
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。在利息和本金偿付之前的十五个工作日内，财务部
将牵头组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了债券
持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本次债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》
的规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付
本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其
他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、
合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的
重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；中国证监会规定的其他情
形。
（六）发行人承诺
根据本公司于 2012 年 5 月 18 日召开的二届七次董事会会议及于 2012 年 6
月 6 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当出现预计不能按期偿付本次债券本息
或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
五、违约责任及解决措施
当公司未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行
人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代
表债券投资人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履
行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人
的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债
券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据相关规定及鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）的《证券跟踪
评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信
用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对
象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失
效，直至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对
本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报
告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标
准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪
评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。
公司亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备
查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与华林证券于 2012 年 7 月签署的《债券受托管理协议》，华林
证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：华林证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
法定代表人：薛荣年
联系人：徐建豪
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
邮政编码：200120
华林证券原名江门证券公司，于 1988 年 4 月经中国人民银行批准成立，注
册资本 80,700 万元，总部设在深圳。
截至 2011 年 12 月 31 日，华林证券的资产总额为 494,428.93 万元，净资产
为 104,991.52 万元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间
的权利义务关系外，华林证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》（在本章以下简称“本协议”）的主要条
款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约
定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的
代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和承诺
1、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债
券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止
后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有
各项权利、承担各项义务，履行《公司债券持有人会议规则》项下发行人应当履
行的各项职责和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，按期支付本期公司债券的利息和本金。
5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合理需要，
向其提供相关信息或其他证明文件。
6、在本期公司债券存续期限内，应对债券受托管理人履行本协议项下职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应债券受托管理人要求，发行人应
在合理时间内向债券受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有
人名单。
7、在本期公司债券存续期限内，发行人发生本协议规定的违约事件时，应
立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议
措施。
8、在本期公司债券存续期限内，发行人出现下列情形之一时，应及时通知
债券受托管理人、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。
10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和承诺
1、债券受托管理人指派专人负责本期债券的受托管理事务，并有权依据本
协议的规定获得受托管理费用与报酬。
2、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、债券受托管理人应履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责
和义务，按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人大会。
4、债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执
行债券持有人大会决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟
通，督促债券持有人大会决议的具体落实。
5、债券受托管理人应代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的
使用。
6、债券受托管理人应持续关注发行人的状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事项时，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披
露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
8、债券受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券
持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，
或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受
托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
11、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托
管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（四）受托管理事务报告
1、华林证券作为债券受托管理人，在受托期间应对发行人的有关情况进行
持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持
有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管
理事务报告，报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）担保人及担保物（如有）的情况
（6）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持
有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬和费用
债券受托管理人就提供本协议项下服务，所收取债券受托管理人报酬由双方
另行约定，发行人在本期公司债券发行完成后 5 个工作日内，一次性向债券受托
管理人支付。
（六）债券受托管理人的变更及解聘
1、债券持有人大会有权根据债券持有人会议规则进行表决以变更债券受托
管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任，并将更换债券受托管理人的
决议内容书面通知债券受托管理人。
2、若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在本协议项下的职责和义
务终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）债券受托管理人主动提出破产申请；
（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。
债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适
合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。
3、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘
任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证
监会认可并指任的适合机构继任。
（七）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违
约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额
25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不
利影响的情形。
2、如果违约事件发生，债券受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，
采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或
本期债券项下的义务。
（八）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任，
守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追
究违约方的违约责任。
2、若债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而从事行为，而该
行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，发行人应负责赔
偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当
行为或违反本协议而造成的除外。
3、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而
导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应负
责赔偿并使其免受损失。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并
接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过
的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃
投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均
有同等约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范发行人债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的召
开程序及职权的行使，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交
易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，制定本规则。
2、本规则项下的公司债券为公司依据《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公
开发行 2012 年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的
2.5 亿元 5 年期公司债券，本次债券的受托管理人为华林证券有限责任公司。债
券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人是指通过认购、购买或其他合
法方式取得本期债券的投资者。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
4、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）对是否同意变更《募集说明书》约定作出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明
书中的回售条款；
（2）当发行人未能按期支付本次债券本息时，对相关解决方案作出决议，
对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，
对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组、重整或者破产的法
律程序作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行
人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人；
（5）发行人或债券受托管理人提议召开；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的或应当召集债权人会议的任何事项时，债券受托管理人应自其得知或
应当得知该等事项之日起 5 日内召集债券持有人会议。债券受托管理人应于会议
召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。
3、如债券受托管理人未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人
会议，并履行会议召集人的职责。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持
有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知
的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议召开日 5 日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知
的同一信息披露媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点在发行人住所地或债券受托管理人住所地。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租
费用，若有）。
（三）债券持有人会议的议案与出席
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人；
（4）其他重要关联方。
债券持有人为发行人或持有发行人 10%以上股权的股东，其代表的本期未偿
还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本
期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合相
关法律法规的规定，并在债券持有人会议的权限范围内，有明确的议题和具体决
议事项。
3、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合本
规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证
明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）如果债券持有人未给予会议议程事项的投票指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决；
（5）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。投票
代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。
（四）债券持有人会议的召开和表决
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准同意的事项另行做出决议。
6、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。
7、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加计票、监票，并由监票人当场公布表决结果。
8、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
9、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。经公告的会议通知载
明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因
不可抗力特殊原因导致债券持有人会议终止或不能作出决议外，债券持有人会议
不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（五）债券持有人会议的会议决议及会议记录
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加
会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有
同等效力和约束力。
2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。债券持有人单独行使债权，
不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
3、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
4、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
5、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并与会议相关表决票、签名册、出席会议的代理人授权委托书等会议文件由债券
受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签
署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券
持有人会议规则。
5、债券持有人会议规则的修订应经债券持有人会议根据债券持有人会议规
则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人
的书面同意，法律法规另有规定的除外。
第十节 募集资金的运用
一、本期公司债券募集资金的运用计划
经发行人第二届董事会第七次会议审议通过，并经2012年度第一次临时股东
大会表决通过，公司拟将募集资金用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债
结构，其中补充流动资金全部投入公司主营业务桥梁钢结构工程业务，业务范围
为桥梁钢结构的制作、运输和安装，补充的流动资金主要用于购买原材料（钢材、
油漆等）和支付劳务款。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）改善公司负债结构
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化。本期债券发行完
成后，以2012年9月30日合并报表口径模拟计算，本公司流动负债占负债总额的
比例将由本期债券发行前的99.81%下降至75.49%，这将显著改善公司的负债结
构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）增强公司短期偿债能力
本期债券发行完成后，以2012年9月30日合并报表口径模拟计算，本公司的
流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.57、0.92分别增加至1.89、1.24，
流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
（三）促进公司健康发展
补充流动资金后，公司的营运资金压力将在一定程度上缓解，有利于增强公
司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高公司盈利能力，进一步稳固和加强公
司在桥梁钢结构工程行业中的地位。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至本上市公告书签署日，本公司无对外担保（不包括对子公司的担保）。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
法定代表人：陈禹
住所：江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号
联系人：石军
联系电话：0523-84633050
传真：0523-84633000
二、承销团
1、保荐人/主承销商：华林证券有限责任公司
法定代表人：薛荣年
住所：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
项目主办人：徐建豪
项目组成员：张兴旺
联系电话：021-20281102
传真：021-20281101
2、分销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系人：郭严
联系电话：010-85130466
传真：010-85130542
三、发行人律师
名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
联系人：姚思静、张露文
联系电话：021-58358013
传真：021-58358012
四、审计机构
名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区西直门南大街2号2105
联系人：方长顺、朱艳
联系电话：0551-2646135
传真：0551-2652879
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系人：臧晓娜、姚煜
联系电话：021-51035670
传真：021-51035670-8015
六、债券受托管理人
名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：薛荣年
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
联系人：徐建豪
联系电话：021-20281102
传真：021-20281101
七、收款银行
开户名：华林证券有限责任公司
开户行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行
账号：41005000040020096
八、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明
书及摘要；
（一）发行人最近 3 年的财务报告和审计报告，2012 年第三季度报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；
（六）发行人公司债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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