广东南方新媒体股份有限公司
章程修订对照表
广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于制定公司章程（草案）的议案》，公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起施行。
公司已于2019年4月19日在深圳证券交易所创业板上市，现拟根据公司首次公开发行的情况，结合法律法规修订和公司经营情况，将《 广东南方新媒体股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《广东南方新媒体股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数、经营范围以及其他相关内容作出相应修订，形成新的《公司章程》，新的《公司章程》将替代公司目前适用且已在工商管理部门备案的章程。
相关条款修订具体如下：
| 序号 | 修改前《公司章程（草案）》 | 修改后《公司章程》 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年3月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,210万股，于2019年4月19日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,836.5637万元。 |
| 3 | 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 |
| 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 4 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；电视设备及其配件批发、家用电器批发、电子产品批发；家用视听设备零售、电子产品零售；智能机器销售；信息网络传播视听节目业务。 |
| 5 | 第二十一条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为12,836.5637万股，全部为人民币普通股。 |
| 6 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 |
| 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 7 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， |
| 经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 9 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 |
| 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 | 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 |
| 10 | 第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 | 第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 |
| 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评 | 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 |
| 估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 11 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,公司还将提供网络或法律法规许可的其他方式为股东 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 |
| 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 大会的视为出席。 |
| 12 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）和监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。独立董事的选举实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人（独立董事除外）。 监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。独立董事的选举实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 13 | 第一百条 董事由股东大会选举 | 第一百条 董事由股东大会选举 |
| 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任。但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任。但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 14 | 第一百一十条 董事会审议决定公司重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十条 董事会审议决定公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等事项，应当事先听取公司党支委的意见。 |
| 15 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 |
| 所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬委员会与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 16 | 第一百一十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董 | 第一百一十五条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 |
| 事会审查决定。其中审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当由一名独立董事是会计专业人士。 | 行评审，并报股东大会批准。 |
| 17 | 第一百一十六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元； |
| | （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程第四十三条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东大会审议批准。 |
| 18 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 19 | 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定深圳证券交易所网站（www.sesz.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 | 第一百七十七条 公司指定中国证券监督管理委员会确定范围内的报纸以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 20 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 21 | 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起施行。 | 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同。 |
上述条款修订尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
广东南方新媒体股份有限公司
董事会2019年6月18日
