中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]104号”文核准，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于2019年1月29日刊登招股说明书。
根据发行结果，本次公开发行股票数量为4,128万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为立华股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
公司名称：江苏立华牧业股份有限公司
英文名称：JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
注册资本：36,260万元
法定代表人：程立力
成立日期：1997年6月19日
股份公司变更设立日期：2015年7月23日
公司住所：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村500号邮政编码：213168互联网网址：www.lihuamuye.com电子信箱：ir@lihuamuye.com证券事务负责人：虞坚联系电话：0519-86350908传真号码：0519-86350676经营范围：鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股份公司设立情况
立华股份系由江苏立华牧业有限公司整体变更设立。公司前身武进市立华畜禽有限公司，后依次更名为常州市立华畜禽有限公司、江苏立华牧业有限公司。
2015年6月5日，致同为立华有限截至2015年4月30日的财务状况出具了致同审字（2015）第110ZC4550号标准无保留意见《审计报告》，经审计，截至2015年4月30日立华有限母公司净资产为489,668,967.65元。
2015年6月8日，上海立信资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日，为立华有限出具了信资评报字[2015]第191号《资产评估报告书》。经评估，截至2015年4月30日，母公司净资产评估值为1,320,853,548.78元。立华有限未依据该评估报告的评估值进行账务调整。
2015年6月16日，立华有限董事会作出决议，同意依据截至2015年4月30日经致同出具的致同审字（2015）第110ZC4550号标准无保留意见《审计报
告》审计的母公司净资产489,668,967.65元折为股本10,000万股整体变更设立为外商投资股份有限公司，其中100,000,000.00元作为股本，净资产高于股本部分计入资本公积，每股面值人民币1元，均为普通股，整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。同日，立华有限全体股东作为股份公司发起人签订了《发起人协议书》。
2015年7月7日，立华有限取得常州市商务局出具的《关于同意江苏立华牧业有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批[2015]37号）；2015年7月13日，立华有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]91578号）。
2015年7月23日，公司领取了江苏省常州工商行政管理局核发变更登记后的《企业法人营业执照》（注册号320483000036199），注册资本10,000万元，法定代表人程立力。
（三）主营业务
本公司的经营范围为：鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司的主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等，主要销售给个人中间商（鸡贩、猪贩）、屠宰场、食品加工企业等，最终通过批发市场、农贸市场以及商超等途径供应消费者。
公司自主培育的黄羽鸡优良品种“雪山”系列于1999年投放市场，先后通过了江苏省畜牧品种审定委员会和国家畜禽遗传资源委员会审定，被农业部认定为“无公害农产品”、“江苏省名牌产品”。“雪山”商标被认定为“江苏省著名商标”。
2011年，公司开始发展生猪养殖业务。2013年1月首批商品猪顺利上市，
截至2018年6月末已经形成了存栏商品猪13.19万头的规模。
公司自创立以来，始终坚持“诚信、合作、创新、规范”的经营理念，倡导“精诚合作，共同富裕”的企业精神。公司业务持续发展的同时，还带动了合作农户的脱贫致富，创造了良好的社会效益。2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司黄羽鸡业务合作养殖农户数量分别为4,424户、5,160户、4,936户、5,053户，生猪业务合作养殖农户数量分别为103户、123户、145户、142户。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司黄羽鸡业务合作养殖农户的平均结算收入达到约9.77万元、10.02万元、11.71万元、7.74万元，生猪业务合作养殖农户的平均结算收入达到约8.19万元、8.24万元、9.71万元、7.06万元。公司下属子公司安庆立华地处国家级贫困县安庆市太湖县，公司响应安徽省政府、安庆市政府以及太湖县的精准扶贫工作号召，在当地积极发展养殖产业，致力于产业扶贫。公司业务未来的进一步扩张，还将带动更大范围的农户共同脱贫致富，继续为解决“三农”问题及“精准扶贫”做出贡献。
（四）财务概况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏立华牧业股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月审计报告》（致同审字(2018)第110ZA8223号），发行人最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,789,742,002.01 | 2,352,647,023.58 | 1,864,190,799.92 | 1,409,253,691.97 |
| 非流动资产合计 | 1,949,369,365.52 | 1,780,920,622.46 | 1,564,156,902.12 | 1,316,601,999.81 |
| 资产总计 | 4,739,111,367.53 | 4,133,567,646.04 | 3,428,347,702.04 | 2,725,855,691.78 |
| 流动负债合计 | 1,277,935,257.88 | 1,202,671,379.20 | 1,276,693,939.33 | 990,109,044.97 |
| 非流动负债合计 | 74,663,705.21 | 82,453,858.44 | 57,488,311.61 | 73,136,328.99 |
| 负债合计 | 1,352,598,963.09 | 1,285,125,237.64 | 1,334,182,250.94 | 1,063,245,373.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,386,512,404.44 | 2,848,442,408.40 | 2,094,165,451.10 | 1,662,610,317.82 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 3,386,512,404.44 | 2,848,442,408.40 | 2,094,165,451.10 | 1,662,610,317.82 |
| 负债和股东权益总计 | 4,739,111,367.53 | 4,133,567,646.04 | 3,428,347,702.04 | 2,725,855,691.78 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 3,321,717,196.89 | 5,931,836,115.33 | 5,195,117,027.51 | 4,409,060,626.35 |
| 营业成本 | 2,621,341,572.82 | 4,821,141,116.30 | 4,248,510,608.71 | 3,693,386,708.73 |
| 营业利润 | 528,879,841.69 | 794,028,707.49 | 507,198,612.25 | 429,678,632.67 |
| 利润总额 | 538,123,030.17 | 790,536,957.30 | 522,205,133.28 | 437,787,520.01 |
| 净利润 | 538,069,996.04 | 790,536,957.30 | 522,205,133.28 | 437,787,520.01 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 749,240,658.73 | 954,064,848.05 | 815,215,825.29 | 767,957,453.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -958,436,898.14 | -577,926,643.11 | -674,570,590.34 | -636,466,197.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,437,657.62 | -101,767,050.42 | -145,966,272.73 | -116,889,772.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -211,633,875.16 | 274,371,737.80 | -5,320,920.22 | 14,601,581.98 |
| 财务指标 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 流动比率（倍） | 2.18 | 1.96 | 1.46 | 1.42 |
| 速动比率（倍） | 1.46 | 1.16 | 0.80 | 0.77 |
| 资产负债率（母公司） | 60.40% | 60.43% | 58.80% | 54.60% |
| 资产负债率（合并口径） | 28.54% | 31.09% | 38.92% | 39.01% |
| 应收账款周转率（次） | 1,439.60 | 2,247.09 | 4,092.17 | 418.44 |
| 存货周转率（次） | 2.88 | 5.57 | 5.91 | 5.95 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 636,909,169.18 | 985,247,712.44 | 689,274,770.64 | 595,906,809.26 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） | 538,069,996.04 | 790,536,957.30 | 522,205,133.28 | 437,787,520.01 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（元） | 498,441,132.50 | 738,385,728.54 | 487,534,102.27 | 462,930,193.52 |
| 利息保障倍数 | 356.24 | 51.72 | 61.50 | 20.35 |
| 每股经营活动产生的现金流量净 | 2.07 | 2.63 | 2.25 | 2.12 |
| 财务指标 | 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 额（元） | ||||
| 每股净现金流量（元） | -0.58 | 0.76 | -0.01 | 0.04 |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 9.34 | 7.86 | 5.78 | 4.59 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.02% | 0.03% | 0.05% | 0.02% |
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2018年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.26% | 1.48 | 1.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.99% | 1.37 | 1.37 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 32.11% | 2.18 | 2.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 29.99% | 2.04 | 2.04 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 27.80% | 1.44 | 1.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 25.95% | 1.34 | 1.34 | |
| 2015年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 33.36% | 1.24 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 35.28% | 1.31 | 1.31 | |
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 （经审阅） | 2017年12月31日 （经审计） | 变动幅度 |
| 流动资产 | 315,893.18 | 235,264.70 | 34.27% |
| 非流动资产 | 208,762.62 | 178,092.06 | 17.22% |
| 资产总计 | 524,655.80 | 413,356.76 | 26.93% |
| 流动负债 | 135,305.94 | 120,267.14 | 12.50% |
| 非流动负债 | 6,857.73 | 8,245.39 | -16.83% |
| 负债总计 | 142,163.67 | 128,512.52 | 10.62% |
| 股东权益 | 382,492.13 | 284,844.24 | 34.28% |
| 负债和股东权益总计 | 524,655.80 | 413,356.76 | 26.93% |
| 项目 | 2018年1-9月 （经审阅） | 2017年1-9月 （经审计） | 变动幅度 |
| 营业收入 | 526,834.35 | 381,405.29 | 38.13% |
| 营业利润 | 96,741.24 | 21,693.26 | 345.95% |
| 利润总额 | 97,654.66 | 21,686.04 | 350.31% |
| 净利润 | 97,647.89 | 21,686.04 | 350.28% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 97,647.89 | 21,686.04 | 350.28% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 91,383.88 | 17,817.49 | 412.89% |
公司根据历史经营情况、2018年1-9月实际经营成果，以及2018年10-12月生产计划、市场营销计划、投资计划、财务预算及其他相关资料，对2018年全年经营业绩进行预计，并编制了2018年度盈利预测报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该盈利预测报告进行了审核，并出具了致同专字(2018)第110ZA6550号《江苏立华牧业股份有限公司二Ｏ一八年度盈利预测审核报告》。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年已审实际数 | 2018年1-9月实际数 | 2018年10-12月预计 | 2018年全年 预计 | 同比变动 |
| 一、营业收入 | 593,183.61 | 526,834.35 | 173,282.44 | 700,116.78 | 18.03% |
| 减：营业成本 | 482,114.11 | 404,098.92 | 143,850.57 | 547,949.49 | 13.66% |
| 税金及附加 | 741.66 | 402.76 | 134.25 | 537.01 | -27.59% |
| 销售费用 | 7,135.79 | 7,149.99 | 2,383.33 | 9,533.32 | 33.60% |
| 管理费用 | 25,740.42 | 20,401.00 | 9,200.33 | 29,601.33 | 15.00% |
| 研发费用 | 1,073.28 | 1,043.32 | 347.77 | 1,391.09 | 29.61% |
| 财务费用 | 2,043.38 | 442.74 | 96.57 | 539.32 | -73.61% |
| 其中：利息费用 | 1,635.71 | 354.83 | 67.27 | 422.10 | -74.19% |
| 利息收入 | 75.65 | 104.96 | 34.99 | 139.94 | 84.98% |
| 资产减值损失 | 496.39 | 1,904.96 | 9,988.18 | 11,893.14 | 2,295.93% |
| 加：其他收益 | 5,238.90 | 1,130.36 | 114.58 | 1,244.94 | -76.24% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,463.20 | 5,411.15 | 783.37 | 6,194.52 | 151.48% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | ||||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | ||||
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | -2,137.80 | -1,190.92 | -1,190.92 | - | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 79,402.87 | 96,741.24 | 8,179.38 | 104,920.62 | 32.14% |
| 加：营业外收入 | 68.65 | 1,010.42 | 1,010.42 | 1,371.84% | |
| 减：营业外支出 | 417.83 | 96.99 | 96.99 | -76.79% | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 79,053.70 | 97,654.66 | 8,179.38 | 105,834.04 | 33.88% |
| 减：所得税费用 | - | 6.78 | 2.26 | 9.04 | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 79,053.70 | 97,647.89 | 8,177.12 | 105,825.00 | 33.86% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 79,053.70 | 97,647.89 | 8,177.12 | 105,825.00 | 33.86% |
| 少数股东损益 | - | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 73,838.57 | 91,383.88 | 7,279.17 | 98,663.03 | 33.62% |
单位：万元
| 项目 | 2015年度 （审定数） | 2016年度 （审定数） | 2017年度 （审定数） | 2018年度 （预计） |
| 营业收入 | 440,906.06 | 519,511.70 | 593,183.61 | 700,116.78 |
| 利润总额 | 43,778.75 | 52,220.51 | 79,053.70 | 105,834.04 |
| 净利润 | 43,778.75 | 52,220.51 | 79,053.70 | 105,825.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 46,293.02 | 48,753.41 | 73,838.57 | 98,663.03 |
7、每股收益发行前每股收益：2.04元/股（根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益：1.83元/股（根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率
发行前市净率：3.14倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）
发行后市净率：2.61倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
根据《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,142.50529倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的60%由网下回拨至网上。回拨后，本次发行网下向配售对象询价配售数量为412.80万股，占本次发行总量的10%；网上发行股票数量为3,715.20万股，占本次发行总量90%，回拨后本次网上发行中签率为0.0488400068%，有效申购倍数为2,047.50176倍。本次发行余股126,167股，全部由主承销商包销。
10、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且在T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号）所规定的投资者。
11、承销方式：主承销商余额包销
12、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为1,211,568,000.00元，扣除保荐承销费用人民币36,347,040.00元，实际到账的募集资金为人民币1,175,220,960.00元，扣除其他发行费用人民币25,220,960.00元，募集资金净额为人民币1,150,000,000.00元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年2月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2019）第110ZC0028号”验资报告。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、公司主要股东的相关承诺
公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下：
（1）公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，及股东沈琴、沈兆山、奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业、沧石投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）公司股东艾伯艾桂、九洲创投、招银展翼、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，董事、高级管理人员魏凤鸣、沈琴、张康宁承诺：在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时，
减持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，即2019年8月19日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）作为公司董事、监事、高级管理人员的程立力、魏凤鸣、沈琴、虞坚、钟学军、李永安、张康宁、劳全林承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。若在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；如在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的，仍遵守本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静承诺：本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数25%，锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。本人在减持发行人股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起三个交易日后，本人
方可减持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守本承诺。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得归发行人所有。
直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂承诺：本企业在锁定期届满后减持发行人股份时，将遵循法律规定的减持公告程序，并由发行人在本企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得归发行人所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次股票发行申请经中国证监会“证监许可[2019]104号”文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为人民币40,388万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为4,128万股，占发行后股份总数的10.22%，不少于发行人发行后股份总数的10%（发行人本次发行后的股本总额超过4亿元）；
4、发行人本次发行后股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐 |
| 机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 | |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
易所创业板上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐江苏立华牧业股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）