证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-001
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号一楼会议室）以现场方式召开第二届董事会第五次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，会议通知已于2019年1月10日以书面、通讯等方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式投票表决，审议情况如下：
(一) 审议并通过了《关于公司增加注册资本、变更公司类型及办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2058号文）核准，并经深圳证券交易所《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]651号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2018年12月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,000万股。公司的股份总数由
3,000万股增加至4,000万股，注册资本由3,000万元增加至4,000万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。现决定结合公司首次公开发行的情况及公司类型的变动情况，将公司注册资本、股份总数、公司类型、《公司章程》以及其他相应内容作相应修改，并提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理工商变更登记一切事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修改公司章程的公告》（公告编号：2019-004）。
(二) 审议并通过了《关于修订<中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2058号文）核准，并经深圳证券交易所《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]651号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2018年12月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,000万股。现结合公司首次公开发行的情况，并根据《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）和《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）等法律、法规及规范性文件的规定，对公司上市后适用的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》作进一步修订和补充，并替代原在中山市工商行政管理局备案的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更公司注册资本、修改公司章程的公告》（公告编号：2019-004）。(三) 审议并通过了《关于确定募集资金专户并签订三/四方监管协议的议案》
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司选定农业银行中山城区支行、工商银行中山高新技术开发区支行、中国银行中山西区支行作为募集资金专项账户开户银行，开立募集资金专项账户用于存放募集资金，并授权公司董事长邓志毅先生与上述银行、保荐机构签订募集资金三/四方监管协议。募集资金专用账户开立且募集资金三/四方监管协议签订完毕后，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。(四) 审议并通过了《关于公司向工商银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行中山高新技术开发区支行申请不超过人民币135,000,000.00元（大写：壹亿叁仟伍佰万元整）的综合授信额度，业务品种包括签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等，具体融资金额由公司在此额度内根据运营资金的实际需求来确定；授信期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效；授信期限内授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议；具体授信额度及授信期限以银行实际批准为准。在上述授信额度内，授权公司董事长邓志毅先生及其指定的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的法律文书（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(五) 审议了《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行中山高新技术开发区支行申请不超过人民币135,000,000.00元（大写：壹亿叁仟伍佰万元整）的综合授信额度。本次融资，由邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、何锐田、邝展宏、李伯强、容锡湛、柯广龙、林泽钊、高庆斌、曾庆远、李玉成、贾辽川、梁沛强、李仲森、邓国权、徐淑娴、吴海康、程伟夫等公司股东提供无限连带责任担保，具体内容以正式签署的担保合同为准。
公司独立董事对此担保暨关联交易事项发表了事前认可意见并发表了同意的明确意见。
公司关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇回避表决，因表决董事不足法定人数，该议案直接提交股东大会表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易的公告》（公告编号：2019-005）。
(六) 审议并通过了《关于制定<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》
为促进公司规范运作，保障股东合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司与投资者关系工作指引》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。(七) 审议并通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
为了进一步提高公司年报信息披露质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。(八) 审议并通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2019年1月30日上午9:30时在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号三楼会议室）召开公司2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-003）。
三、 备查文件
1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事事前认可书面意见》；
3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
董 事 会二○一九年一月十四日