国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司调增2018年日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次调增2018年度日常关联交易预计 事项进 行了审慎核查， 具体核 查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述1、基于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发
展及日常生产经营需要，公司预计2018年度拟与武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）、湖北三江航天红峰控制有限公司（以下简称“三江红峰”）、武汉锐晶激光芯片技术有限公司（以下简称“锐晶公司”）及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司新增日常关联交易不超过人民币12,560万元。新增日常关联交易主要包括采购物料、采购固定资产、销售商品、提供技术服务及其他关联交易。其中，2017年原材料采购类关联交易发生总金额为人民币1,418.02万元，销售商品及维修类关联交易发生总金额为人民币5,900.16万元， 提供技术开发类关联交易发生总金额为 人民币1,948.83万元。
2、公司于2017年12月11 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，于2018年7月25日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2018年日常关联交易预计的议案》，批准公司与关联方产生的日常关联交易额度。
3、公司于2018年10月24日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调增公司2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰、曹敬武已对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次调增公司2018年日常关联交易预计事项需提交股东大会表决，关联股东中国航天三江集团有限公司需回避表决，股东大会召开时间另行通知。
（二）2018年度预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次调整前预计金额 | 新增金额 | 本次调整后预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 500 | 500 | 1,000 | 449.80 | 538.92 |
| 湖北三江航天红峰控制有限公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 250 | 250 | 500 | 151.55 | 264.92 | |
| 湖北三江航天红阳机电有限公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 200 | 0 | 200 | 0 | 119.23 | |
| 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 0 | 350 | 350 | 0 | 420.51 | |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 3,000 | 0 | 3,000 | 2,680.41 | 1,667.25 | |
| 华工法利莱切焊系统工程有限公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 12,000 | 0 | 12,000 | 9,885.40 | 2,717.95 | |
| 江苏华工激光科技有限公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 300 | 0 | 300 | 101.39 | 58.85 | |
| 河北华工森茂特激光科技有限公司 | 销售商品 | 成本价+市场价 | 400 | 0 | 400 | 224.50 | 13.68 | |
| 小计 | 16,650 | 1,100 | 17,750 | 13,493.05 | 5,801.31 | |||
| 向关联人采购商品 | 武汉锐晶激光芯片技术有限公司 | 采购物料 | 市场价格 | 0 | 1,000 | 1,000 | 30.41 | 0 |
| 中国航天科工集团有限公司其下控股子公司 | 采购物料/固定资产 | 市场价格 | 0 | 400 | 400 | 0 | 0.15 | |
| 苏州长光华芯光电技术有限公司 | 采购物料 | 市场价格 | 8,000 | 0 | 8,000 | 2,701.32 | 1,415 | |
| 长飞光纤光缆（上海）有限公司 | 采购物料 | 市场价格 | 3 | 0 | 3 | 2.90 | 2.56 | |
| 长飞（武汉）光系统股份有限公司 | 采购物料 | 市场价格 | 5 | 0 | 5 | 2.10 | 0 | |
| 小计 | 8,008 | 1,400 | 9,408 | 2,736.73 | 1,417.71 | |||
| 向关联人提供提供劳务 | 武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司 | 技术开发 | 成本价+市场价 | 0 | 10,000 | 10,000 | 0 | 1,948.83 |
| 湖北航天技术研究院总体设计所 | 技术开发 | 成本价+市场价 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0 | 0 | |
| 小计 | 10,000 | 10,000 | 20,000 | 0 | 1,948.83 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 武汉锐晶激光芯片技术有限公司 | 技术服务 | 成本价+市场价 | 0 | 60 | 60 | 60 | 0 |
| 小计 | 0 | 60 | 60 | 60 | 0 | |||
| 向关联人租赁房屋 | 湖北三江航天红峰控制有限公司 | 房屋租赁/水电 | 市场价格 | 45 | 0 | 45 | 38.75 | 39.30 |
| 小计 | 45 | 0 | 45 | 38.75 | 39.30 | |||
| 总计 | 34,703 | 12,560 | 47,263 | 16,328.53 | 9,207.15 | |||
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 华工法利莱切焊系统工程有限公司 | 销售商品 | 2,717.95 | 2,900 | 2.86% | -6.28% |
| 武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司 | 技术开发服务/销售商品 | 2,487.75 | 2,500 | 2.61% | -0.49% |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 销售商品 | 1,667.25 | 1,800 | 1.75% | -7.38% |
| 航天海鹰光电科技发展（天津）有限公司 | 销售商品 | 295.30 | 300 | 0.31% | -1.57% |
| 湖北三江航天红峰控制有限公司 | 销售商品 | 264.92 | 290 | 0.28% | -8.65% |
| 湖北三江航天红阳机电有限公司 | 销售商品 | 119.23 | 130 | 0.13% | -8.28% |
| 武汉法利莱切焊系统工程有限公司 | 销售商品 | 98.86 | 100 | 0.10% | -1.14% |
| 江苏华工激光科技有限公司 | 销售商品 | 58.85 | 60 | 0.06% | -1.92% |
| 孝感三江红峰机电设备有限责任公司 | 销售商品 | 53.50 | 60 | 0.06% | -10.83% |
| 厦门航天思尔特机器人系统股份公司 | 销售商品 | 37.18 | 50 | 0.04% | -25.64% |
| 湖北航天技术研究院总体设计所 | 销售商品 | 20.51 | 30 | 0.02% | -31.63% |
| 北京航天福道高技术股份有限公司 | 销售商品 | 14.02 | 20 | 0.01% | -29.90% |
| 河北华工森茂特激光科技有限公司 | 销售商品 | 13.68 | 20 | 0.01% | -31.60% |
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 苏州长光华芯光电技术有限公司 | 泵浦源、芯片 | 1,415 | 1,500 | 2.78% | -5.67% |
| 长飞光纤光缆股份有限公司 | 光纤材料 | 2.56 | 5 | 0.01% | -48.80% |
| 武汉华工激光工程有限责任公司 | 液晶屏 | 0.31 | 1 | <0.01% | -69% |
| 湖北三江航天物业有限公司 | 印刷品 | 0.15 | 1 | <0.01% | -85% |
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 出租房屋 | 44.91 | 50 | 100% | 10.18% |
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 湖北三江航天红峰控制有限公司 | 房屋租赁/水电 | 39.31 | 45 | 11.14% | 12.64% |
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号法定代表人：伍晓峰注册资本：52,000万元主要股东：中国航天三江集团有限公司经营范围：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光
产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵化服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产77,271.32万元，净资产52,720.66万元；主营业务收入6,960.16万元，净利润120.66万元。
与公司的关联关系：公司控股股东中国航天三江集团有限公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
2、湖北三江航天红峰控制有限公司企业性质：有限责任公司实际控制人：中国航天科工集团有限公司注册地：孝感市北京路特8号主要办公地点：孝感市北京路特8号法定代表人：柯尊智注册资本：28,000万元主要股东：中国航天三江集团有限公司主营业务：特种装备的设计、制造；税控收款机、GPS卫星定位系统产品、
控制设备产品、汽车零部件及电控系统的设计、开发、生产、销售及服务；机械、电子产品来样（料）加工；自有房屋租赁；计算机、打印机、计算机网络软硬件销售及其售后服务；软件服务；计算机信息系统服务以及电路设计和测试服务；阀门及附件、激光相关产品的技术开发、生产、销售。
最近一期的主要财务数据（未经审计数）：总资产104,300.55万元，净资产63,830.15万元；主营业务收入112,820.12万元，净利润6,541.81万元。
与公司的关联关系：公司控股股东中国航天三江集团有限公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：湖北三江航天红峰控制有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
3、武汉锐晶激光芯片技术有限公司企业性质：有限责任公司实际控制人：中国航天科工集团有限公司注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号法定代表人：伍晓峰注册资本：7,000万元主要股东：中国航天三江集团有限公司主营业务：固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
最近一期的主要财务数据（未经审计数）：总资产10,322.27万元，净资产7,013.78万元；主营业务收入291.12万元，净利润2.16万元。
与公司的关联关系：公司控股股东中国航天三江集团有限公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的
关联关系情形。
履约能力：武汉锐晶激光芯片技术有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
4、中国航天科工集团有限公司企业性质：有限责任公司实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（机关法人）注册地：北京市海淀区阜成路8号主要办公地点：北京市海淀区阜成路8号法定代表人：高红卫注册资本：1,800,000万元主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（机关法人）主营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
最近一期的主要财务数据（未经审计数）：总资产28,795,049.36万元，净资产15,632,831.33万元；营业收入17,893,171.32万元；净利润1,176,822.13万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
履约能力：中国航天科工集团有限公司其下子公司均自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容（一）关联交易的定价政策及定价依据公司与关联人发生的关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有
偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格和成本加成的原则协商定价、交易，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。由于公司主营业务产品在市场上应用广泛，于国内及国际市场都较容易获得同类市场价格，故公司在向关联方销售产品时采用成本价加市场价的定价原则；当与关联方发生采购类关联交易时，采购的物料属于常见物料，因此此类交易以市场价格为定价原则；当业务定制性很强，如技术开发服务类时，公司根据预估消耗成本情况及市场整体情况，选择成本价加市场价的定价原则。
（二）关联交易的主要内容1、公司向激光研究院、三江红峰及中国航天科工集团有限公司其下控股子
公司主要销售脉冲光纤激光器与连续光纤激光器，客户主要用于激光打标机、激光清洗及与激光切割机的生产、组装。
2、公司向锐晶公司主要是采购半导体芯片，用于公司的核心器件半导体激光器模块的制作。接受锐晶公司提供技术服务是基于锐晶公司通过不断的发展已实现芯片开发及生产的自主可控，可向公司提供专业定制化的技术服务支持。
3、公司向激光研究院提供的技术服务支持主要根据激光研究院的技术开发委托，在高功率光纤激光技术领域开展研究工作，完成技术开发。
（三）关联交易协议签署情况关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。四、关联交易目的和对上市公司的影响1、本次公司增加与关联方激光研究院、三江红峰、锐晶公司及中国航天科
工集团有限公司其下控股子公司的日常关联交易额度，内容为销售商品、采购物料、提供和接受技术服务支持，本次拟增加日常关联交易事项属于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见独立董事对上述调增2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可及独
立意见。具体如下：
1、独立董事事前认可意见此次所发生的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，按照客观
公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第四次会议审议。
2、独立董事独立意见公司本次调增2018年日常关联交易预计事项的审核程序符合法律、法规的
规定；公司在2018年与关联方发生的购买原材料、销售商品、技术开发服务及租赁等持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
第二届董事会第四次会议审议通过了该项议案，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司调增2018年日常关联交易预计事项已经公司
董事会和监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的程序，符
合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易的调整属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价或成本价+市场价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调增2018年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）