浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司调整募投项目内部结构及
变更部分募投项目资金用途的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”、“公司”）2018年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对汉嘉设计本次调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途事项发表核查意见如下：
一、调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途概述
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2018）780号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票52,600,000股（每股面值人民币1.00元），发行价格为5.62元/股，本次发行募集资金总额为人民币295,612,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币237,884,264.15元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2018年5月22日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]3306号)。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
截至2019年6月15日，公司募集资金使用情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已累计使用 | 尚未使用募集资金 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 14,606.45 | - | 14,606.45 |
| 2 | 信息平台建设项目 | 6,827.73 | 1,348.33 | 5,479.40 |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 2,354.25 | 2,354.25 | - |
| 合计 | 23,788.43 | 3,702.58 | 20,085.85 | |
公司在实施“信息平台建设项目”和“设计研发中心建设项目”过程中，由于受客观因素变化和公司实际需求影响，需要对上述募集资金项目投入金额作必要、合理的修正和内部调整；在实施“分支机构建设项目”的过程中，考虑到建筑设计行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，公司投入需要更为审慎。综合上述因素，公司拟将“信息平台建设项目”项目部分尚未使用的部分募集资金2,645.75万元适当调整至“设计研发中心建设项目”，以提高募集资金使用效率及收益率；拟将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计10,546.43万元，变更为支付收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%股权中部分现金对价。调整后各项目的具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资金额 | 调整后投资金额 | 已累计投资金额 | 尚待投资金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 14,606.45 | 6,242.00 | - | 6,242.00 |
| 2 | 信息平台建设项目 | 6,827.73 | 2,000.00 | 1,348.33 | 651.67 |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 2,354.25 | 5,000.00 | 2,354.25 | 2,645.75 |
| 4 | 支付收购杭设股份85.68%股权现金对价 | - | 10,546.43 | - | 10,546.43 |
| 合计 | 23,788.43 | 23,788.43 | 3,702.58 | 20,085.85 | |
公司于2019年7月3日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途具体原因
（一）调整募投项目内部结构的具体原因
公司募集资金投资项目“信息平台建设项目”原计划主要建设内容为构建协同设计管理平台、市场经营管理平台、日常管理平台为核心内容的信息平台，覆盖公司协同设计、项目管理、综合办公管理等各个运营层面的需要。项目建设期为三年，该项目投入后不直接产生经济收益，其产生的间接经营效益最终将体现于公司实际运营所产生的利润中。在实际项目实施过程中，公司通过系统整合、数据管理优化、选择性价比较高的设备等措施，节约了项目资金支出，降低了项目资金的使用。根据目前经营的实际情况及后续规划，公司决定减少“信
息平台建设项目”的投入资金总额，调整后计划投入金额为2,000万元，与原计划相比减少4,827.73万元。
公司募集资金投资项目“设计研发中心建设项目”原计划主要建设内容为建设设计研发中心，对各建筑工程领域、各专项设计领域中的重大共性问题以及业务实践中的具体问题进行专项研究。项目建设期为三年，该项目投入后不直接产生经济效益，其产生的间接经营效益最终将体现于公司实际运营所产生的利润中。在实际项目实施过程中，综合设计研发能力的重要性日益提高，公司综合设计业务发展亟需各专项研究项目的支持，公司决定增加“设计研发中心建设项目”的投入金额，调整后计划投入金额为5,000万元，与原计划相比增加2,645.75万元。
（二）变更部分募投项目资金用途的原因
公司募集资金投资项目“分支机构建设项目”原计划主要建设内容为在现有设计连锁的网络布局基础上，拟新建广州、沈阳、武汉三家分公司扩展当地业务。在实际项目实施过程中，公司根据经济形势的变化将之前确定的扩张战略做了趋于谨慎的调整，拟减少沈阳、武汉的分公司建设。调整后计划投入金额为6,242万元，与原计划相比减少8,364.45万元。
2019年5月，公司收购杭设股份85.68%股权的事项已获得中国证券监督管理委员会的核准，并收到中国证监会下发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]833号）。收购杭设股份将进一步完善公司业务布局，加强优势互补、发挥协同效应，扩大及提升公司的业务规模和盈利水平。为了进一步提高募集资金的使用效率，故公司拟将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计10,546.43万元，用途变更为支付收购杭设股份85.68%股权中部分现金对价。
三、变更后的募集资金投资项目
（一）杭设股份基本情况
| 公司名称 | 杭州市城乡建设设计院股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100720049785C |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 服务：市政公用行业（燃气、热力、桥隧、道路、给水、排水、环境卫生工程）、建筑行业的设计、编建议书、编可研、招标咨询及工程总 |
| 承包，城市规划设计与咨询，园林景观工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程的设计、咨询及施工，工程技术及信息技术的技术开发、咨询及服务，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：工程设备、材料；技术进出口 | |
| 住所 | 杭州市江干区顾家畈路22号 |
| 主要办公地点 | 杭州市江干区顾家畈路22号 |
| 法定代表人 | 高重建 |
| 注册资本 | 5,600万元 |
| 成立日期 | 1999-12-28 |
（二）杭设股份业务情况
杭设股份致力于市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，是一家综合性工程设计及咨询机构。杭设股份主营业务为燃气热力、市政和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包（EPC）业务，主要产品为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、环境卫生和废弃物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等的工程设计，并以此为专业发展道路，形成了杭设股份的技术特色和核心竞争力。
1、燃气热力设计咨询业务
杭设股份燃气热力设计咨询业务涵盖天然气利用工程、城市综合能源供应站、城市热力供应工程、城市清洁能源规划和研究、新能源推广应用等设计、咨询和研究。杭设股份致力于推动城乡清洁能源的研究与应用，优化能源利用结构，拓展燃气使用范围，推广新能源的应用，在多年的发展过程中，积累了丰富的实践经验和案例。
2、市政工程设计咨询业务
市政工程是指城市建设中的各种公共基础设施建设，因此，市政工程设计主要服务于城市基础建设中各项公共设施的规划及建设，杭设股份该项业务涵盖市政专业内的给水排水工程、环境卫生和废弃物处理、道路桥梁和园林景观等多个领域。
3、建筑工程设计咨询业务
城市建筑设计主要根据城市的发展需求以及城市人们的使用需求来设计相应功能、规模的建筑结构，然后选择合理的位置进行建造施工，城市建筑设计是否合理将直接影响城市化发展。杭设股份建筑设计项目涉及住宅、办公、学校、厂房、宾馆和公共建筑等，主要致力于现代化城市公共交通建筑、住宅产业化建
筑和教育建筑等方面。
4、工程总承包（EPC）业务
杭设股份主要从事燃气热力、市政工程及建筑工程领域的工程总承包（EPC）业务。在EPC业务中，一般由杭设股份完成项目设计工作，将主要材料、设备的采购及施工服务分包给专业施工单位，杭设股份同时建立较为详细采购及施工质量全过程控制，做好相关的工程管理工作，保证工程建设过程符合法律法规及建设方的要求。
（三）杭设股份财务情况
根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2018]4641号）和《审计报告》（中汇会审[2019]1315号），杭设股份2016年度、2017年度及2018年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产合计 | 14,842.57 | 14,100.13 | 13,935.97 |
| 非流动资产合计 | 17,465.84 | 11,848.68 | 10,087.06 |
| 资产总计 | 32,308.41 | 25,948.81 | 24,023.03 |
| 流动负债合计 | 17,413.31 | 14,147.38 | 14,778.24 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 17,413.31 | 14,147.38 | 14,778.24 |
| 所有者权益合计 | 14,895.10 | 11,801.43 | 9,244.79 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 33,718.94 | 23,502.74 | 19,513.51 |
| 营业成本 | 22,956.13 | 15,246.66 | 12,142.58 |
| 营业利润 | 5,172.39 | 3,995.76 | 3,378.30 |
| 利润总额 | 5,169.93 | 4,214.84 | 3,374.86 |
| 净利润 | 4,045.67 | 3,256.64 | 2,554.52 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,337.76 | 1,495.97 | 4,493.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,004.76 | -2,081.74 | -273.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -817.12 | -1,581.83 | -1,667.32 |
| 现金及现金等价物净增加 | 2,515.87 | -2,167.61 | 2,552.64 |
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。杭设股份2018年度实现净利润4,045.67万元，已超额完成当年业绩承诺，发展态势良好。
（四）杭设股份估值及交易价格情况
杭设股份本次交易的评估基准日为2018年6月30日。天源评估采取收益法和资产基础法对杭设股份分别进行评估并出具了《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0445号），其中采用了收益法评估结果作为杭设股份股东权益的评估结论，在评估基准日，杭设股份母公司财务报表所有者权益账面价值为11,971.60万元，评估值为68,013.74万元。
公司拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购杭设股份85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为3.03亿元；向交易对方合计支付现金对价为2.80亿元，合计作价5.83亿元。
四、项目可行性分析
（一）本次收购的背景
1、国家及地方政策鼓励工程设计行业的发展
2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。
2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从
整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。
随着《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件的陆续印发，工程勘察设计行业发展政策环境得以进一步优化。未来勘察设计行业内企业将呈现两极化发展。具备一体化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模式，占据价值链高端，探索全生命周期业务；专注精品设计、专项设计市场的企业走上专业化、特色化道路，打造独特的专业品牌。勘察设计行业企业需抓住这一发展机遇期，及时完成转型以适应市场形势的变化。
2、基础设施建设需求为工程设计行业创造巨大市场空间
《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2017年度全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%；2017年全社会建筑业增加值55,689亿元，比上年增长4.3%。随着“三去一降一补”逐渐落地，增长新旧动能加速转换，固定资产投资将持续加力增效，在保持经济稳定增长中发挥重要作用。
在国内基础设施建设需求旺盛的背景下，工程勘察设计行业规模不断扩大。根据住建部发布的《2017全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察企业2,062个，工程设计企业21,513个，工程设计与施工一体化企业1,179个；2017年工程勘察设计行业年末从业人员428.6万人，年末专业技术人员181万人。2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元，工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1,799.1亿元，与上年相比增加11.3%。
工程勘察设计行业发展呈现持续增长态势。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。
3、杭设股份具有良好的竞争优势
杭设股份长期从事工程设计业务，拥有一支经验丰富的专业设计人才队伍，并拥有多项专业综合甲级资质。自成立以来，杭设股份以较强的整合能力、一体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计，在燃气热力设计等细分领域拥有较为突出的竞争优势。杭设股份完成的一系列设计和服
务项目得到客户的较高评价，多次获得省、市乃至全国奖项，包括“中国土木工程詹天佑奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“年度优秀工程咨询成果奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“杭州市建设工程西湖杯”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“全国优秀工程勘察设计行业奖”等，在行业内具有良好的市场口碑。
4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，汉嘉设计围绕公司的发展战略，通过并购工程设计领域的优质企业，以迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（二）本次收购的必要性及可行性
1、完善公司业务布局
上市公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等业务，核心业务为建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。杭设股份专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，具有市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资，建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力（含火电、水电、核电、新能源）、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信，为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等提供工程设计服务。
本次交易完成后，杭设股份将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有业务资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司
的业务覆盖范围，为其工程设计业务及EPC总承包业务的整合和产业链的延伸提供支持。通过收购杭设股份，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
2、加强优势互补，发挥协同效应
上市公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍，已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、研发及标准化等管理体系。杭设股份经过多年的发展以及人才引进，在燃气热力、市政工程和建筑工程设计行业中积累了丰富的管理、运营经验，并拥有良好的人才储备。
本次交易完成后，上市公司将实行统一管理，给予杭设股份管理团队充分授权，保持杭设股份生产经营的稳定、高效。上市公司将在资金和市场资源方面为杭设股份提供支持，协助杭设股份经营业务向全国范围推广，在综合市政工程设计、建筑设计和工程总承包业务等领域形成互补，从而发挥杭设股份与上市公司的协同效应，互惠互利，共同发展。
3、扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易中，高重建等69名交易对方承诺杭设股份2018年、2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。考虑到杭设股份的发展前景，本次交易完成后，在杭设股份实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
（三）本次收购的相关风险
1、杭设股份评估增值较高的风险
杭设股份于本次交易的评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为68,013.74万元，账面价值11,971.60万元，增值56,042.14万元，增值率468.13%。本次交易中杭设股份估值较杭设股份净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。但可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现杭设股份的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易存在杭设股份定价估值溢价水平较高的风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果杭设股份未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成重大不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
3、杭设股份承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期杭设股份未来若干年内净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，杭设股份经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关杭设股份的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
5、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购杭设股份股权，杭设股份将成为上市公司子公司。尽管杭设股份预期将为公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除杭设股份未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
6、收购整合风险
根据上市公司规划，未来杭设股份仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和杭设股份仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对杭设股份乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
7、杭设股份经营风险
（1）基础设施投资增速下降的风险
杭设股份提供工程设计咨询服务的行业为市政、建筑、环境、水利、交通等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来投资增速将可能下降，从而影响杭设股份的经营业绩。
（2）市场竞争加剧及市场开拓的风险
杭设股份所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低杭设股份的市场份额，杭设股份在市场开拓时仍然存在风险，从而影响杭设股份的业绩。
（3）专业人才流失的风险
工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，杭设股份及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。杭设股份目前拥有一支素质较高的
设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与杭设股份的发展紧密相关。杭设股份为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管杭设股份专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足杭设股份业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，杭设股份生产经营将受到一定的影响。
（4）设计质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。工程设计单位的责任并非止于施工图交付或工程竣工验收。建设工程如果存在质量问题，其瑕疵显现的时间跨度往往较大。在使用期内，建设工程质量出现问题，如果是因设计原因造成，工程建设设计企业和相关人员仍可能存在被追责的风险。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内杭设股份未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对杭设股份的市场信誉或市场地位产生负面影响，杭设股份存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
（5）EPC业务的风险
杭设股份正在拓展以设计为主导的EPC总承包业务，由于EPC模式不同于传统单一的设计业务，涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目进度把握和质量的监控等综合协调控制能力，存在占用杭设股份资金或不能按时收回款项的风险，项目工期和质量也可能受到多种因素的影响而导致未能完全符合要求，该项业务的拓展将给杭设股份带来资金成本、生产安全、质量控制和经济纠纷等综合管理风险，具有一定的不确定性。
五、本次收购杭设股份85.68%股权已履行的决策程序及获得的批复
2018年12月27日，杭设股份召开股东大会，同意将所持有杭设股份85.68%股权转让给公司。
2018年10月12日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2018年12月27日，公司已召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2019年3月19日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第9次工作会议，对汉嘉设计集团股份有限公司本次发行股份购买资产交易事项进行了审核。根据会议审议结果，本次发行股份购买资产交易事项获得有条件通过。
2019年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司发行股份购买资产交易事项核发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]833号）。
六、调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的实施方案
公司调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的实施方案具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 拟投入总金额 | 变更后 拟投入总金额 | 调整 金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 14,606.45 | 6,242.00 | -8,364.45 |
| 2 | 信息平台建设项目 | 6,827.73 | 2,000.00 | -4,827.73 |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 2,354.25 | 5,000.00 | 2,645.75 |
| 4 | 购买杭设股份85.68%的股权 | - | 10,546.43 | 10,546.43 |
| 合计 | 23,788.43 | 23,788.43 | - | |
（一）调整及变更前后分支机构建设项目投入总金额
| 费用名称 | 调整及变更前金额（万元） | 调整及变更后金额（万元） |
| 办公场地购置费 | 8,400.00 | 4,200.00 |
| 房屋装修及办公家具费 | 540.00 | 180.00 |
| 办公硬件与软件购置费 | 2,886.45 | 962.00 |
| 车辆购置费 | 600.00 | 200.00 |
| 中高级人才引进猎头费 | 780.00 | 300.00 |
| 铺底流动资金 | 1,400.00 | 400.00 |
| 总计 | 14,606.45 | 6,242.00 |
（二）调整及变更前后信息平台建设项目投入总金额
| 费用名称 | 调整及变更前金额（万元） | 调整及变更后金额（万元） |
| 硬件设备购置费用 | 951.77 | 510.00 |
| 软件购置费用 | 5,445.96 | 1,090.00 |
| 信息平台开发投入 | 430.00 | 400.00 |
| 总计 | 6,827.73 | 2,000 |
（三）调整及变更前后设计研发中心建设项目投入总金额
| 费用名称 | 调整及变更前金额（万元） | 调整及变更后金额（万元） |
| 办公场地租赁费 | 229.95 | - |
| 办公场地装修费 | 90.00 | 300.00 |
| 办公硬件和软件购置费用 | 334.30 | 150.00 |
| 研发投入 | 1,500.00 | 4,350.00 |
| 铺底流动资金 | 200.00 | 200.00 |
| 总计 | 2,354.25 | 5,000.00 |
七、本次调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途对公司的影响
本次募集资金用途变更系基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
八、独立董事、监事会相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更事项履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更事项并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司监事会认为：公司调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》的相关规定。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、截至核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和范性文件的规定。本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更，公司董事会及监事会已审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，保荐机构同意本次募投项目内部结构调整及募投项目资金用途变更计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司关于调整募投项目内部结构及变更募投项目资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________周旭东 孙 伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日