证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2019-050
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司参与设立尚颀汽车产业股权投资基金的进展公告
一、对外投资概述
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣锐科技”）于2019年6月12日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司拟参与设立尚颀汽车产业股权投资基金的议案》。公司拟自有资金出资人民币3,000万元与上海汽车集团股权投资有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）等共同设立扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀基金”、“本合伙企业”“本基金”、“基金”）事宜。
具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮网披露的《欣锐科技：关于公司拟参与设立尚颀汽车产业股权投资基金的公告》（公告编号：2019-047）。
二、本次投资的进展情况
2019年7月10日，公司与各方签署了《扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》。
三、合作方基本信息
1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）是执行基金事务的普通合伙人，基金运营过程中委托其作为基金管理人，负责基金的具体运作。
名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。股东情况：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，出资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，出资比例：40%）、上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比例：15%）基金业协会备案登记号：P1002076经营情况：截止2018年末，尚颀资本的总资产为8,886.76万元，净资产为2,616.26万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。根据相关法律规定，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人
除本公司外的其他有限合伙人情况如下：
（1）上海汽车集团股权投资有限公司
类型：有限责任公司住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室法定代表人：陈志鑫注册资本：400,000万人民币经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。股东情况：上海汽车集团股份有限公司（出资比例：100%）经营情况：截止2018年末，该公司总资产为619,193.84万元，净资产为438,708万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
（2）上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1677室
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。股东情况：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人，出资比例：0.10%）、唐晓峰（有限合伙人，出资比例：44.90%）、冯戟（有限合伙人，出资比例：20%）、江金乾（有限合伙人，出资比例：20%）、胡哲俊（有限合伙人，出资比例：15%）。
经营情况：截止2018年末，上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）的总资产为142.59万元，净资产为142.39万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
（3）上海保隆汽车科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市松江区沈砖公路5500号
法定代表人：陈洪凌
注册资本：16,702.4557万人民币
经营范围：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产，销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：陈洪凌（持股比例：22.03%）、张祖秋（持股比例：11.35%）、宋瑾（持股比例：1.68%）为公司共同实际控制人（详见该公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》）。
经营情况：截止2018年末，经审计的总资产为311,031.53万元，净资产为96,581.49万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
（4）上海柴油机股份有限公司
类型：股份有限公司（上市公司）住所：上海市杨浦区军工路 2636 号法定代表人: 蓝青松注册资本: 86,668.98万元人民币经营范围：设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：上海汽车集团股份有限公司（持股比例48.05%）为公司控股股东（详见该公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》）。
经营情况：截至 2018 年 12 月 31 日，经审计的总资产 702,159.87万元，归属于上市公司股东的净资产 372,186.01万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
（5）上海创业投资有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号创业中心楼318室
法定代表人：沈伟国
注册资本：113,000万人民币
经营范围：创业投资、投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：上海科技创业投资（集团）有限公司（出资比例：100%）
经营情况：截止2018年末，该公司总资产为1,083,820.71万元，净资产为
182,580.41万元。关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
（6）扬州产权综合服务市场有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)住所：扬州市扬子江北路471号法定代表人：沈卫东注册资本：5,000万人民币经营范围：为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。股东情况：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（出资比例：100%）经营情况：截止2018年末，该公司总资产为245,251.12万元，净资产为143,866.82万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
（7）扬州市江都区政府投资引导基金有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）住所：扬州市江都区文昌东路1006号法定代表人：朱成峰注册资本：100,000万人民币经营范围：创业投资,股权投资,股权投资管理,资产管理,投资咨询及管理,实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：扬州龙川控股金融投资有限公司（出资比例：100%）经营情况：截至2018年末，该公司总资产为51,748.93万元，净资产为51,748.93万元。关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
（8）交银汇盈资本管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（上海）自由贸易试验区崮山路648弄7幢218室
法定代表人：戚敏勇注册资本：5,000万元人民币经营范围：资产管理，投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。股东情况：交银国信资产管理有限公司（出资比例：100%）经营情况：截止2018年末，该公司总资产为2,030.26万元，净资产为2,021.73万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。根据相关法律规定，上述有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、合伙协议的主要内容
本次各方共同签署设立扬州尚颀基金协议的主要条款如下：
1、基金名称：扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（最终名称以工商核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：扬州市江都区文昌东路1006号
4、经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）
5、基金期限：存续期限和运作期限为7年（经全体合伙人同意可延长）。
若合伙企业的全部投资项目在合伙企业的基金运作期限届满前全部完成处置的，执行事务合伙人可决定提前解散合伙企业并根据本协议的约定进行分配和清算。
基金无固定回报承诺。
6、各合伙人的投资金额和投资比例：
根据各方于2019年7月10日签署的《扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》，本次各方共同设立的扬州尚颀基金募集目标规模为人民币10亿元，基金首期总认缴出资额为5.556亿元，各合伙人的协议出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 类别 |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 260 | 0.46% | 普通合伙人 |
| 上海柴油机股份有限公司 | 15,000 | 27.00% | 有限合伙人 |
| 上海汽车集团股权投资有限公司 | 10,000 | 18.00% | 有限合伙人 |
| 扬州产权综合服务市场有限责任公司 | 10,000 | 18.00% | 有限合伙人 |
| 上海创业投资有限公司 | 5,000 | 9.00% | 有限合伙人 |
| 扬州市江都区政府投资引导基金有限公司 | 5,000 | 9.00% | 有限合伙人 |
| 交银汇盈资本管理有限公司 | 5,000 | 9.00% | 有限合伙人 |
| 深圳欣锐科技股份有限公司 | 3,000 | 5.40% | 有限合伙人 |
| 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 2,000 | 3.60% | 有限合伙人 |
| 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 300 | 0.54% | 特殊有限合伙人 |
| 合 计 | 55,560 | 100% | ―― |
7、基金规模及合伙人出资：本合伙企业募集目标规模为人民币10亿元。本合伙企业首期募集资金规模不低于人民币5亿元，以货币方式出资。本合伙企业不进行任何形式的公开发行或公开募集。
本合伙协议签署后, 各合伙人应在普通合伙人的缴付出资通知规定的时间内分期缴纳全部认缴出资额，具体时间节点以《认缴出资通知书》为准，但各合伙人首次出资的合计出资总额应不低于本合伙企业全部认缴出资额的50%。
基金首轮募集封闭后，原则上在募集范围上限外不接受新的有限合伙人入伙，但经合伙人会议决议通过的除外。
8、合伙事务的执行：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人是基金的管理人，对外代表本合伙企业，执行事务。
1）普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人应根据本协议履行职责。未经全体有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益（向其特殊有限合伙人转让除外）。如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人。替任普通合伙人可继续经营本合伙企业的业务，无须解散本合伙企业。
2）有限合伙人：本合伙企业的有限合伙人不执行合伙企业事务。有限合伙
人根据本协议行使权利并承担义务。除本协议另有约定外，在本合伙企业的基金运作期限内，未经普通合伙人同意或未告知其他有限合伙人，任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；但在不影响本合伙企业稳定运营以及合伙人合法权益的前提下，对受让人是该有限合伙人的关联方的情况下，除非该等转让影响投资项目的监管机构审核通过，普通合伙人应对该等转让予以同意，并给予积极配合。基金如发生下列情况之一的，有限合伙人有权终止合作并选择退伙：(1)本协议签订后，普通合伙人（或管理人）未按照本协议投资限制条款的约定开展投资业务的（经全体合伙人一致同意的除外）；(2)基金首次备案1年以后，未开展投资业务（以签署投资协议为标志）的；(3)普通合伙人在投资过程中严重损害有限合伙人利益的。
3）特殊有限合伙人：为体现“收益共享、风险共担”的市场化原则，本合伙企业可由普通合伙人及其员工设立（但非必须）为基金共同投资为目的设立的特殊有限合伙人（即：上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业(有限合伙)）。所有合伙人一致认可，经普通合伙人独立决定，该等特殊有限合伙人将不承担基金管理费，也无需向普通合伙人支付绩效分成，仅在项目退出时，按照投资比例分享收益。
9、托管人与募集资金监管机构：本合伙企业委托在扬州市内设立的或在扬州市内设立有分支机构的、有合法托管资质的商业银行或其他适格机构（“托管机构”）对本合伙企业账户内的资金实施托管。本合伙企业委托有适格资质的商业银行（“监督机构”）对本合伙企业私募基金募集结算资金专用账户的资金进行资金监管。
10、投资业务：基金主要投资方向为：以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造领域，适当配比其它优质项目。其中，汽车产业链及重点关注领域的投资比例不低于本合伙企业实缴出资总额的70%。
投资范围为以股权及债转股的方式对中国境内及境外的企业进行投资，并利用多种退出方式实现投资增值。本合伙企业投资扬州市内企业（包括总部在扬州的市外企业）的资金原则上不低于扬州市政府投资基金实缴出资的50%。
11、合伙人会议：本合伙企业设立合伙人会议，由每个合伙人各自委派一名委派代表组成，合伙人会议由普通合伙人召集并主持，各合伙人在合伙人会议上根据本协议行使职能和权力。
12、投资决策程序：基金的投资项目决策由执行事务合伙人书面决定作出。
13、基金费用：本合伙企业支出的费用主要包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。相关费用根据协议约定承担。
本合伙企业投资期内，有限合伙人按其认缴出资总额的2%/年支付管理费，由普通合伙人在基金中直接列支。
14、收益分配与亏损分担：本合伙企业所得的任何可分配现金应在所有合伙人间按实缴出资比例而划分，并先扣除用于支付合伙企业任何应付未付费用的金额，并计提合理的预留资金以用于基金费用（管理费、托管费及基金运营费用）或基金任何其他应付费用的后续支付后，将剩余可分配金额（“可分配收益”）于本合伙企业收到可分配现金之日起四十五个工作日内按下列原则和顺序进行分配：(1)返还普通和有限合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；(2)支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资之后，在所有有限合伙人之间分配（该项分配称为“优先回报一”），直到所有有限合伙人之实际出资额达到单利8%/年的优先回报（按照从每次实际出资额到账日起算到分配时点为止）；为免疑义，该等有限合伙人已经从合伙企业取得其他非来源于投资项目处置产生、且未依据本条款约定方式进行分配的收入（包括但不限于非项目处置收入）视为上述优先回报的一部分；(3)支付普通合伙人补提回报：可分配现金在优先回报一分配完成后还有剩余，为使得普通合伙人得以获得基金可分配现金20%的整体回报，剩余的可分配现金应先向普通合伙人分配，直至其获分配的累计回报相当于优先回报一的25%；(4)80/20分配：以上分配之后如有余额，余额的80%将在所有合伙人之间依照其各自实际出资额比例分配，20%分配给普通合伙人及/或其委托的管理人。(5)如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(1)或(2)，则在合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。(6)
普通合伙人或其委托的管理人根据以上(4)所得金额称为“绩效分成”。为免疑义，对应于特殊有限合伙人的可分配收益应直接向特殊有限合伙人分配。
基金收益分配与亏损分担涉及的其他事项根据本协议执行。各合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收法律法规之规定，分别自行申报缴纳所得税。
15、会计、审计和其他财务事宜：本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师事务所对本合伙企业的财务报表进行审计，并向各合伙人提交。
16、解散及清算：本合伙企业解散及清算事项根据《合伙企业法》和本协议的规定执行。
17、信息披露：管理人作为信息披露义务人应当如实向全体合伙人书面披露本协议规定的相关信息。
18、法律适用及争议解决：本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律，执行国家和《扬州市政府投资基金管理办法（试行）》等有关管理规定。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会届时有效仲裁规则在上海仲裁解决。
五、风险提示
1、截至本公告披露日，基金尚未完成工商注册登记，尚需中国证券投资基金业协会等相关部门审核及备案，上述事项尚存在一定的不确定性；
2、截至本公告披露日，各方已签署合伙协议但尚未缴付其认缴出资，基金存在认缴资金不能成功到账的风险；
3、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
4、公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》。特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会2019年7月10日