南京越博动力系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年7月29日（星期一）上午10:00；
（2）网络投票时间：2019年7月28日至2019年7月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月28日下午15:00-2019年7月29日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：南京市建邺区嘉陵江东街18号4栋4楼公司会议室。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议主持人：董事长李占江先生
6、会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）共16人，代表公司有表决权股份49,184,852股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的62.6570%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共13人，代表公司有表决权股份47,611,526股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的60.6527%；通过网络投票的股东共3人，代表公司有表决权股份1,573,326股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的2.0043%。
2、中小股东出席会议的总体情况
出席现场会议和参加网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共11人，代表股份9,541,081股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的12.1545%。其中：通过现场投票的中小股东8人，代表股份7,967,755股，占公司有表决权股份总数的10.1502％；通过网络投票的中小股东3人，代表股份1,573,326股，占公司有表决权股份总数的2.0043%。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议，国浩律师（上海）事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代理人审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》
本议案关联股东李占江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果如下：同意10,026,480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的68.2784%；反对4,658,218股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
31.7216%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案对中小股东单独计票。出席本次股东大会的中小股东所持有的表决权股份总数为9,541,081股；其中同意9,516,480股，占出席会议中小股东所持股份的99.7422%；反对24,601股，占出席会议中小股东所持股份的0.2578%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（二）审议通过《关于选举沈菊琴为公司第二届董事会独立董事的议案》表决结果如下：同意49,174,152股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9782%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0218%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案对中小股东单独计票。出席本次股东大会的中小股东所持有的表决权股份总数为9,541,081股；其中同意9,530,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.8879%；反对10,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1121%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由国浩律师（上海）事务所乔营强律师、唐敏律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2019年7月29日