科顺股份：关于2018年日常性关联交易预计的公告

科顺防水科技股份有限公司
           关于 2018 年日常性关联交易预计的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
  带法律责任。
       根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等
  规定，根据公司 2017 年关联交易情况，结合公司 2018 年业务发展需
  要，公司拟对 2018 年度日常关联交易进行预计。公司于 2018 年 4 月
  19 日召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会
  议分别审议通过了《关于 2018 年日常性关联交易预计的议案》，其中
  关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩回避表决该议案，该议案尚需提交公司
  2017 年年度股东大会审议。具体情况如下：
       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易概述
       预计 2018 年公司（含子公司）发生的日常性关联交易为：⑴公
  司向控股股东陈伟忠及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋；⑵
  陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员以及全资子公司为公司
  银行授信提供担保。预计情况如下：
                                                                  单位：万元
                                             合同签订金
关联交易               关联交易                           截至披露日 上 年 发 生
            关联人                关联交易   额或预计金
  类别                   内容                             已发生金额 金额
                                  定价原则       额
                                    1/9
                                                              合同签订金
  关联交易                           关联交易                                  截至披露日 上 年 发 生
                    关联人                       关联交易     额或预计金
    类别                               内容                                    已发生金额 金额
                                                 定价原则         额
                                                 依据市场
                    陈作留           租赁房屋                          35.00         17.00        34.00
                                                   价格
                                                 依据市场
                    陈伟忠           租赁房屋                          15.00          6.00        12.00
 关联租赁                                          价格
                                                 依据市场
                    阮宜宝           租赁房屋                          75.00         36.02        72.05
                                                   价格
                                     小计                          125.00            59.02      118.05
              陈伟忠及其关
                                     关联方为
              联方、孙崇实、
                                     公司申请    无需支付
              卢嵩、佛山科                                     280,900.00          195,300     107,300
 关联担保                            银行授信    对价
              顺等 5 家全资
                                     提供担保
                  子公司
                                     小计                      280,900.00          195,300     107,300
                             合计                              281,025.00       195,359.02   107,418.05
            （二）上一年度日常关联交易实际发生情况
          2017 年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为 70,130.00 万
       元，实际发生 107,418.05 万元，主要系公司增加银行授信所致。
                                                                                        单位：万元
                                                             实际发
关联                                                         生额与
                          关联交易     实际发
交易      关联人                                 预计金额    预计金              披露日期及索引
                            内容       生金额
类别                                                         额差异
                                                             （%）
          陈作留          租赁房屋       34.00      40.00    -15.00% 2017 年 4 月 27 日于全国中小企业
          陈伟忠          租赁房屋       12.00      15.00    -20.00% 股份转让系统信息披露平台披露
关联
                                                                     的 2017-020《关于预计公司 2017
租赁      阮宜宝          租赁房屋       72.05      75.00     -3.93%
                                                                       年度日常性关联交易的公告》
                   小计                 118.05     130.00     -9.17%
                                                                    2017 年 4 月 27 日、 月 30 日于全
    陈伟忠及其
                                                                     国中小企业股份转让系统信息披
    关联方、孙        关联方为
                                                                       露平台披露的《关于预计公司
关联    崇实、卢嵩、      公司申请
                                       107,300   70,000.00   53.29%   2017 年度日常性关联交易的公
担保    佛山科顺等        银行授信
                                                                    告》（2017-020）；《科顺防水第
    5 家全资子        提供担保
                                                                     一届董事会第二十三次会议决议
            公司
                                                                           公告》（2017-035）
                                                   2/9
       二、关联方介绍
  关联方姓名          关联方类型      住所                       关联关系
                                                  公司法定代表人、董事长，控股股东、
      陈伟忠            自然人     广东省深圳市   实际控制人之一，持有公司 25.09%的股
                                                  权
                                                  陈伟忠之配偶，公司实际控制人之一，
      阮宜宝            自然人     广东省深圳市
                                                  持有公司 6.56%的股权
      陈作留            自然人     广东省佛山市   陈伟忠之父亲，持有公司 3.84%的股权
      陈智忠            自然人     广东省佛山市   陈伟忠之胞弟，持有公司 6.61%的股权
      陈华忠            自然人     广东省佛山市   陈伟忠之胞弟，持有公司 2.62%的股权
                                                  公司董事、总经理，持有公司 1.39%的
      方勇              自然人     广东省深圳市
                                                  股权
                                                  公司董事、财务负责人，持有公司 0.86%
      卢嵩              自然人     广东省珠海市
                                                  的股权
      孙崇实            自然人     广东省深圳市   公司副总经理，持有公司 0.98%的股权
佛山市科顺建筑材
                       关联法人    广东省佛山市   公司全资子公司
料有限公司
重庆科顺化工新材
                       关联法人       重庆市      公司全资子公司
料有限公司
深圳市科顺防水工
                       关联法人    广东省深圳市   公司全资子公司
程有限公司
北京科顺建筑材料
                       关联法人       北京市      公司全资子公司
有限公司
昆山科顺防水材料
                       关联法人    江苏省昆山市   公司全资子公司
有限公司
       三、关联交易的主要内容
 （一）关联租赁
 №            事项                  关联方           交易类型       预计金额(万元)
       公司向关联方租赁
  1                                  陈作留           房屋租赁                  35.00
       房屋作为员工宿舍
  2    公司向关联方租赁              陈伟忠           房屋租赁                  15.00
                                          3/9
 №            事项                关联方           交易类型      预计金额(万元)
      房屋作为员工宿舍
      公司深圳销售分公
 3    司向关联方租赁房             阮宜宝           房屋租赁                    75.00
      屋作为办公场所
               合计                                                            125.00
（二）关联担保
                      授信额度    授信
      贷款行                                    担保人                抵押物
                      （万元）    期限
                                                                佛山市高明区杨和镇
                                                                桃花街 2 号地块及建
                                         陈伟忠、阮宜宝、陈智   筑物、佛山市顺德区
                                         忠、陈华忠、陈作留、   容桂街道红旗中路工
广东顺德农村商业银       51,300   一年   卢嵩、佛山市科顺建筑   业区 38 号之一地块
行股份有限公司容桂                       材料有限公司、深圳市   及建筑物、佛山市顺
支行                                     科顺防水工程有限公     德区容桂街道办事处
                                         司、重庆科顺化工新材   容山居委会容奇大道
                                         料有限公司             天诚大厦三楼办公室
                          8,000   一年                          无
上海浦东发展银行股                       陈伟忠、阮宜宝、陈智
                         30,000   一年                          无
份有限公司佛山分行                       忠、陈华忠
                                         陈伟忠、阮宜宝、陈智
招商银行股份有限公                       忠、陈华忠、方勇、孙
                         25,000   一年                          无
司佛山分行                               崇实、卢嵩、佛山市科
                                         顺建筑材料有限公司
                                         陈伟忠、陈智忠、陈华
                                         忠、陈作留、佛山市科
中国工商银行股份有                       顺建筑材料有限公司、
                         20,000   一年                          无
限公司佛山容桂支行                       北京科顺建筑材料有限
                                         公司、昆山科顺防水材
                                         料有限公司
中国邮政储蓄银行股                       陈伟忠、阮宜宝、陈智
                         15,600   一年                          无
份有限公司佛山分行                       忠、陈华忠
广东南粤银行佛山分
                         10,000   一年   陈伟忠、阮宜宝         无
行
广发银行股份有限公                       陈伟忠、阮宜宝、陈智
                         10,000   一年                          无
司佛山分行                               忠、陈华忠、陈作留
                                         陈伟忠、阮宜宝、陈智
中国银行股份有限公                       忠、陈华忠、陈作留、
                         13,000   一年                          无
司顺德分行                               佛山市科顺建筑材料有
                                         限公司
                                         4/9
                     授信额度   授信
      贷款行                                  担保人               抵押物
                     （万元）   期限
                                       陈伟忠、阮宜宝、佛山
平安银行股份有限公
                       30,000   一年   市科顺建筑材料有限公   无
司佛山分行
                                       司
兴业银行股份有限公                     陈伟忠、阮宜宝、陈智   无
                       40,000   一年
    司佛山分行                         忠、陈华忠
                                       陈伟忠、阮宜宝、陈智   无
汇丰银行（中国）有                     忠、陈华忠、陈作留、
                        8,000   一年
  限公司佛山分行                       佛山市科顺建筑材料有
                                       限公司
                                       陈伟忠、阮宜宝、陈智   无
珠海华润银行股份有
                       20,000   一年   忠、陈华忠、佛山市科
  限公司佛山分行
                                       顺建筑材料有限公司
       合计           280,900
      四、定价依据及公允性
      公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的商业行为，房屋租
赁费遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理；为公司提供
关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方
为公司发展的支持行为。
      五、关联交易的必要性及对公司的影响
      (一) 必要性
      公司控股股东、实际控制人陈伟忠及其关联方拥有多处闲置房产，
公司租赁他们的房屋用于办公、安排职工住宿，有利于保障公司业务
正常开展，提高员工的凝聚力；陈伟忠及其关联方、公司董事、高级
管理人员及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，是银行等金
融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损
害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发
展壮大。
                                       5/9
     (二) 本次关联交易对公司的影响
    上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理
公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东
利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财
务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不
会导致公司对关联方产生重大依赖。
    六、独立董事及中介机构意见
     （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
     1、事前认可意见
    公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的日常性关联交易情
况进行认真的审核，对关联租赁的交易价格与市场价格进行了比较，
对关联租赁的必要性以及对公司的影响进行了充分的论证；独立董事
还对公司关联方为公司银行授信提供担保进行了详细的问询，并通过
抽查银行授信合同和对比其他公司等方式对关联担保的合理性进行研
究。经核查，独立董事认为：公司关联租赁交易均遵循诚实信用、等
价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，
不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了
便利，公司无需支付关联方对价，对公司未来的财务状况和经营成果
有积极影响。
    基于上述，独立董事一致同意将《关于 2018 年日常性关联交易预
计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票，
关联董事应回避表决该议案。
                             6/9
     2、独立意见
     经认真审阅，我们认为：
     （1）公司租赁关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，
租赁关联方陈伟忠、陈作留房产用于公司本部的职工宿舍，均遵循诚
实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格
定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；同时公司目前向关
联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选择空间较大，
不会对关联出租方形成重大依赖。
     （2）公司控股股东陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、
全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营
能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影
响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融
资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
     （3）经核查，公司2018年预计日常性关联交易是属公司正常业
务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有
损害公司和其他非关联股东的利益。2017年实际发生银行授信关联担
保金额超出预计金额主要原因系公司2017年增加银行授信所致，根据
银行要求，公司关联方为该银行授信提供连带担保，该新增银行授信
已履行必要的审核程序。综上，2018年日常性关联交易预计议案的董
事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述
                              7/9
日常关联交易预计议案提交股东大会审议。
     （二）保荐机构意见
     经核查，国元证券认为：公司2017年度关联交易情况、2018年
度日常性关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正
常生产经营活动产生影响。
     公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表
了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并
履行了必要的法律程序。公司审核确认2017年度关联交易情况、2018
年度日常性关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市
公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审
核确认2017年度关联交易情况、2018年度日常性关联交易预计无异议。
    七、备查文件
    1、《公司第一届董事会第二十八次会议决议》；
    2、《公司第一届监事会第十四次会议决议》；
    3、《独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的
事前审查意见》；
    4、《独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见》。
    特此公告。
                              8/9
      科顺防水科技股份有限公司
              董 事 会
          2018 年 4 月 20 日
9/9