广发证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对光弘科技部分本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2168号）核准，并经深圳证券交易所《关于惠州光弘股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]846号）同意，光弘科技向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）88,680,000股，并于2017年12月29日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的266,000,000股增至354,680,000股。截至本核查意见出具日，公司总股本为354,680,000股，其中：
有限售条件股份数量为255,140,452股，占公司总股本的71.94%；无限售条件流通股99,539,548股，占公司总股本的28.06%。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙）共2名股东。
1、上述股东在公司《首次公开发行股票并创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：
公司股东深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市宏祥投资咨询
合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人办理完毕本企业向发行人增资的工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司部分董事、高级管理人员苏志彪、萧妙文、朱建军、李正大、王军发、杨荣、肖育才承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若本人所持发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
公司监事张平承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人直接
或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
4、截至本公告日，上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年5月13日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为11,900,000股，占公司股份总数的3.3551%。本次实际可上市流通数量为11,900,000股，占公司股份总数的3.3551%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为2名。
4、本次申请解禁的股份具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,350,000 | 7,350,000 | 7,350,000 | 注一 |
| 2 | 深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙） | 4,550,000 | 4,550,000 | 4,550,000 | 注二 |
| 合计 | 11,900,000 | 11,900,000 | 11,900,000 | ||
备注：
注一：公司现任监事、高级管理人员张平、杨荣、肖育才通过深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份850,000股。根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司总数的25%。
注二：公司现任董事、高级管理人员萧妙文、苏志彪、朱建军、李正大、王军发通过深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,800,000股。根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司总数的25%。
公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 255,140,452 | 71.94% | - | 11,900,000 | 243,240,452 | 68.58% |
| 首发前限售股 | 245,413,000 | 69.19% | - | 11,900,000 | 233,513,000 | 65.84% |
| 高管锁定股 | 9,727,452 | 2.74% | - | - | 9,727,452 | 2.74% |
| 二、无限售条件股份 | 99,539,548 | 28.06% | 11,900,000 | - | 111,439,548 | 31.42% |
| 三、股份总数 | 354,680,000 | 100.00% | 11,900,000 | 11,900,000 | 354,680,000 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺
的行为。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。