民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之2019年上半年持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“上市公司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年半年度报告等相关资料，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般名词 | ||
| 公司、上市公司、设研院 | 指 | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 |
| 标的公司、中赟国际 | 指 | 中赟国际工程股份有限公司、中赟国际工程有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 标的公司87.20%股权 |
| 交易对方 | 指 | 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共219名原中赟国际股东 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司与交易对方 |
| 本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 设研院发行股份及支付现金购买中赟国际87.20%的股权 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与杨彬、肖顺才等162名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及与孙伟、贾波等57名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与杨彬、肖顺才等59名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 杨彬、肖顺才等59名交易对方 |
| 民生证券、独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号）文件核准，设研院向杨彬等219名交易对方发行股份及支付现金购买相关资产。民生证券接受设研院委托，担任其2018年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合设研院披露的2019年半年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%的股权，交易金额为56,037.27万元，其中：
向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际109,877,000股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为56,037.27万元，即5.1元/股；其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计27,360.78万元。
（二）标的资产的交付与过户实施情况
2018年12月21日，中赟国际就资产过户事宜履行了工商变更登记手续。根据郑州市工商行政管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为“中赟国际工程有限公司”。本次交易标的资产中赟国际87.20%的股权已过户至设研院名下，相关变更手续已办理完毕，设研院已合法有效地取得标的资产，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
除本次交易外，设研院于2018年11月27日以自有资金收购杨彬持有的受让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票合计1,066,000股，占中赟国际总股本的0.85%，交易价格为5.10元/股，对应股权转让款合计5,436,600元。综上，
设研院已合法持有中赟国际88.05%的股权。
（三）过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定：
1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标的公司产生的且归属于公司的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩补偿义务人合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后公司持有的标的公司股份总比例。
3、在交割日后30个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
本次交易的评估基准日为2018年6月30日，资产交割日为2018年12月21日，本次资产交割过渡期间为自2018年7月1日起至2018年11月30日。
瑞华会计师事务所对中赟国际过渡期间损益进行专项审计，并出具了《中赟国际工程有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华核字[2019]41100001号）。根据审计结果，过渡期间，中赟国际归属于母公司所有者的净利润为1,710.89万元，按照上市公司与交易对方的前述约定，上述过渡期间内实现的收益由本次交易完成后标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有。
（四）本次交易的验资情况
截止2018年12月26日，本次交易标的资产已过户至设研院名下，相关变
更手续已办理完毕。瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2018]41100004号），审验了设研院截至2018年12月26日止的新增注册资本及股本情况。上市公司原注册资本为人民币129,600,000元，本次新增注册资本人民币7,454,173元，变更后的注册资本为人民币137,054,173元。
（五）新增股份登记托管及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月9日出具的业务单号为101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行7,454,173股股份已完成登记。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年1月18日。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施所涉及的标的资产的交割过户、验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；设研院新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，交易各方无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占有的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字[2019]41100004号），经审计的中赟国际2018年度实现净利润3,462.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,411.81万元，超过了2018年度业绩承诺。
中赟国际2019年度承诺利润的实现情况，尚待本年度完成后上市公司对其进行专项核算，以及会计师事务所出具专项审核报告后予以确认。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，业绩补偿义务人关于中赟国际2018年度业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2019上半年，公司编制完成了2019-2023年五年发展规划，明确了聚焦交通、城建、能源、建筑、环境五大领域，确定了具体的、具有挑战性的发展目标。在公司今后的经营、管理、服务等各项工作中，都要以发展规划为引领，以发展目标为导向。通过几年的努力，将使设研院发展成为中国领先的工程技术综合服务企业。
2019上半年，公司开展和完成的主要工作有：
（一）市场经营
上半年，公司在巩固省内市场的同时，加大了省外市场开拓力度，省外经营区域布局和分公司设立进一步完善，有效拓展了经营区域，增加了项目储备；上半年省外新中标项目合同额首次超过河南省内，区域经营措施效果明显。
另外，公司城市建设、建筑等业务领域的项目储备大幅增加，环境、景观类项目经营取得突破，为公司多元化发展奠定了基础。
2019上半年，公司实行了新的《合同收款管理办法》，进一步严格了收款流程；加强对项目收款，特别是重点项目生产进度和应收款催收的监督，上半年经营活动产生的现金流量净额为3280万元，对比去年同期为-8681万元，收款效果明显改善。
（二）生产管理工作
2019上半年，公司各部门生产工作开展紧张有序，省内“双千工程”项目、“专项债项目”以及公司储备项目均按时间节点要求正常稳步推进。
上半年，公司修订了《产值核定办法（2019版）》，《办法》一方面保障了公司传统业务持续稳定发展，另一方面加大了对新兴业务、新市场领域的扶持力度；制定了重点项目工程勘察成本控制办法，有效解决了重大项目中存在的工程地质勘察审批流程繁琐、工作量难以控制等现象。
项目管理与费控模块上线运行，提高了综合系统管理的效率，实现了各生产单位执行项目清晰可见、产值核算动态及时、成本余额一目了然。
（三）技术质量管控和技术创优工作
上半年，公司的技术质量管控工作平稳进行，为项目生产提供了技术保障；组织开展了多次由公司分管技术领导和部门主要负责人参加的后期服务现场回访，及时回复和解决项目业主来函来电反映的问题，为在建项目做好了技术服务。
制定并发布《技术质量管理办法》、《质量体系运行监督管理办法》等技术管控规章制度，同时动态督查制度落实，加强了技术质量考核和责任追究。
加强技术培训工作，邀请国内知名专家来公司讲座10余次；组织注册道路工程师考前培训共16次，参培约1500余人次。组织申报省勘察设计创新奖、省工程咨询奖、优秀QC小组等24项，获省勘察设计创新一等奖7项、二等奖1项，省优秀QC小组一等奖5项。
（四）科技创新和信息化工作
成立了由3位工程院院士担任顾问，国内多位知名专家担任委员的交通运输行业研发中心技术委员会，并召开了委员会第一次会议，按计划、高标准推进研发中心建设工作。
完成了“设研云”移动办公平台的上线运行，并对定制功能不断优化完善，实现了在手机端的便捷办公，提高了工作效率。
（五）其他重点工作
上半年公司录用国内外重点院校近80名应届优秀硕士毕业生；通过社会招聘，录用有工作经验的成熟设计技术人员88人，其中各类注册人员9名，进一步充实了员工队伍。
公司总部办公区三期工程建设按计划推进，力争早日建成，并完善办公区整体功能、进一步改善办公环境。
完成了企业展厅建设工作，通过多种展示手段展现公司的历史沿革、技术实力、工程业绩及发展规划，成为公司员工教育及对外展示形象的重要平台。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2019年上半年各项业务总体运行良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，持续提高公司治理水平。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，占董事总数的1/3。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的实施细则。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责接待投资者来访和咨询及投资者关系管理，并配备专职人员协助其处理信息披露日常事务，及时、准确、公平、完整地披露有关公司信息，确保公司所有股东能够平等享有获取公司信息的机会。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，公司治理结构完善，运行规范，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次交易各方按照重组方案履行了责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在差异的情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2019年上半年持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 曹文轩 | 曹冬 |
民生证券股份有限公司
2019年8月21日