证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2018-102
深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）
第二届董事会第五次会议于2018年12月10日下午16:00在公司会议室召开，会议通知已于2018年12月7日以电子邮件的方式向全体董事发出。
2、本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人，董事金亮先生和独立董事陈莉女士、孔涛先生、钟宇先生以通讯表决的方式对本次会议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com）的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事张淑香女士、唐棠女士为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避表决2票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2、审议通过《关于公司<201 8年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2018年股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2018年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的公告。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事张淑香女士、唐棠女士为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避表决2票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
为了具体实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股权激励激励计划的有关事项：
1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的期权与限制性股票的等待/限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权与限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2018年股票期权与限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事张淑香女士、唐棠女士为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避表决2票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
4、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会会议的议案》公司拟于2018年12月26日下午14:30于深圳市光明新区公明街道华发北路1号凯雷斯顿酒店四楼多功能会议厅召开2018年第五次临时股东大会并审议相关议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com）上披露的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、 《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事宜的独立意见》；
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇一八年十二月十日