证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2018-071
深圳科创新源新材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2018年9月5日上午10:00在公司会议室召开，会议通知已于2018年8月31日由电子邮件的方式向全体董事发出。
2、本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人,金亮先生和独立董事陈莉女士、孔涛先生以通讯表决的方式对本次会议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》为进一步完善和优化公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，结合公司经营管理的实际情况，公司董事会对《公司章程（2018年1月）》进行修订完善，本章程生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。并提请公司董事会授权公司行政部办理相关工商变更事宜。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com）上的修订后的《公司章程》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案为股东大会特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于修订<深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据公司章程的规定，公司同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，本次修订后的《股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。3、审议通过《关于修订<深圳科创新源新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司章程的规定，公司同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订，本次修订后的《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事会议事规则》同时废止。修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。4、审议通过了《关于修订<深圳科创新源新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据公司章程的规定，公司同意对《监事会议事规则》部分条款进行修订，本次修订后的《监事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《监事会议事规则》同时废止。修订后的《监事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。5、审议通过《关于修订<深圳科创新源新材料股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司同意对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，本次修订后的《关联交易管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《关联交易管理制度》同时废止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。6、审议通过《关于修订<深圳科创新源新材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司同意对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。本次修订后的《对外担保管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外担保管理制度》同时废止。修订后的《对外担保管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。7、审议通过《关于修订<深圳科创新源新材料股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司同意对《对外投资管理制度》进行修订。本次修订后的《对外投资管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外投资管理制度》同时废止。修订后的《对外投资管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。8﹑审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期将于2018年9月20日届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会对第二届非独立董事会候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名周东先生、金亮先生、张淑香女士、唐棠女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年第二次临时股东大会通过之日起三年。第二届董事会非独立董事候选人简历详见附件1。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第一届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
8.01 关于提名周东先生为公司第二届董事会非独立董事的议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。8.02 关于提名金亮先生为公司第二届董事会非独立董事的议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。8.03 关于提名张淑香女士为公司第二届董事会非独立董事的议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。8.04 关于提名唐棠女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交股东大会审议。9、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期将于2018年9月20日届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会对第二届独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名陈莉女士、孔涛先生、钟宇先生为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会独立董事候选人简历详见附件2。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
9.01 关于提名陈莉女士为公司第二届董事会独立董事的议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。9.02 关于提名孔涛先生为公司第二届董事会独立董事的议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。9.03 关于提名钟宇先生为公司第二届董事会独立董事的议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
10、审议通过《关于收购增资科创新源拉丁美洲公司的议案》
为了推进公司海外业务板块的发展，进一步拓展南美洲市场，深化当地销售渠道，在一线响应客户需求，同时升级公司现有商业模式，建立本地仓，优化供应，带动国内工厂产能，公司计划以收购增资的方式在巴西圣保罗设立科创新源拉丁美洲公司（以下简称“拉丁美洲公司”）（具体名称以工商注册为准）。
一、本次交易的基本情况（一）出资方式公司本次交易的出资方式为现金，出资来源为公司的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等情形。
（二）出资额度公司本次交易的金额合计为168.35万元雷亚尔(折合277.5万元人民币)，出资比例为85%。本次交易事项的进度按照几方签订的《投资协议》的约定进行。
（三）交易完成后，拉丁美洲公司的基本情况如下：
公司名称：科创新源拉丁美洲公司英文名称：Cotran New Material Company Latin America (暂定)注册资本：182万巴西雷亚尔经营范围：水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）；防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发与销售；电子材料及其制品的研发与销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发与销售。
根据公司《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购及增资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时公司授权董事长行使本次收购及增资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人经办具体事宜。
本次收购及增资短期内对上市公司的日常经营活动不造成实质性影响，长期将有助于上市公司提高海外市场业务的开拓能力，为上市公司的持续健康发展提供有效的支持。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会会议的议案》公司拟于2018年9月21日下午14:30于深圳凯雷斯顿酒店召开2018年第二次临时股东大会并审议相关议案。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三、备查文件1、 《深圳科创新源新材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；
2、 《深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会议事规则》；
3、 《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会议事规则》；
4、 《深圳科创新源新材料股份有限公司监事会议事规则》；
5、 《深圳科创新源新材料股份有限公司关联交易管理制度》；
6、 《深圳科创新源新材料股份有限公司对外担保管理制度》；
7、 《深圳科创新源新材料股份有限公司对外投资管理制度》；
8、 《深圳科创新源新材料股份有限公司公司章程》；
9、 《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
10、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇一八年九月五日
附件1: 深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人简历
周东先生：
1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1997年7月至2000年3月任职于中国建筑第七工程局苏州分公司，岗位为财务部会计；2000年4月至2001年5月任职于深圳市真功电子有限公司，担任华北区销售经理；2001年6月至2005年5月任职于思卡帕胶带（苏州）有限公司，担任深圳办事处销售经理；2005年6月至2007年12月任职于普林摩斯胶带（深圳）有限公司，担任总经理；2008年1月至今任职于公司，现任深圳科创新源新材料股份有限公司董事长、总经理。
周东先生直接持有深圳科创新源新材料股份有限公司526.83万股股票，持股比例为6.04%；并通过深圳科创鑫华科技有限公司间接持有公司1,782万股股票，间接持股比例为20.43%；通过石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司326.0869万股股票，间接持股比例为3.74%，合计持有公司2,634.9169万股股票，持股比例为30.21%，为公司的控股股东及实际控制人。周东先生为深圳科创鑫华科技有限公司控股股东、实际控制人，为石河子众能股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，石河子众能股权投资合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台，除此之外，周东先生与其他股东之间不存在关联关系与一致行动人关系；除了上述关联关系外，周东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
金亮先生:
1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2004年至2007年担任新利创业投资（上海）有限责任公司经理，2007年至今担任上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事，2009年至2018年3月担任天顺风能（苏州）股份有限公司董事，2012年至今担任苏州天利投资有限公司执行董事，2014年至今
担任太仓天达投资管理有限公司监事，2015年至今担任中联利拓融资租赁股份有限公司董事长，现任本公司董事。
金亮先生未持有公司的股份，为苏州天利投资有限公司董事，除此之外，金亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
张淑香女士：
1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989年至2003年，任职于牡丹江市第一人民医院，担任院长助理；2004年至2014年，任职于深圳迈瑞生物医疗股份有限公司，担任副总裁；2014年至今，任职于深圳优珑影业投资有限公司，担任副董事长；2015年9月至2017年3月，担任深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事。2018年5月8日至今，担任深圳科创新源新材料股份有限公司董事、副董事长。
张淑香女士未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
唐棠女士：
1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2015年9月，任职于深圳长园电子材料有限公司，历任出纳、行政文员、海外
市场销售、海外市场销售总监助理；2015年10月至今，任职于本公司，历任国际营销部总监、国际业务部总监、国际事业部总经理的职务。
唐棠女士为公司股东石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，通过对石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）的出资而间接持有公司0.1246%的股份。除了间接持有公司股份外，唐棠女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
附件2: 深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人简历
陈莉女士：
陈莉女士，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1982年9月至1994年7月，任教于湖北大学物电系，职务为教师；1994年8月至2000年2月，任职于深圳富康精密电子陶瓷有限公司，历任电子厂厂长、总经理办公室主任；2000年3月至2002年2月，任职于深圳科莱恩电子有限公司，任管理者代表兼人力主管；2002年3月至2012年4月，任职于深圳市沃尔核材股份有限公司，历任副总经理兼董事会秘书、董事总经理、副董事长、总经理；2013年至今，任职于深圳前海鸿博丞投资有限公司，任董事长。现任本公司独立董事。
陈莉女士未直接或间接持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
孔涛先生：
孔涛先生，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士、工商管理硕士。1993年9月至1995年4月任职于香港富荣（惠阳）钟表厂有限公司，担任副厂长；1995年6月至1998年2月任职于中国三九进出口公司，担任副总经理；1999年1月至2001年12月任职于深圳浪涛洁具维修有限公司，担任总经理；2002年3月至2009年4月任职深圳阳光律师事务所，担任公司并购部部长；2009年5月至2009年11月任职于中国风险投资研究院，担任助理院长；2009年12月至2012年11月任职于深圳市欧华创业投资基金管理有限公司，担任总经理；2012年12月至2017年6月任职于深圳市阳光大道创业投资管理有限公司，担任执行董事；2014年8月至今任职于深圳阳光大道投资基金合伙企业（有限合伙），担任合伙人；2015年6月至今任职于深圳华资资本管理有限公司，担任合伙人。现任本公
司独立董事。
孔涛先生未直接或间接持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
钟宇先生：
钟宇先生，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年9月至2004年12月，任职于深圳深信会计师事务所，历任高级审计员、项目经理；2005年3月至2012年8月，任职于大华会计师事务所（特殊普通合伙），历任项目经理、部门经理；2012年9月至今，任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），担任部门经理、合伙人。现任本公司独立董事。
钟宇先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。