东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对润禾材料（实施主体为润禾材料的全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司，以下简称“德清润禾”）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916号）核准并经深圳证券交易所同意，润禾材料公开发行新股2,440万股，每股面值人民币1.00元，发行价格8.34元/股，募集资金总额203,496,000.00元，扣除发行费用32,866,792.46元，实际募集资金净额170,629,207.54元。本次发行募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 于2017年11月21日出具的会验字（2017）5283号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金使用情况及闲置原因（一）募集资金使用情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 实际募集 资金净额 | 截至2018年12月10日募集资金累计投入金额 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 17,062.92 | 4,801.05 |
| 2 | 研发中心项目 | 4,950.00 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 5,214.00 | - | - |
| 合计 | 28,750.00 | 17,062.92 | 4,801.05 | |
（二）闲置原因由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
（三）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况2017年12月20日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环使用。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。前述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的期限即将届满。
三、本次使用募集资金进行现金管理的基本情况（一）进行现金管理的目的公司本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，最大限度地提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金。
（二）实施主体实施主体为公司全资子公司德清润禾。（三）额度及期限经公司董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过13,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（四）投资品种公司拟购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种或以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（五）实施方式
授权公司董事长兼德清润禾董事长叶剑平行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业金融机构、明确投资理财金额和期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织德清润禾财务部具体实施。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况，做好相关信息披露工作。
四、投资风险分析及风险管理措施情况（一）投资风险尽管现金管理投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
2、公司将安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司董事会审计委员会将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司经营的影响公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本理财产品，是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。
通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公
司及公司股东利益。
六、保荐机构核查意见东兴证券保荐代表人通过查阅与润禾材料使用暂时闲置的募集资金进行现金管理相关的信息披露文件、润禾材料董事会议案和决议、润禾材料监事会议案和决议、润禾材料独立董事独立意见，对此次继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况进行了核查。
经核查，东兴证券认为：
1、润禾材料（实施主体为其全资子公司德清润禾）继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经润禾材料董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等的规定。
2、润禾材料（实施主体为其全资子公司德清润禾）拟使用不超过13,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种或以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该事项是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，不会影响润禾材料募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，润禾材料可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合润禾材料及润禾材料股东利益。上述事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》和润禾材料《募集资金使用管理办法》等的规定。
3、保荐机构将持续关注募集资金的使用情况，督促润禾材料（实施主体为其全资子公司德清润禾）在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障润禾材料全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。
综上，东兴证券同意润禾材料继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________成 杰
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马 乐
东兴证券股份有限公司
年 月 日