证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号2018-068
南京药石科技股份有限公司关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”、“药石科技”）于2018年10月9日（星期二）召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的公告》。
一、交易概述（一）关联交易概况基于公司产业战略发展规划，进一步扩大和增强公司药物分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展，公司拟与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）共同以现金方式对浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”、“投资标的”，曾用名为“浙江博腾药业有限公司”）按照1元/注册资本以双方持有浙江晖石股权比例进行认缴增资，认缴增资金额为20,000万元。浙江晖石的其他股东重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）及宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“宁波美诺华”）同意本次增资并放弃了本次增资的认购权。就本次增资的具体相关事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理。
（二）关联关系南京药晖的普通合伙人（出资比例30%）兼执行事务合伙人梅江华同时担任公司董事，有限合伙人吴希罕（出资比例70%）同时为公司董事、持股5%以上的股东，同时担任浙江晖石董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，南京药晖、浙江晖石为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序本次交易已经公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，关联董事梅江华、吴希罕已对此议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下简称“国弘开元”）的执行事务合伙人为上海长江国弘投资管理有限公司（以下简称“长江国弘”），梅江华为长江国弘董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，股东大会审议本次交易事项时，股东国弘开元、股东吴希罕应予以回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况（一）南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91320191MA1WXG2JXC2、主要经营场所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921－6室
3、执行事务合伙人：梅江华4、成立日期：2018年07月23日5、类型：有限合伙企业6、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、合伙人信息
| 序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 类型 |
| 1 | 梅江华 | 9,000 | 30% | 普通合伙人 |
| 2 | 吴希罕 | 21,000 | 70% | 有限合伙人 |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | - | |
8、最近一期主要财务数据：
| 科目 | 2018年8月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 5,000,009.80 |
| 负债总额 | 5,000,810.00 |
| 净资产 | -800.20 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -800.20 |
| 净利润 | -800.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9.80 |
（二）重庆博腾制药科技股份有限公司1、统一社会信用代码：9150000077489654152、主要经营场所：重庆市(长寿)化工园区精细化工一区3、法定代表人：居年丰4、成立日期：2005年07月07日5、类型：股份有限企业（中外合资、上市）
6、经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；
创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）7、主要股东：截至2018年6月30日，前十名股东持股情况如下：
| 报告期末普通股股东总数 | 18,946 | ||
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 重庆两江新区产业发展集团有限公司 | 国有法人 | 15.71% | 85,552,865 |
| 居年丰 | 境内自然人 | 13.34% | 72,650,008 |
| 张和兵 | 境内自然人 | 10.22% | 55,662,507 |
| 陶荣 | 境内自然人 | 10.22% | 55,662,506 |
| 重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.05% | 27,500,000 |
| 华泰瑞联基金管理有限公司－南京华泰瑞联并购基金二 | 其他 | 4.85% | 26,392,251 |
| 号（有限合伙） | |||
| 徐爱武 | 境内自然人 | 1.64% | 8,933,133 |
| 华泰瑞联基金管理有限公司－南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙） | 其他 | 1.48% | 8,054,884 |
| QING SHAO | 境外自然人 | 1.26% | 6,875,000 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.18% | 6,413,250 |
8、与上市公司的关联关系：博腾股份与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（三）宁波美诺华药业股份有限公司1、统一社会信用代码：9133020075885732342、主要经营场所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室3、法定代表人：姚成志4、成立日期：2004年02月19日5、类型：其他股份有限公司(上市)6、经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营） 医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。7、主要股东：截至2018年6月30日，前十名股东持股情况如下：
| 报告期末普通股股东总数 | 11,346 | ||
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 宁波美诺华控股有限公司 | 境内非国有法人 | 27.71% | 33,250,000 |
| 姚成志 | 境内自然人 | 6.00% | 7,200,000 |
| 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5.16% | 6,190,000 |
| 熊基凯 | 境内自然人 | 3.42% | 4,100,000 |
| 上海锐见创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.25% | 3,900,000 |
| 周君明 | 境内自然人 | 2.85% | 3,420,000 |
| 宁波华建风险投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.33% | 2,790,000 |
| 上海归朴投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.25% | 2,700,300 |
| 上海盈盛投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.25% | 2,700,000 |
| 上海金麟投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.21% | 2,650,000 |
8、与上市公司的关联关系：宁波美诺华与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况（一）基本情况概述1、企业名称：浙江晖石药业有限公司2、统一社会信用代码：9133060469701762993、主要经营场所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号4、法定代表人：盛红健5、成立日期：2009年11月18日6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)7、经营范围：年回收：二氯甲烷800吨、正庚烷30吨、甲苯280吨、异丙醇25吨、四氯呋喃500吨、甲醇30吨、甲基叔丁基醚260吨、乙醇400吨、乙酸异丙酯250吨、正丙醇500吨、三氯甲烷400吨（详见《安全生产许可证》经营） ；创新药品的技术开发、技术服务； 化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务； 医药中间体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制毒品）；药品生产（凭有效药品生产许可证经营）；药品销售（凭有效药品经营许可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、增资前后股权结构本次增资前，浙江晖石的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有注册资本数额 （万元） | 所占 比例 |
| 1 | 南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） | 12,000 | 40.00% |
| 2 | 南京药石科技股份有限公司 | 9,750 | 32.50% |
| 3 | 宁波美诺华药业股份有限公司 | 6,750 | 22.50% |
| 4 | 重庆博腾制药科技股份有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
本次增资后，浙江晖石的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有注册资本数额 （万元） | 所占 比例 |
| 1 | 南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） | 23,034.4828 | 46.07% |
| 2 | 南京药石科技股份有限公司 | 18,715.5172 | 37.43% |
| 3 | 宁波美诺华药业股份有限公司 | 6,750.0000 | 13.50% |
| 4 | 重庆博腾制药科技股份有限公司 | 1,500.0000 | 3.00% |
| 合计 | 50,000.0000 | 100.00% | |
9、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8-288号《审计报告》，浙江晖石最近一年及一期财务数据详见下表。
单位：元
| 科目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 455,216,895.86 | 444,121,128.03 |
| 负债总额 | 257,372,318.24 | 272,132,828.64 |
| 净资产 | 197,844,577.62 | 171,988,299.39 |
| 营业收入 | 57,764,371.63 | 13,095,360.13 |
| 营业利润 | -39,421,218.87 | -25,795,568.28 |
| 净利润 | -39,462,653.38 | -25,856,278.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,304,475.11 | 32,397,692.67 |
（二）出资方式公司本次对于投资标的增资以现金出资方式，按照1元/注册资本进行增资，认缴增资金额为8,965.52万元，本次增资的资金来源为公司自有资金。
四、增资协议的主要内容1、投资金额各方同意公司与南京药晖以持有浙江晖石股权的相对比例以货币出资方式对浙江晖石按照1元/注册资本进行增资，认缴增资金额为20,000万元。
经公司与南京药晖协商、确认，药石科技以人民币8,965.5172万元对浙江晖石（对应的浙江晖石注册资本额为人民币8,965.5172万元）进行增资，本次增资完成后，公司将累计持有浙江晖石37.43%的股权（对应的浙江晖石注册资本额为人民币18,715.5172万元）；
南京药晖以人民币11,034.4828万元对浙江晖石（对应的浙江晖石注册资本额为人民币11,034.4828万元）进行增资，本次增资完成后，南京药晖将累计持有浙江晖石46.07%的股权（对应的浙江晖石注册资本额为人民币23,034.4828万元）；
2、支付方式2020年12月31日前，公司与南京药晖分别按照各自持有浙江晖石股权的相对比例向浙江晖石 支付对应认缴增资股权对价，即支付8,965.5172万元、11,034.4828万元，公司与南京药晖可一次也可分次缴足出资。
3、协议生效条件及生效时间本次增资协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：
（1）药石科技董事会和股东大会批准了本次交易；
（2）浙江晖石股东会审议通过了本次交易的相关议案。
4、违约责任本协议项下任何一方违反本协议规定，不履行或者不善意履行本协议所约定的义务，或所作的陈述、保证或承诺被证明为虚假、存在重大遗漏或属于误导性陈述的，即视为该方违约。守约方有权要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任。
五、本次关联交易涉及的其他安排博腾股份及宁波美诺华同意本次药石科技、南京药晖对浙江晖石的增资并放弃此次增资的认购权。
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。浙江晖石为公司关联方，如未来浙江晖石与公司发生交易则构成关联交易，公司将在关联交易发生时履行相应审议及回避程序，确保交易公允，维护股东尤其是中小股东的利益。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2018年9月，公司与南京药晖共同以现金方式收购博腾股份持有的浙江晖石60%股权（对应的浙江晖石注册资本额为人民币18,000万元）及宁波美诺华持有的浙江晖石12.5%股权（对应的浙江晖石注册资本额为人民币3,750万元），其中，公司分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江晖石27%股权（对应浙江晖石注册资本额为8,100万元）、5.5%股权（对应浙江晖石注册资本额为1,650万元），合计收购浙江晖石32.5%股权（对应浙江晖石注册资本额为9,750万元），收购价款为7,475.00万元，南京药晖分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江晖石33%股权（对应浙江晖石注册资本额为9,900万元）、7%股权（对应浙江晖石注册资本额为2,100万元），合计收购浙江晖石40%股权（对应浙江晖石注册资本额为12,000万元），收购价款为9,200.00万元。（具体情况可详见公司于2018年9月13日在巨潮资讯网上披露的《关于与关联方共同收购及增资浙江博
腾药业有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-058）），前述股权收购涉及的工商变更登记手续已于2018年9月28日办理完成。
除上述交易外，本年年初至披露日，公司与南京药晖、浙江晖石未发生关联交易。
七、本次增资的目的和对上市公司的影响1、增资目的：本次增资完成后，公司将持有浙江晖石37.43%的股权，浙江晖石为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。公司此次增资浙江晖石主要是综合考虑了公司产业战略发展规划，进一步扩大和增强公司药物分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展，本次增资的资金来源为公司自有资金。
2、对上市公司的影响：公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、董事会意见2018年10月9日，公司第一届董事会第二十九次会议以5票赞成、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同增资浙江晖石浙江晖石药业有限公司暨关联交易的议案》，关联董事梅江华、吴希罕回避了表决。
董事会审议认为，同意公司与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）共同以现金方式对浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”，曾用名为“浙江博腾药业有限公司”）按照1元/注册资本以双方持有浙江晖石股权比例进行认缴增资，认缴增资金额为20,000万元。浙江晖石的其他股东重庆博腾制药科技股份有限公司及宁波美诺华药业股份有限公司同意本次增资并放弃了本次增资的认购权，具体后续推进事宜提请股东大会授权公司董事会全权处理。
公司本次增资浙江晖石有助于公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司本次审议《关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的
议案》程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见（一）独立董事事前认可意见独立董事对提交公司第一届董事会第二十九次会议审议的《南京药石科技股份有限公司关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的公告》进行了认真的事前核查并予以认可：
公司已将关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的公告的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司本次与关联方共同以现金方式对浙江晖石药业有限公司按照1元/注册资本以双方持有浙江晖石股权比例进行认缴增资，认缴增资金额为20,000万元，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见1、公司本次与南京药晖分别以人民币8,965.5172万元、11,034.4828万元对浙江晖石（对应认缴浙江晖石新增注册资本额为人民币20,000万元）进行增资的相关事项有利于公司长远发展，进一步扩大和增强公司分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，提升综合竞争力，符合公司产业战略发展规划，增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。
2、本次交易按照1元/注册资本进行增资，并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、鉴于南京药晖为公司关联方，公司与南京药晖共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易，关联董事梅江华、吴希罕在董事会审议本议案时已回避表决，表决程序合法，表决结果有效。
4、综上，我们一致认为本议案的审议、表决程序符合法律法规和公司章程
的规定，因此，我们认同上述关联交易事宜并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议，关联股东国弘开元、股东吴希罕需回避表决。
十、监事会审议情况2018年10月9日，公司第一届监事会第十七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同增资浙江晖石药业有限公司暨关联交易的议案》。
监事会审议认为，本次增资有助于公司长远发展，进一步扩大和增强公司药物分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，提升综合竞争力，符合公司产业战略发展规划。本次交易按照1元/注册资本对浙江晖石进行增资，由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次与关联方共同增资浙江晖石暨关联交易并将本议案提交股东大会审议，关联股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）、股东吴希罕需回避表决。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次以现金出资对浙江晖石进行增资有利于公司长远发展，进一步扩大和增强公司药物分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，提升综合竞争力，符合公司产业战略发展规划，为公司投资带来良好回报。
公司审议关联交易程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对浙江晖石进行增资遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次与关联方共同增资浙江晖石暨关联交易事项。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件1、南京药石科技股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议2、 独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的事先认可函3、独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、南京药石科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议5、浙江晖石药业有限公司增资协议书6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司关于与关联方共同增资参股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2018年10月10日