证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-009
一品红药业股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合营公司的公告
2018年10月30日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）与台湾晟德大药厂股份有限公司（以下简称“晟德大药厂”）（台湾上市公司，股票代码：4123）签署了《关于成立合营公司的备忘录》，拟共同出资成立合营公司，具体内容详见公司于2018年10月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签署成立合营公司备忘录的公告》（公告编号：2018-084）。
2019年1月21日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合营公司的议案》，同意全资子公司一品红制药与晟德大药厂全资子公司Centerlab Investment Holding Limited共同出资设立广东品晟医药科技有限公司（以下简称“品晟医药”）。一品红制药、晟德大药厂和Centerlab Investment Holding Limited三方签署了《合资经营广东品晟医药科技有限公司合同》,约定品晟医药注册资本为人民币2,500万元。其中一品红制药出资人民币1,750万元，占合营公司70％股权；Centerlab InvestmentHolding Limited出资人民币750万元（以等值外汇投入），占合营公司30％股权。有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、为进一步提升公司整体研发水平，提高公司竞争力，丰富公司未来产品线，增强公司后续发展动力，拓展海外儿童药市场，扩大公司国际和国内市场影响力。公司全资子公司一品红制药以自有资金人民币1,750万元与晟德大药厂的全资子公司香港公司Centerlab Investment Holding Limited成立合营公司品
晟医药。
2、一品红制药、晟德大药厂和Centerlab Investment Holding Limited一致同意将品晟医药打造成中国大陆儿童药领域领先的专业药企，品晟医药负责完成从晟德大药厂现有在台湾已取得许可证之儿童药（含癫痫药）中共同选定品种在中国大陆注册相关的研发并取得上述药品的生产批件。
3、合资协议约定，晟德大药厂专属授权品晟医药就合作品种在中国大陆进行研发、生产和销售。根据双方充分协商，综合我国儿童药市场发展情况，品晟医药首期选定合作药品共50个，其中独家品种（含独家剂型）23个，涉及中枢神经系统、免疫系统、消化系统、呼吸系统、循环系统、综合感冒等儿童药领域及抗癫痫病用药。
4、根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易合作方介绍
1、公司名称：Centerlab Investment Holding Limited
公司地址：Unit 706 Haleson Building,NO.1 Jubilee Street HK
法定代表人：林荣锦 Lin, Jung-Chin
注册资本：12,562,787 美元
2、公司名称：晟德大药厂股份有限公司
公司地址：台北市南港区园区街3之2号7楼
法定代表人：林荣锦
注册资本：新台币35亿元
主营业务：西药品制造与销售
Centerlab Investment Holding Limited为晟德大药厂全资子公司，晟德大药厂通过Centerlab Investment Holding Limited与一品红制药成立合营公司品晟医药。
晟德大药厂创立于1959年，具有较强的持续研发创新能力，拥有先进的技术平台整合能力和专业处方研究能力；产品覆盖儿童呼吸系统、消化系统、中枢
神经系统、免疫系统等领域，是台湾内服液剂龙头企业，该类产品在台湾市场占有率70%以上，在儿童罕见病领域药品研发上，具有领导地位。
三、拟投资设立合营公司的基本情况
公司名称：广东品晟医药科技有限公司注册资本：人民币2,500万元注册地址：广州市黄埔区企业类型：有限责任公司经营范围：包括但不限于：化药、生化药原料和制剂的研发，技术咨询服务及相关技术转让
股东出资额、出资比例及出资方式：一品红制药以自有资金出资人民币1750万元，占合营公司70％股权；Centerlab Investment Holding Limited出资人民币750万元）（以等值外汇投入），占合营公司30％股权。双方将根据品晟医药发展情况和市场需要，逐步增加注册资本及相关投入。
上述拟设立公司的名称、经营范围等信息以注册地工商登记机关最终核准内容为准。
品晟医药首期共选定50个药品品种，其中独家品种（含独家剂型）23个，涉及中枢神经系统、免疫系统、消化系统、呼吸系统、循环系统、综合感冒等儿童药领域用药。根据合营协议，品晟医药负责上述产品在大陆地区研发生产和销售，首批拟研发生产儿童用药涉及21个品种，未来市场前景良好。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广州一品红制药有限公司
乙方：Centerlab Investment Holding Limited
丙方：晟德大药厂股份有限公司
1、甲、乙双方的出资方式及资金用途：
甲方：人民币1,750万元出资以现金投入。
乙方：以相当于人民币750万元的外汇投入（按缴款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
双方的现金出资（含乙方外汇出资）用于购买设备、租赁场地、流动资金和公司开办费用等等。
2、董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事会设
董事长1人、董事长由甲方委派。董事、董事长和副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。如有必要，委派方可以随时通知合营公司更换其委派的董事。
3、合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，任期3年，由董事会聘任。
总经理经甲方提名、副总经理（或其他高级管理人员）经合营一方提名后由董事会决定聘任与否，乙方至少向合营公司派驻一名副总经理，合营公司财务经理由甲方委派。上述人员的待遇由董事会决定。
五、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司作为一家儿童药创新企业，通过与台湾知名儿童药上市公司晟德大药厂的合作，有助于加强对国内、海外市场儿童药市场布局，提高公司在儿童病治疗领域的核心竞争力。
2、可能存在的风险
本次一品红制药与晟德大药厂的全资子公司Centerlab InvestmentHolding Limited投资设立合营公司品晟医药，可能会面临是否能顺利通过中国大陆审评注册和取得上述药品的生产批件的风险。
3、对公司的影响
公司通过本次投资设立合营公司，有利于一品红制药和晟德大药厂在儿童药领域进行技术、产业合作，增强公司后续发展动力；同时也为公司创造效益，提升公司的行业影响力和品牌形象，提高企业可持续发展能力，符合公司长远规划。
六、备查文件
1.第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2019年1月21日