证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2019-045
广东国立科技股份有限公司关于向银行申请综合授信并担保及开展资产池业务的公告
一、申请银行融资的情况
2019年6月10日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并担保及开展资产池业务的议案》，同意公司及控股子公司广东国立供应链管理有限公司（以下简称“国立供应链”）、湖南国立宝泉鞋业有限公司（以下简称“国立宝泉”）基于生产经营及业务发展需要，向浙商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“浙商银行东莞分行”）申请融资，具体融资事项如下：
1、公司向浙商银行东莞分行申请一般授信额度5,000万元，授信产品为流动性支持类、承诺保函类。公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿投资”）、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保。公司免于支付担保费用。
2、控股子公司国立供应链向浙商银行东莞分行申请一般授信额度1,800万元，授信产品为流动性支持类、承诺保函类。公司对该授信额度提供连带责任保证担保，公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司控股子公司国立供应链免于支付担保费用。
3、公司及控股子公司国立供应链、国立宝泉和浙商银行东莞分行开展“涌金司库”业务融资，暨公司和上述两家控股子公司与浙商银行东莞分行开展资产池业务，资产池业务质押的票据即期余额不超过人民币8,000万元；合同期限内，该额度可循环使用。
本次申请银行融资的决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，融资额度可循环使用。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述授信或担保额度不等同于实际融资或担保金额，实际金额及担保期限、授信期限以各方签署的协议为准，同时，授权公司董事长邵鉴棠先生办理本次融资事宜和签署有关合同和文件。
二、关联方基本情况
1、东莞市永绿实业投资有限公司
统一社会信用代码: 91441900MA4UQX1T7W
住所: 东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1802号
注册资本: 2,637.1308万元
法定代表人: 邵鉴棠
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永绿投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邵鉴棠 | 1,700.00 | 64.46% |
| 2 | 东莞信托有限公司 | 527.4262 | 20% |
| 3 | 杨娜 | 300.00 | 11.38% |
| 4 | 邵萍平 | 109.7046 | 4.16% |
| 合计 | 2,637.1308 | 100% | |
永绿投资的主要资产为持有公司的股份及对外投资，无实际生产经营性业务。截至2018年12 月31日，永绿投资总资产为30,192.15万元，净资产为3,116.55万元，2018年度净利润为-464.48万元。以上数据未经审计。
截至本公告披露之日，永绿投资持有公司股份6,525万股，占公司总股本的40.78%，为公司控股股东。
2、邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，截至本公告披露之日，通过永绿投资间接持有公司股份合计4948.56万股，占公司总股本的30.92%，邵鉴棠先生在公司任董事长职务，杨娜女士在公司任副董事长兼副总经理职务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司上述银行融资事项提供无偿保证担保，属于公司与关联法人、关联自然人的关联交易，本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。
三、被担保人基本情况
被担保人一：广东国立供应链管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市道滘镇南阁西路1号
法定代表人：黄喜
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：2018年9月21日
营业期限：长期
经营范围：供应链管理；研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发业和零售业；化工产品销售（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；国内货运代理；仓储服务（不含须经许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司存在的关系：公司持有其51%的股权，系公司控股子公司。
财务状况：国立供应链成立于2018年9月21日，信用情况良好，无诉讼与仲裁等事项，主要财务指标如下：
截至2018年12月31日，总资产3,220.99万元，负债1,141.53万元，2018年度营业收入6,424.88万元，净利润79.46万元。截至2019年第一季度末：总资产3,631.51万元，负债495.03万元，营业收入 10,181.11万元，净利润 57.01万元。以上数据中， 2018年度数据经过会计师审计，2019年第一季度数据未经过会计师审计。
被担保人二：湖南国立宝泉鞋业有限公司类型：其他有限责任公司住所：湖南省衡阳市衡阳县西渡镇清江北路4号法定代表人：黄喜注册资本：人民币陆仟伍佰万元整成立日期：2019年05月05日营业期限：长期经营范围：鞋材、成品鞋、橡塑制品、橡塑新材料研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司存在的关系：公司持有其52%的股权，系公司控股子公司。财务状况：该控股子公司系2019年05月05日成立，暂无财务报表。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为接受控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向银行申请融资提供连带责任保证担保，未收取担保费用，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，体现了控股股东对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
1、提供担保的原因
公司上述控股子公司业务快速扩张，日常经营资金需求较大，本次向银行申请综合授信并由公司提供担保，可以满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求。
2、担保风险
国立供应链、国立宝泉均是公司控股子公司，公司本次为国立供应链、国立宝泉提供担保不存在不可控的担保风险，不会损害公司及股东的利益。
3、反担保情况
公司为控股子公司国立供应链向浙商银行东莞分行申请一般授信额度1,800万元
提供连带责任保证担保，其他股东自然人戴晋飞、李佩欢分别按其持股比例向公司提供216万元、54万元反担保。
资产池业务，国立供应链、国立宝泉其他股东未提供反担保。
六、本次事项所履行的决策程序
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并担保及开展资产池业务的议案》，关联董事邵鉴棠先生和杨娜女士回避表决。
公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门批准。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额19,800万元，占上一年公司审计净资产23.90%。上述担保未发生逾期情况、不涉及诉讼，除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
1、本年年初至披露日，公司与控股股东永绿投资累计已发生各类关联交易的总金额为0元。
2、本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生担任董事的其他企业累计已发生各类关联交易的总金额约为10.12万元。
九、资产池业务风险及风险控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于向银行申请综合授信并担保及开展资产池业务的议案》进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见：
事前认可意见：
我们认为：公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司及控股子公司申请银行融资提供连带责任保证担保。解决了公司申请银行融资担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东和实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
独立意见：
经核查，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。我们一致同意该议案。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司章程的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。
保荐机构对本次控股股东和实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第二届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》；
4、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会2019年6月10日