东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司新增2018年度日常关联交易预计的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对国立科技2018年度新增日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、新增日常关联交易基本情况（一）关联交易概述根据公司业务发展的实际需求，公司预计2018年度将与东莞市国立腾云智能科技有限公司（以下简称“国立腾云”）发生总额不超过3,600万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
（二）预计日常关联交易类别和金额2018年度公司新增预计发生的日常关联交易的具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至专项核查意见出具日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 国立腾云 | 国立腾云向公司采购改性塑料、电子产品保护套等产品 | 市场价格、成本加成、协议方式 | 3,500 | 38.80 | 0 |
| 向关联人提供劳务 | 国立腾云 | 公司为国立腾云员工提供食宿等 | 成本加成 | 100 | 0 | 0 |
| 合计 | 3,600 | 38.80 | 0 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况国立腾云成立于2018年7月20日，上一年度公司未与国立腾云发生关联交易。（四）2018年发生的关联交易情况截至本专项核查意见出具之日，公司与国立腾云发生的关联交易如下：
1、经公司董事长审批，公司与国立腾云于2018年7月10日签订租赁合同，公司将11,157.53㎡的厂房出租给国立腾云，协议租期1年，装修期3个月免租金，每月按13元/㎡计算，含税租金145,048元/月，合同总金额130.54万元；
2、经公司董事长审批，公司与国立腾云控股子公司东莞市国立腾云智能电子销售有限公司于2018年8月25日签订租赁合同，公司将50㎡厂房出租给东莞市国立腾云智能电子销售有限公司，装修期3个月免租金，每月按13元/㎡计算，含税租金650元/月，合同总金额0.59万元。
3、经公司董事长审批，公司与国立腾云签订销售协议总额合计38.8万元，定价方式为参照市场价格，国立腾云向公司采购产品合计38.80万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述关联交易在董事长审批权限范围内，无需董事会和临时股东大会审议，未达到单独披露的标准。
二、关联方介绍及关联关系（一）关联方介绍公司名称：东莞市国立腾云智能科技有限公司法定代表人：周松华注册资本：人民币10000万元社会统一信用代码：91441900MA521H7K8P住所：东莞市道滘镇南丫村南阁工业区南阁西路成立时间：2018年7月20日经营范围：研发、设计、生产、销售：智能音箱、智能耳机、智能学习机、智能玩具、文具、电子设备及其他电子产品、办公用品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
股东情况：2018年7月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金3,000万元与自然人周松华、曾永红、邓子伏、周霞、薛志文共同投资设立国立腾云。国立腾云股权结构如下表：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 国立科技 | 3,000 | 30% |
| 周松华 | 3,500 | 35% |
| 曾永红 | 1,500 | 15% |
| 周霞 | 1,000 | 10% |
| 邓子伏 | 500 | 5% |
| 薛志文 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（二）关联关系公司委派董事兼总经理黄喜女士以及高级管理人员罗文平先生任国立腾云董事，国立腾云董事会设董事5名，根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，国立腾云为公司关联法人。
三、关联交易的主要内容（一）关联交易定价政策和定价依据上述日常关联交易属于公司正常经营需要，遵循市场公平、公正、公开原则，关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，交易价格公允。
（二）关联交易协议签署情况具体关联交易协议在实际业务发生时签署。四、交易目的和对上市公司的影响公司与关联法人国立腾云的交易是为了满足双方业务发展及日常经营的正常需要，并遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，
在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。该关联交易属于正常的商业交易行为，对公司业绩有一定的提升作用，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情况，亦不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易审议程序《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司召开董事会审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对国立科技新增2018年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司新增2018年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 娜 | 姚根发 |
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日