国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对聚灿光电首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况经中国证监会《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1694号）核准，并经深圳证券交易所《关于聚灿光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]644号）同意，聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）64,330,000股，自2017年10月16日起在深交所创业板上市。
本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的193,000,000股增至257,330,000股。截至本公告日，公司总股本为257,330,000股，其中：有限售条件股份数量为193,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股64,330,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为自然人股东徐英盖、殷作钊、郑素婵、唐菂和员工持股平台苏州知尚投资管理有限公司（以下简称“知尚投资”）。
（一）股东在公司上市公告书等公告中做出的承诺
1、持有公司5%以上股份的股东、董事兼特定股东徐英盖、殷作钊承诺（1）自公司在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本承诺人持有的公司股份，也不由公司回购本承诺人持有的股份。
（2）本承诺人于公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期期满之日起24个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让的公司股份总数不超过公司首次公开发行股票前本承诺人所持有公司股份总数（包括由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若公司股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。
（3）在担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本承诺人离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。本承诺人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司 股份，在公司股票上市之日起第7个月至12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、特定股东郑素婵、唐菂承诺（1）自公司在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本承诺人不
转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本承诺人持有的公司股份，也不由公司回购本承诺人持有的股份。
（2）本承诺人于公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁
定期期满之日起24个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让的公司股份总数不超过公司首次公开发行股票前本承诺人所持有公司股份总数（包括由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若公司股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。
3、特定股东知尚投资承诺（1）自公司在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本承诺人持有的公司股份，也不由公司回购本承诺人持有的股份。
（2）本承诺人于公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期期满之日起24个月内，在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下，对外转让的公司股份总数不超过公司首次公开发行股票前本承诺人所持有公司股份总数（包括由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）的100%。
上述期限内的减持价格不低于发行价。若公司股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价将相应作除权、除息调整。
公司首次公开发行前后，通过知尚投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
通过知尚投资间接持有公司股份的董事项芳南，监事王辉，高级管理人员王艳丽、程飞龙及历任监事李忠武、刘慰华、历任高级管理人员陈立人、徐桦，承诺在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%。承诺人离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。承诺人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，在公司股票上市之日起第7个月至12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2018年1月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意聘任陈伟先生为公司新任监事。
2018年3月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任陆叶女士为公司财务总监的议案》，同意聘任陆叶女士为公司财务总监。
通过知尚投资间接持有公司股份的监事陈伟、高级管理人员陆叶承诺在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%。
上述承诺均得到严格履行，未履行完毕的承诺将会继续履行。（二）股东在公司招股说明书中做出的承诺本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。
（三） 履行承诺情况截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年10月16日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为49,660,000股，占公司总股本的19.30%；实际可上市流通数量为21,685,000股，占公司总股本的8.43%。
3、本次申请解除股份限售的股东为徐英盖、殷作钊、郑素婵、唐菂和知尚
投资，共计5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 徐英盖 | 24,000,000 | 24,000,000 | 6,000,000 | 注1、注2 |
| 2 | 殷作钊 | 13,300,000 | 13,300,000 | 3,325,000 | 注1、注3 |
| 3 | 郑素婵 | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 | |
| 4 | 唐菂 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 5 | 知尚投资 | 5,360,000 | 5,360,000 | 5,360,000 | |
| 合计 | 49,660,000 | 49,660,000 | 21,685,000 | ||
注：
（1）“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除董事、监事高级管理人员75%锁定、质押冻结等情形后的股份。
（2）徐英盖先生所持有的公司股份中，13,820,000股处于质押冻结状态。
根据其本次解除限售股份数量的25%与其未质押冻结股份数量孰低原则，确认本次实际可上市流通的数量为6,000,000股。
（3）殷作钊先生所持有的公司股份中，7,580,000股处于质押冻结状态。根据其本次解除限售股份数量的25%与其未质押冻结股份数量孰低原则，确认本次实际可上市流通的数量为3,325,000股。
（4）知尚投资部分股东为公司的董事、监事及高级管理人员，上述人员需履行相关承诺。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||||
| 丁小文 | 韩宇鹏 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | |||||
| 2018年 10 月 12 日 | |||||