南阳森霸光电股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
公司于 2018 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过 2,000 万元自有资金
参与投资深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架
桥卓越”），公司为有限合伙人。
由于本公司的原任独立董事徐波先生系该投资基金的管理人深圳市架桥富
凯投资有限公司（以下简称“架桥富凯”）的法定代表人和董事以及有限合伙人
深圳市架桥资本管理股份有限公司（以下简称“架桥资本”）的法定代表人和董
事长，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方之一
公司名称：深圳市架桥资本管理股份有限公司
统一社会信用代码：914403006729581904
类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：2008 年 04 月 02 日
注册资本：3,300 万元
注册地址：深圳市福田区益田路 4068 号卓越时代广场 2401 室
法定代表人：徐波
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；创业投资
业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
实际控制人：架桥资本为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码为
833689，截至 2017 年 6 月 30 日，徐波、张丽梅合计持有架桥资本 75.76%的股
权，为架桥资本控股股东和共同实际控制人。
2、关联方之二
公司名称：深圳市架桥富凯投资有限公司
统一社会信用代码：914403003351122828
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注册资本：1,000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人：徐波
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中
介及其它限制项目）。受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产
管理、证券资产管理等业务）。
股东：深圳市架桥资本管理股份有限公司。
架桥资本及架桥富凯为公司的原任独立董事徐波控制的关联法人，本次森霸
股份拟出资不超过 2,000 万元并以增资方式与架桥资本、架桥富凯及其他合伙人
投资架桥卓越，构成与关联方共同投资的关联交易。
三、对外投资概况
1. 拟参与投资的产业投资基金相关情况介绍
（1）基金名称：深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）。
（2）基金规模：不低于人民币 6 亿元，不超过人民币 10 亿元。
（3）组织形式：有限合伙企业
（4）存续期：基金经营期限为 7 年。前 3 年为投资期，第 4 至 5 年为回收
期，回收期届满后，根据项目退出情况，普通合伙人决定合伙企业是否需要延长
期，延长期为 0-2 年。
（5）基金管理机构：深圳市架桥富凯投资有限公司
（6）基金投资领域：合伙企业对外投资的百分之六十（60%）以上应投资高
端装备制造产业及其相关领域，其余应投向其他战略性新兴产业。
（7）出资方式：各合伙人以人民币现金出资，公司作为有限合伙人之一，
拟以自有资金认缴出资人民币 2,000 万元。
（8）出资进度：合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分
二（2）次缴付：第一次缴付自合伙协议签订后三十（30）日内缴付认缴出资额
的 50％，第二次缴付应在在合伙企业账面可用于投资的资金余额少于合伙企业
认缴出资总额的 10%时，缴付认缴出资额的 50％，预计为 2018 年 12 月 31 日前。
具体缴付时间由普通合伙人根据项目投资情况确定具体缴付时间后书面通知各
合伙人。如因项目储备充足，第一次缴付款不能满足投资需求，普通合伙人可根
据项目投资情况确定提前后续缴付，具体时间和额度以书面缴付出资通知为准。
（9）退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定
条件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目以自主上市（包含 IPO、新三板
挂牌），由其他上市公司、产业投资者并购，股权转让，社会股东回购，到期清
算等最合理的方式退出。
（10）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独
编制财务报告。
（11）经营管理模式：
基金执行事务合伙人为普通合伙人深圳市架桥富凯投资有限公司，架桥富凯
负责管理基金的日常事务。
基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日
常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。
由全体合伙人组成合伙人大会，合伙企业的相关事项应当经合伙人大会表
决，合伙人大会每年召开 1 次，由普通合伙人召集和主持。
投资决策：普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯
一投资决策机构，负责对外投资的立项、合伙企业的对外投资、合伙企业的投资
退出等。
管理费：就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应向普通合伙人支
付管理费（“管理费”）。
合伙企业每年应向普通合伙人支付管理费，在合伙企业投资期内，管理费计
算基数为认缴出资总额扣减管理费提取日前已退出项目的原始投资成本。每年按
[百分之二]（2%）的年度管理费提取。即：投资期和回收期内年度管理费＝（全
体合伙人认缴出资总额 –管理费提取日前已退出项目的原始投资成本）× [百
分之二]。
在合伙企业延长期内，管理费以合伙企业认缴出资总额扣除已退出项目的原
始投资成本为计算基础，每年按[百分之一点五]（1.5%）的年度管理费提取。即：
延长期内年度管理费＝（全体合伙人认缴出资总额 - 管理费提取日前已退出项
目的原始投资成本）×[百分之一点五]。
“已退出项目”是指合伙企业持有的剩余投资成本低于 100 万元的单个被投
资项目。当项目退出后合伙企业仍持有被投资公司股权/股票时，已退出项目的
原始投资成本应按该项目的全部原始投资成本与退出比例计算。为避免歧义，合
伙企业清算期间内不支付管理费。
收益分配方式： 按合伙企业“整体先回本后分利”原则分配。合伙企业应
在取得的可分配现金收入达到人民币 1,000 万元以上(含本数)后的十个工作日
内按本协议约定的分配顺序向全体合伙人进行分配（为避免歧义，在可分配收入
达到人民币 1,000 万元之前，普通合伙人认为合适的时间也可进行分配）。合伙
企业收入可分配现金收入应当依照下列顺序进行分配：
○1 支付截至分配基准日的合伙企业费用（含需要支付的管理费）及对合伙企
业应承担的费用进行合理预留；
○2 合伙企业收入可分配现金收入在扣除本条第○1 项所列金额后的剩余部分
（简称“投资利润”），首先按有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例向有限合
伙人进行分配，直至每个有限合伙人收回对应的实缴出资。而后，剩余部分将向
普通合伙人进行分配，直到普通合伙人收回对应的实缴出资；
○3 上述第○2 项分配完毕后的剩余部分（简称“投资利润余额”），按照下列情
形分别顺序进行分配：
A.根据各有限合伙人之间的实缴出资比例向各有限合伙人进行分配，直至
投资利润余额未能超过按全体各有限合伙人的实缴出资达到按年化 8%（单利）
的门槛收益率计算所得的利润金额（“门槛收益”）的部分，优先就基金首次认缴
首期出资早于续募期首期出资期间产生收益按各相应合伙人的实缴出资额和各
次出资到账截止日至其收回该次出资对应资金的期间向相应合伙人进行分配
（“在先出资收益”），剩余部分再按各合伙人的实缴出资比例予以分配。为避免
歧义，前述“门槛收益”系指各有限合伙人的投资收益均达到实缴出资年化 8%(按
单利计算, 自各有限合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至分配时点其收回
各笔实缴出资之日止)。
B. 投资利润余额超过门槛收益，但未超过按年化 10%（单利） 计算所得的
利润金额（“超额门槛收益”）的部分分配给普通合伙人。为避免歧义，前述“超
额门槛收益”系指各有限合伙人的投资收益均达到实缴出资年化 10%(按单利计
算, 自各有限合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至分配时点其收回各笔实
缴出资之日止)。
C. 投资利润余额超过超额门槛收益的部分，普通合伙人和全体合伙人按
20%:80%的比例分配。就 80%的部分，全体合伙人按实缴出资比例予以分配。
本条所述实缴出资年化门槛收益及超额门槛收益的计算期间为全体合伙人
各次出资到账截止日起算的至收回该次出资对应资金的天数。
上述内容以最终签署的基金相关协议为准。
2. 基金普通合伙人基本情况
公司名称：深圳市架桥富凯投资有限公司
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注册资本：1,000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人：徐波
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中
介及其它限制项目）。受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产
管理、证券资产管理等业务）。
私募资金管理人编码：P1015157
认缴出资额：1,000 万元
3. 基金有限合伙人基本情况
公司将作为基金有限合伙人认购不超过 2,000 万元的财产份额。同时，普通
合伙人架桥富凯将引入其他有限合伙人，具体以工商行政管理部门登记为准。
四、投资目的及对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资有利于公司产业链的拓展及产业整合；有助于公司成功并购优
质标的，帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点；有利于各方优势
互补，实现规模效应和协同效应；有利于加快推动公司发展战略的顺利实施；提
升公司的盈利能力和竞争力，促进公司的可持续、稳定增长。
2、对公司的影响
本次对外投资是公司发展模式的有益探索，有利于公司产业整合工作的开
展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司
投资人才缺乏的短板，防范公司并购项目前期的法律、税务、财务等或有风险。
同时，参与多方投资基金，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合
产业资源的战略布局步伐。资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内
对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展
步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
五、本次对外投资履行的审议程序
1、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》，同意公司使用不超过 2,000 万元自有资金参与投资深圳南山架桥
卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙），公司为有限合伙人。独立董事刘志宏、
张凯、仝骅已对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
2、公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》，监事会认为：公司拟使用不超过 2,000 万元自有资金参与投资深
圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙），有利于提升公司产业整合
工作的能力和水平，依托专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏
的短板，防范公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时，参
与多方投资基金，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源
的战略布局步伐。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，同意公
司本次的对外投资暨关联交易事项。
3、公司独立董事均对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独
立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该
事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，独立董事均同意公司的对外投
资暨关联交易事项。
4、公司保荐机构发表了核查意见，经核查，保荐机构认为森霸股份参与投
资深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）事项构成关联交易。本
次交易有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业
合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，防范公司并购项目前
期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时，参与多方投资基金，将有助于提
高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源的战略布局步伐。资金来源为
自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响。上述关联交
易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案
时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。公司拟使用不超过 2,000
万元与关联方共同对外投资事项属于关联交易，交易金额占公司最近一期经审计
净资产比例超过 5.00%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投
资尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本次关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
六、对外投资存在的风险及控制措施
1、本次对外投资存在的风险
产业投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、
交易方案等多种因素影响。存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，
如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不
能实现预期效益的风险；投资实施中存在战略决策风险、投资项目风险、财务风
险、道德风险等；可能存在因被投资标的企业出现经营及其他不可预测风险而导
致损失的情况，在不另行举债的情况下，本次投资最大的投资损失值为本金及利
息的无法偿还。
2、风险控制措施
公司将结合宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发
展战略，积极敦促产业投资基金寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和
投后管理，最大限度降低投资风险。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
截至本公告日，除本次共同投资外，公司与该关联法人从 2017 年年初至今
未发生关联交易。
八、信息披露情况及其他说明
公司承诺在分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余
募集资金）。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与投资基金份额认购。上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司将及
时履行信息披露义务。
公司未来将按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上
市公司与专业投资机构合作事项》等相关法律法规的规定和要求，认真履行信息
披露义务，及时做好信息披露工作。本投资尚在初期阶段，未来存在一定的不确
定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将根据产业投资基金的进展情况及时披露后续相关信息。
九、备查文件
1、南阳森霸光电股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。
2、南阳森霸光电股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。
3、南阳森霸光电股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会
议相关事项独立意见。
4、南阳森霸光电股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会
议相关事项事前认可意见。
5、保荐机构《长江证券承销保荐有限公司关于南阳森霸光电股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
南阳森霸光电股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 3 日
