上海信公企业管理咨询有限公司
关于威海光威复合材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ...... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ...... 12
七、限制性股票计划的其他内容 ...... 13
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 15
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 16
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 16二、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .... 17第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 18
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 18
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 19
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在光威复材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供光威复材全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光威复材提供，光威复材已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光威复材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对光威复材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 光威复材、上市公司、公司 | 指 | 威海光威复合材料股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《威海光威复合材料股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）光威复材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
光威复材本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为225.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,800.00万股的0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制
性股票上市之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
元。
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.95元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于65% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80% |
伸技术、均质预氧化技术、高温热处理技术等，并应用于产业化生产。公司自主设计和制造的大容量聚合釜和超高温石墨化炉，是实现碳纤维产业化和研制高端新型碳纤维的必备技术。截至目前，公司已拥有碳纤维行业的全产业链布局，是国内生产品种最全、生产技术最先进、产业链最完整的碳纤维行业龙头企业之一。结合公司未来战略规划，公司力争发展成为具有全球竞争力的碳纤维、复合材料、相关制品以及关键设备供应商。与此同时，随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、广告宣传、机制调整、资源配置、运营管理（特别是资金管理）、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟实施 2018 年限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾股本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标有助于直接反映公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司以 2017 年净利润为基数，2018 年-2020 年净利润增长率分别不低于 50%、65%、80%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
根据公司提供的本次股权激励计划限制性股票授予相关公告、公司出具的说明文件，因人员工作疏漏，公司限制性股票激励计划（含其草案、摘要）第七章中关于限售期的披露出现错误，公司对其进行更正，更正后为“三、本激励计划的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限
制性股票上市之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月”。本次激励计划的其他内容详见《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（更新后）》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、公司于2018年9月25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 <2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权；
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司于2018年9月27日至2018年10月7日在公司内部对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年10月16日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年10月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年11月12日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授予日：2018年11月12日（二）本次限制性股票的授予数量：225万股（三）本次限制性股票的授予人数：19人（四）本次限制性股票的授予价格：19.95元/股（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股
股。
（六）相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月
（七）本次股权激励实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求。（八）拟授予的限制性股票在各激励对对象间的分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额比例 |
| 熊仕军 | 财务总监 | 50.00 | 22.22% | 0.14% |
| 王颖超 | 董事会秘书、副总经理 | 50.00 | 22.22% | 0.14% |
| 卢钊钧 | 副董事长、总经理 | 15.00 | 6.67% | 0.04% |
| 王文义 | 董事、副总经理 | 10.00 | 4.44% | 0.03% |
| 张大勇 | 总工程师 | 10.00 | 4.44% | 0.03% |
| 林凤森 | 总工程师 | 10.00 | 4.44% | 0.03% |
| 高长星 | 副总经理 | 10.00 | 4.44% | 0.03% |
| 王壮志 | 副总经理 | 5.00 | 2.22% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员（11人） | 65.00 | 28.89% | 0.18% | |
| 合计 | 225.00 | 100.00% | 0.61% | |
舍五入所致。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生如下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为《公司2018年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，同意以2018年11月12日为授予日，以19.95元/股的价格向19名激励对象授予225万股限制性股票。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，光威复材本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，光威复材不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年11月12日