证券代码：300696 证券简称：爱乐达 公告编号：2019-040
成都爱乐达航空制造股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
重要内容提示：
? 限制性股票上市日：2019年5月14日? 限制性股票授予登记数量：198.50万股2019年3月15日，成都爱乐达航空制造股份有限公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司现已完成2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现对有关事项说明如下：
一、本激励计划限制性股票的实际授予情况
公司本次实际授予情况与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2019年3月15日。
2、授予对象及数量：本次实际向120名激励对象合计授予198.50万股限制性股票，具体分配情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 | 占授予限制 性股票总数 | 占公司目前股本总额的 |
| (万股) | 的比例 | 比例 | |||
| 1 | 杨有新 | 董事、总经理 | 15 | 7.56% | 0.13% |
| 2 | 魏雪松 | 副总经理 | 15 | 7.56% | 0.13% |
| 3 | 汪琦 | 副总经理 | 15 | 7.56% | 0.13% |
| 4 | 刘晓芬 | 副总经理 | 15 | 7.56% | 0.13% |
| 5 | 李顺 | 副总经理 | 7.425 | 3.74% | 0.06% |
| 6 | 陈苗 | 副总经理兼董事会秘书 | 7.425 | 3.74% | 0.06% |
| 7 | 马青凤 | 财务总监 | 5 | 2.52% | 0.04% |
| 核心技术（业务）人员（113人） | 118.65 | 59.77% | 1.01% | ||
| 合计（120人） | 198.50 | 100.00% | 1.69% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2019年3月15日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟向符合授予条件的123名激励对象授予200.00万股限制性股票。
但在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象合计放弃1.50万股，故公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，对激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次实际向120名激励对象合计授予198.50万股限制性股票，占公司目前股本总额11,721.50万股的1.69%。
本次实际授予的激励对象与授予数量与公司2019年第一次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通过的授予方案相符，实际授予的激励对象均为公司于2019年3月15日披露的公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》中确定的人员。除上述调整外，其他方案要素均与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
3、授予价格：11.34元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
6、限制性股票解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售期 | 以公司2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%； |
| 第三个解除限售期 | 以公司2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
8、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于授予日后3名激励对象放弃认购限制性股票，故本次实际授予数量由200.00万股调整为198.50万股，
经测算，本激励计划授予的限制性股票的会计成本合计为2763.12万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 198.50 | 2763.12 | 1429.10 | 916.58 | 360.99 | 56.45 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具了XYZH/2019BJGX0394号《验资报告》：经审验，截至2019年4月29日止，公司已收到120名激励对象缴纳的出资额人民币22,509,900.00元（大写贰仟贰佰伍拾万零玖仟玖佰元整），其中：新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币1,985,000.00元，增加资本公积人民币20,524,900.00元。各股东全部以货币出资。
三、本次授予限制性股票的上市日期
本次授予登记的限制性股票授予日为2019年3月15日，已于近日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予股份上市日为2019年5月14日。
四、股本结构变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 68,035,345 | 58.04% | 1,985,000 | 70,020,345 | 58.74% |
| 无限售条件股份 | 49,179,655 | 41.96% | 0.00 | 49,179,655 | 41.26% |
| 股份总数 | 117,215,000 | 100.00% | 1,985,000 | 119,200,000 | 100.00% |
五、对公司每股收益的影响
公司2018年度末总股本为117,215,000股，基本每股收益为0.58元/股。本次限制性股票授予完成后，按新股本119,200,000股摊薄计算，公司2018年度基本每股收益为0.57元/股。
六、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，激励对象中公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月没有买卖公司股票的情况。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由117,215,000股增加至119,200,000股，导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：
本次授予前，公司控股股东及实际控制人丁洪涛、谢鹏、范庆新、冉光文合计持有公司股份6,381.64万股，约占公司股本总额的54.44%，本次授予完成后，其持有公司股份数量不变，持股比例降低为约占授予后公司股本总额的53.54%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、本激励计划实施对公司发展的影响
本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会
2019年5月13日