深圳市澄天伟业科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证)以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制
的其他企业遵守本制度的规定。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资
金管理事项履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理
的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(下
称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资
项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公
司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存
放于募集资金专户管理
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资
金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容：
(一) 上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；
(三) 上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
1000 万元或募集资金净额的 10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机
构；
(四) 商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集自己使用的监管方式；
(七) 上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
第八条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股
子公司应当视为共同一方。
第九条 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，
并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
与募集资金投资项目（“募投项目”）对应的募集资金（“募投资金”）。出现严重
影响募投资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向深圳证券交易所报
告并公告。
第十一条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募投资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募投资金用途的
投资。
第十二条 公司应当确保募投资金使用的真实性和公允性，防止募投资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利
益。
第十三条 公司使用募投资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。
公司董事会根据招股说明书，将募投资金的使用安排，按年纳入年度计划
的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募投资金的具体
使用。
具体使用募投资金时，对涉及每一笔募投资金的支出均需由使用部门提出
使用募投资金申请，支出金额在壹佰万元以内由财务总监核查，总经理批准；
支出金额超过壹佰万元，财务总监核查，总经理审查同意后，报董事长批准。
募投资金投资项目严格按募投资金的计划进度实施，执行部门细化具体工
作进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。
第十四条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募投资金投资计
划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、
董事会报告，详细说明原因，并由公司报告深圳证券交易所并公告。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项
目年度实际使用募投资金与最近一次披露的募投资金投资计划当年预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募投资金年度使用
情况的专项报告中披露最近一次募投资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投资金投资计划(如
有)：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募投资金投资计划的完成期限且募投资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
(四) 其他募投项目出现异常的情形。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第十八条 公司以募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距
募投资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募投资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当置换实施前对外公告。
第十九条 公司用闲置募投资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在 2 个交易日内公
告，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募投资金用途；
(二) 不得影响募投资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募投资金（如适用）；
闲置募投资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可
转换公司债券等。
第二十条 公司用闲置募投资金补充流动资金事项的，应披露以下内
容：
(一) 本次募投资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资
计划等；
(二) 募投资金使用情况；
(三) 闲置募投资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募投资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募投资金投向的行为和保证不影响募投项目正
常进行的措施；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十一条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事
会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与上市公司的相关公告同时披露。按照公司章程应当提交股东大会审
议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或
者开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不得直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。
第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备
案并公告。
第二十五条 上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募投资金用途变更
第二十八条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募投资金使用效益。
公司变更后的募投资金投向原则上投资于主营业务。
第三十一条 公司拟变更募投资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投资金用途的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十二条 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十五条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息
收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或
者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目
计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理和监督
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向公司董事会报告检查结果。
第三十七条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及
年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
第三十九条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况
被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证
结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十条 保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第四十一条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有
冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含
本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。自董事会审议通过之日
起生效。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
二〇一八年一月
