| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：300682 | 证券简称：朗新科技 |
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年六月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为15.12元/股。
二、本次新增股份数量为248,211,629股，本次发行后本公司股份数量为679,932,491股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年6月24日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一章 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次交易的定价原则及交易价格 ...... 8
三、本次交易发行股份的具体情况 ...... 8
四、业绩承诺与补偿安排 ...... 13
五、过渡期损益安排 ...... 15
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 16
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 17
八、本次交易构成关联交易 ...... 18
九、本次交易不构成重组上市 ...... 18
第二章 本次交易实施情况 ...... 19
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 19
二、本次交易的实施情况 ...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 21五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 21
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 22
第三章 新增股份的数量和上市时间 ...... 23
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 26
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 26
二、法律顾问结论性意见 ...... 26
第五章 持续督导 ...... 27
第六章 备查文件 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书 |
| 重组报告书 | 指 | 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 朗新科技拟发行股份购买徐长军等20名股东所持有的易视腾科技96%股权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》 |
| 交易对方 | 指 | 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 原交易对方 | 指 | 交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） |
| 盈利承诺补偿主体 | 指 | 徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的资产、交易标 | 指 | 易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权 |
| 的 | ||
| 标的公司 | 指 | 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司 |
| 上市公司、朗新科技、本公司 | 指 | 朗新科技股份有限公司 |
| 易视腾科技 | 指 | 易视腾科技股份有限公司 |
| 无锡杰华 | 指 | 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡曦杰 | 指 | 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡易朴 | 指 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡易杰 | 指 | 无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡融云 | 指 | 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） |
| 恒信东方 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司 |
| 金投领航 | 指 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） |
| 无锡金瑞 | 指 | 无锡金瑞投资管理有限公司 |
| 厦门网元 | 指 | 厦门网元通信技术有限公司 |
| 紫金文化 | 指 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） |
| 上海列王 | 指 | 上海列王投资中心（有限合伙） |
| 金瑞海投资 | 指 | 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏宁润东 | 指 | 苏宁润东股权投资管理有限公司 |
| 润圆投资 | 指 | 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） |
| 腾辉创投 | 指 | 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 现代服务业基金 | 指 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） |
| 田华投资 | 指 | 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） |
| 邦道科技 | 指 | 邦道科技有限公司 |
| 上海云钜 | 指 | 上海云钜创业投资有限公司 |
| 无锡朴元 | 指 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡朴华 | 指 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡群英 | 指 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡富赡 | 指 | 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡羲华 | 指 | 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡道元 | 指 | 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海云鑫 | 指 | 上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”） |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法及其修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 君合、法律顾问 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 普华永道中天、审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份248,211,629股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 对价金额（元） | 发行股数（股） |
| 1 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 625,966,000 | 41,399,867 |
| 2 | 徐长军 | 378,040,400 | 25,002,671 |
| 3 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） | 351,279,200 | 23,232,751 |
| 4 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） | 344,512,000 | 22,785,185 |
| 5 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） | 341,436,000 | 22,581,746 |
| 6 | 罗惠玲 | 276,224,800 | 18,268,835 |
| 7 | 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） | 197,479,200 | 13,060,793 |
| 8 | 恒信东方文化股份有限公司 | 176,254,800 | 11,657,063 |
| 9 | 厦门网元通信技术有限公司 | 48,908,400 | 3,234,682 |
| 10 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | 42,448,800 | 2,807,460 |
| 11 | 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） | 31,990,400 | 2,115,767 |
| 序号 | 名称 | 对价金额（元） | 发行股数（股） |
| 12 | 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） | 27,068,800 | 1,790,264 |
| 13 | 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 24,608,000 | 1,627,513 |
| 14 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） | 21,224,400 | 1,403,730 |
| 15 | 苏宁润东股权投资管理有限公司 | 18,456,000 | 1,220,634 |
| 16 | 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） | 13,534,400 | 895,132 |
| 17 | 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） | 12,304,000 | 813,756 |
| 18 | 吴缘秋 | 8,920,400 | 589,973 |
| 19 | 杜小兰 | 7,382,400 | 488,253 |
| 20 | 上海列王投资中心（有限合伙） | 4,921,600 | 325,502 |
| 21 | 上海云钜创业投资有限公司 | 640,000,000 | 42,328,042 |
| 22 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 160,000,000 | 10,582,010 |
| 合计 | 3,752,960,000 | 248,211,629 | |
注：不足一股计入资本公积。
二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至2018年9月30日，易视腾科技100%股权的评估值为307,600.00万元，与母公司所有者权益相比，评估增值额177,412.64万元，增值率136.27%，易视腾科技96%股权对应的评估值为295,296.00万元。邦道科技的评估值为160,000.00万元，与所有者权益相比，评估增值额136,382.16万元，增值率577.45%，邦道科技50%股权对应的评估值为80,000.00万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技96%股权的交易价格为295,296.00万元，邦道科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
公司2018年年度权益分派方案经2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月13日实施完毕。根据权益分派方案，公司以总股本431,720,862股为基数，向全体股东每10股派0.81元人民币现金，因此本次向交易对方发行股份的每股价格由15.20元调整为15.12元。
（五）发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份248,211,629股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 对价金额（元） | 发行股数（股） |
| 1 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 625,966,000 | 41,399,867 |
| 2 | 徐长军 | 378,040,400 | 25,002,671 |
| 3 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） | 351,279,200 | 23,232,751 |
| 4 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） | 344,512,000 | 22,785,185 |
| 5 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） | 341,436,000 | 22,581,746 |
| 6 | 罗惠玲 | 276,224,800 | 18,268,835 |
| 7 | 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） | 197,479,200 | 13,060,793 |
| 8 | 恒信东方文化股份有限公司 | 176,254,800 | 11,657,063 |
| 9 | 厦门网元通信技术有限公司 | 48,908,400 | 3,234,682 |
| 10 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | 42,448,800 | 2,807,460 |
| 11 | 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） | 31,990,400 | 2,115,767 |
| 12 | 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） | 27,068,800 | 1,790,264 |
| 13 | 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 24,608,000 | 1,627,513 |
| 14 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） | 21,224,400 | 1,403,730 |
| 15 | 苏宁润东股权投资管理有限公司 | 18,456,000 | 1,220,634 |
| 16 | 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） | 13,534,400 | 895,132 |
| 17 | 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） | 12,304,000 | 813,756 |
| 18 | 吴缘秋 | 8,920,400 | 589,973 |
| 19 | 杜小兰 | 7,382,400 | 488,253 |
| 20 | 上海列王投资中心（有限合伙） | 4,921,600 | 325,502 |
| 21 | 上海云钜创业投资有限公司 | 640,000,000 | 42,328,042 |
| 22 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 160,000,000 | 10,582,010 |
| 合计 | 3,752,960,000 | 248,211,629 | |
注：不足一股计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为431,720,862股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至679,932,491股。
（六）锁定期安排
1、徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
2、上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。鉴于上海云鑫标的资产持有期间未满12个月，上海云鑫在本次重组中取得的朗新科技非公开发行的股份自上述股份上市之日起36个月内不转让。
3、其他交易对方承诺：本人 /本公司 /本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
4、上海云钜及无锡朴元就因本次交易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
1）上海云钜补充承诺：
本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份；
股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。
2）无锡朴元补充承诺：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价股份；
股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技2018年度、2019年度和2020年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于15,000万元、20,000万元和25,000万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、过渡期损益安排
过渡期系指评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为431,720,862股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至679,932,491股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 （股） | 持股比例（%） | 持股数 （股） | 持股比例（%） | |
| 原上市公司股东： | ||||
| YUE QI CAPITAL LIMITED | 100,096,560 | 23.19 | 100,096,560 | 14.72 |
| 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） | 84,268,440 | 19.52 | 84,268,440 | 12.39 |
| 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） | 47,967,434 | 11.11 | 47,967,434 | 7.05 |
| 上海云鑫创业投资有限公司 | 36,000,000 | 8.34 | 77,399,867 | 11.38 |
| 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） | 33,760,080 | 7.82 | 33,760,080 | 4.97 |
| 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） | 9,430,560 | 2.18 | 9,430,560 | 1.39 |
| 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） | 8,143,560 | 1.89 | 8,143,560 | 1.20 |
| 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） | 7,435,440 | 1.72 | 7,435,440 | 1.09 |
| 其他股东 | 104,618,788 | 24.23 | 104,618,788 | 15.39 |
| 小计 | 431,720,862 | 100.00 | 473,120,729 | 69.58 |
| 发行股份购买资产对方： | ||||
| 上海云鑫创业投资有限公司 | 36,000,000 | 8.34 | 77,399,867 | 11.38 |
| 徐长军 | - | - | 25,002,671 | 3.68 |
| 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 23,232,751 | 3.42 |
| 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 22,785,185 | 3.35 |
| 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 22,581,746 | 3.32 |
| 罗惠玲 | - | - | 18,268,835 | 2.69 |
| 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 13,060,793 | 1.92 |
| 恒信东方文化股份有限公司 | - | - | 11,657,063 | 1.71 |
| 厦门网元通信技术有限公司 | - | - | 3,234,682 | 0.48 |
| 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | - | - | 2,807,460 | 0.41 |
| 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,115,767 | 0.31 |
| 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,790,264 | 0.26 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 （股） | 持股比例（%） | 持股数 （股） | 持股比例（%） | |
| 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,627,513 | 0.24 |
| 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） | - | - | 1,403,730 | 0.21 |
| 苏宁润东股权投资管理有限公司 | - | - | 1,220,634 | 0.18 |
| 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 895,132 | 0.13 |
| 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 813,756 | 0.12 |
| 吴缘秋 | - | - | 589,973 | 0.09 |
| 杜小兰 | - | - | 488,253 | 0.07 |
| 上海列王投资中心（有限合伙） | - | - | 325,502 | 0.05 |
| 上海云钜创业投资有限公司 | - | - | 42,328,042 | 6.23 |
| 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 10,582,010 | 1.56 |
| 小计 | 36,000,000 | 8.34 | 284,211,629 | 41.80 |
| 上市公司总股本 | 431,720,862 | 100.00 | 679,932,491 | 100.00 |
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2019年6月10日股东清单。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司236,640,433股，持股比例达34.80%，仍为上市公司实际控制人。
七、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技2018年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司① | 212,845.53 | 135,537.00 | 101,547.55 |
| 易视腾科技 | 201,842.91 | 132,359.62 | 165,620.45 |
| 易视腾科技交易金额 | 295,296.00 | 295,296.00 | - |
| 易视腾科技相关指标与交易金额孰高② | 295,296.00 | 295,296.00 | 165,620.45 |
| 邦道科技 | 37,487.59 | 27,515.71 | 25,920.82 |
| 乘以该投资所占股权比例，即50% | 18,743.80 | 13,757.85 | 12,960.41 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 邦道科技交易金额 | 80,000.00 | 80,000.00 | - |
| 邦道科技相关指标与交易金额孰高③ | 80,000.00 | 80,000.00 | 12,960.41 |
| 财务指标占比（②+③）/① | 176.32% | 276.90% | 175.86% |
注：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并已取得中国证监会核准。
八、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。
九、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018年10月29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年10月29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2018年12月27日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2019年1月14日，朗新科技召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份。
2019年2月26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019年2月26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
2019年5月27日，朗新科技收到中国证监会《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019年5月31日，邦道科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91320213MA1MAJHM3K）。现公司持有邦道科技90%股权，邦道科技成为公司的控股子公司。
2019年6月4日，易视腾科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了无锡市行政审批局下发的《公司备案通知书》（（02030714）公司备案[2019]第06040001号）。现公司持有易视腾科技96%股份，易视腾科技成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
2019年6月5日，普华永道中天出具了《朗新科技股份有限公司向易视腾科技股份有限公司20名股东以及邦道科技有限公司2名股东发行股份购买资产的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第0338号，以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年6月5日，朗新科技已经取得易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月13日受理朗新科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入朗新科技的股东名册。朗新科技本次非公开发行新股数量为248,211,629股（其中限售股数量为248,211,629股），非公开发行后朗新科技股份数量为679,932,491股。该批股份的上市日期为2019年6月24日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至本报告书出具之日，上市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至本报告书出具之日，易视腾科技和邦道科技不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年10月29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关的具体方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等事项做出了具体约定。
2018年12月27日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》，就本次交易的标的资产价格做出了具体约定。
2019年2月26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。
2019年2月26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月13日受理朗新科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入朗新科技的股东名册。朗新科技本次非公开发行新股数量为248,211,629股（其中限售股数量为248,211,629股），非公开发行后朗新科技股份数量为679,932,491股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年6月24日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次新增股份的锁定期情况具体如下：
1、徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
2、上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
鉴于上海云鑫标的资产持有期间未满12个月，上海云鑫在本次重组中取得的朗新科技非公开发行的股份自上述股份上市之日起36个月内不转让。
3、其他交易对方承诺：本人 /本公司 /本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
4、上海云钜及无锡朴元就因本次交易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
（1）上海云钜补充承诺：
本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份；
股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。
（2）无锡朴元补充承诺：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价股份；
股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户及新增股份发行等手续已办理完毕，实施结果符合相关法律、法规及规范性文件的规定；朗新科技尚需完成本次交易相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第五章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与中信证券签署协议明确了中信证券的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六章 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914号）；
（二）普华永道中天出具的《朗新科技股份有限公司向易视腾科技股份有限公司20名股东以及邦道科技有限公司2名股东发行股份购买资产的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第0338号）；
（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）君合出具的《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
（五）中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
朗新科技股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦1801
法定代表人：郑新标
联系人：王慎勇、季悦
电话：010-82430888
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