中信证券股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
声 明
中信证券股份有限公司接受朗新科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由朗新科技、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读朗新科技董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
释 义 ...... 3
第一章 本次交易概述 ...... 6
一、本次交易基本情况 ...... 6
二、本次交易发行股份的具体情况 ...... 7
第二章 本次交易实施情况 ...... 12
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
第三章 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义
在本核查意见中，除非上文有所指，下列简称含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 重组报告书 | 指 | 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 朗新科技拟发行股份购买徐长军等20名股东所持有的易视腾科技96%股权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》 |
| 交易对方 | 指 | 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业 |
| （有限合伙） | ||
| 原交易对方 | 指 | 交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） |
| 盈利承诺补偿主体 | 指 | 徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权 |
| 标的公司 | 指 | 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司 |
| 上市公司、朗新科技 | 指 | 朗新科技股份有限公司 |
| 易视腾科技 | 指 | 易视腾科技股份有限公司 |
| 无锡杰华 | 指 | 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡曦杰 | 指 | 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡易朴 | 指 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡易杰 | 指 | 无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡融云 | 指 | 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） |
| 恒信东方 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司 |
| 金投领航 | 指 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） |
| 无锡金瑞 | 指 | 无锡金瑞投资管理有限公司 |
| 厦门网元 | 指 | 厦门网元通信技术有限公司 |
| 紫金文化 | 指 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） |
| 上海列王 | 指 | 上海列王投资中心（有限合伙） |
| 金瑞海投资 | 指 | 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏宁润东 | 指 | 苏宁润东股权投资管理有限公司 |
| 润圆投资 | 指 | 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） |
| 腾辉创投 | 指 | 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 现代服务业基金 | 指 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） |
| 田华投资 | 指 | 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） |
| 邦道科技 | 指 | 邦道科技有限公司 |
| 上海云钜 | 指 | 上海云钜创业投资有限公司 |
| 无锡朴元 | 指 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡朴华 | 指 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡群英 | 指 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡富赡 | 指 | 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡羲华 | 指 | 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡道元 | 指 | 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海云鑫 | 指 | 上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”） |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法及其修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 君合、法律顾问 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 普华永道中天、审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份248,211,629股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 对价金额（元） | 发行股数（股） |
| 1 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 625,966,000 | 41,399,867 |
| 2 | 徐长军 | 378,040,400 | 25,002,671 |
| 3 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） | 351,279,200 | 23,232,751 |
| 4 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） | 344,512,000 | 22,785,185 |
| 5 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） | 341,436,000 | 22,581,746 |
| 6 | 罗惠玲 | 276,224,800 | 18,268,835 |
| 7 | 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） | 197,479,200 | 13,060,793 |
| 8 | 恒信东方文化股份有限公司 | 176,254,800 | 11,657,063 |
| 9 | 厦门网元通信技术有限公司 | 48,908,400 | 3,234,682 |
| 10 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | 42,448,800 | 2,807,460 |
| 序号 | 名称 | 对价金额（元） | 发行股数（股） |
| 11 | 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） | 31,990,400 | 2,115,767 |
| 12 | 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） | 27,068,800 | 1,790,264 |
| 13 | 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 24,608,000 | 1,627,513 |
| 14 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） | 21,224,400 | 1,403,730 |
| 15 | 苏宁润东股权投资管理有限公司 | 18,456,000 | 1,220,634 |
| 16 | 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） | 13,534,400 | 895,132 |
| 17 | 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） | 12,304,000 | 813,756 |
| 18 | 吴缘秋 | 8,920,400 | 589,973 |
| 19 | 杜小兰 | 7,382,400 | 488,253 |
| 20 | 上海列王投资中心（有限合伙） | 4,921,600 | 325,502 |
| 21 | 上海云钜创业投资有限公司 | 640,000,000 | 42,328,042 |
| 22 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 160,000,000 | 10,582,010 |
| 合计 | 3,752,960,000 | 248,211,629 | |
注：不足一股计入资本公积。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省
现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
公司2018年年度权益分派方案经2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月13日实施完毕。根据权益分派方案，公司以总股本431,720,862股为基数，向全体股东每10股派0.81元人民币现金，因此本次向交易对方发行股份的每股价格由15.20元调整为15.12元。
（五）发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份248,211,629股，占本次交易对价总额的100%。
本次交易前上市公司总股本为431,720,862股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至679,932,491股。
（六）锁定期安排
1、徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
2、上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。鉴于上海云鑫标的资产持有期间未满12个月，上海云鑫在本次重组中取得的朗新科技非公开发行的股份自上述股份上市之日起36个月内不转让。
3、其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
4、上海云钜及无锡朴元就因本次交易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
1）上海云钜补充承诺：
本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份；
股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。
2）无锡朴元补充承诺：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价股份；
股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018年10月29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年10月29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2018年12月27日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2019年1月14日，朗新科技召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份。
2019年2月26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019年2月26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
2019年5月27日，朗新科技收到中国证监会《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019年5月31日，邦道科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K）。现上市公司持有邦道科技90%股权，邦道科技成为上市公司的控股子公司。
2019年6月4日，易视腾科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了无锡市行政审批局下发的《公司备案通知书》（（02030714）公司备案[2019]第06040001号）。现上市公司持有易视腾科技96%股份，易视腾科技成为上市公司的控股子公司。
（二）验资情况
2019年6月5日，普华永道中天出具了《朗新科技股份有限公司向易视腾科技股份有限公司20名股东以及邦道科技有限公司2名股东发行股份购买资产的验资报告》（普华永道中天验字[2019]第0338号，以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年6月5日，朗新科技已经取得易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月13日受理朗新科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入朗新科技的股东名册。朗新科技本次非公开发行新股数量为248,211,629股（其中限售股数量为248,211,629股），非公开发行后朗新科技股份数量为679,932,491股。该批股份的上市日期为2019年6月24日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至本核查意见出具之日，上市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至本核查意见出具之日，易视腾科技和邦道科技不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年10月29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关的具体方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等事项做出了具体约定。
2018年12月27日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》，就本次交易的标的资产价格做出了具体约定。
2019年2月26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。
2019年2月26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
_____________ _____________
赵 亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日