隆盛科技：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信建投证券股份有限公司
                关于
    无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交
 易之独立财务顾问报告（修订稿）
             独立财务顾问
            二〇一八年六月
                             声明与承诺
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“上市公司”、“公
司”）的委托，担任隆盛科技本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供隆盛科
技全体股东及有关各方参考。
     一、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
    2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
    3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对隆盛科技的任何
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
    4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读隆盛科技董事会同时公告的
《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估
报告和法律意见书等文件之全文；
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    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
     二、独立财务顾问承诺
    1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证
券内核机构审核。
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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                                                             独立财务顾问报告
                           重大事项提示
    本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
     一、本次交易方案概要
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权。
     二、本次交易评估情况及交易作价
    根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，
增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
    本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方
友好协商，确定微研精密 100.00%股权的交易价格为 30,000.00 万元。
     三、业绩承诺与补偿安排
    根据公司与谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万
元和 3,863.43 万元。
    如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份
补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分
以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
    股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净
利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本
次发行价格－已补偿股份数量
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                                                              独立财务顾问报告
     如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
 的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送
 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份
 的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
     若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补
 偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
     解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
      四、本次交易构成重大资产重组
     本次交易拟购买资产为微研精密 100%股权，根据上市公司 2016 年度审计报
 告，微研精密经审计的 2016 年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关
 财务指标如下：
                                                                  单位：万元
     项目         微研精密      成交金额       隆盛科技      财务指标占比
 资产总额           23,196.48     30,000.00      35,521.26            84.46%
 资产净额            9,082.72     30,000.00      20,108.19           149.19%
 营业收入           12,951.38              -     19,561.42            66.21%
     经计算，本次交易中微研精密资产总额（账面价值与成交额孰高）、资产净
 额（账面价值与成交金额孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的 50%，达到
《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。另外，本次交易还涉及发行股
 份及支付现金购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
      五、本次交易构成关联交易
     本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
 豪、凯利投资所持有的微研精密 100%股权。本次交易前，交易对方谈渊智、秦
 春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
 监事、高级管理人员均不存在关联关系。
     根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
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                                                                        独立财务顾问报告
视为上市公司关联方。本次交易完成后，谈渊智预计将持有上市公司 3,860,726
股股份，占交易完成后上市公司总股本的 5.20%。鉴于公司 2017 年度权益分派
方案已实施完毕，公司向谈渊智发行的股票数量由 3,860,726 股调整为 3,885,723
股，占交易完成后上市公司总股本的 5.23%。根据《上市规则》，谈渊智视同上
市公司的关联方。
       根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
    六、本次交易不构成重组上市
       本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
    七、本次交易支付方式
       本次交易中，隆盛科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方
式如下表所示：
                                                                        单位：万元、股
                                          现金支付                   股份支付
             在微研精密
 交易对方                 交易对价                占总交易                   占总交易
              出资比例                 金额                      数量
                                                   价比例                      价比例
  谈渊智        50.76%    15,228.00    3,225.00      10.75%   3,860,726.00      40.01%
 凯利投资       15.00%     4,500.00    2,250.00      7.50%     723,705.00        7.50%
  秦春森        14.82%     4,446.00    2,478.00      8.26%     633,000.00        6.56%
  王    泳      13.87%     4,161.00     882.00       2.94%    1,054,679.00      10.93%
  姚邦豪         5.55%     1,665.00    1,665.00      5.55%           0.00        0.00%
  合    计     100.00%    30,000.00   10,500.00    35.00%     6,272,110.00      65.00%
       鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，具体情况如下：
                                                                        单位：万元、股
                                          现金支付                   股份支付
             在微研精密
交易对方                  交易对价                占总交易                   占总交易
              出资比例                 金额                      数量
                                                   价比例                      价比例
 谈渊智         50.76%    15,228.00    3,225.00      10.75%   3,885,723.00      40.01%
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                                                                                 独立财务顾问报告
凯利投资           15.00%    4,500.00        2,250.00           7.50%     728,391.00       7.50%
 秦春森            14.82%    4,446.00        2,478.00           8.26%     637,099.00       6.56%
 王    泳          13.87%    4,161.00         882.00            2.94%   1,061,508.00      10.93%
 姚邦豪             5.55%    1,665.00        1,665.00           5.55%           0.00       0.00%
 合    计         100.00%   30,000.00       10,500.00      35.00%       6,312,721.00      65.00%
       八、本次交易对上市公司的影响
      （一）对上市公司股权结构的影响
      本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。
      本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
                                                                                         单位：股
                                   本次交易前                               本次交易后
       股东名称
                             股份数量             比例              股份数量             比例
    倪茂生                 20,786,600          30.57%               20,786,600        27.99%
    倪   铭                 6,921,500          10.18%                6,921,500         9.32%
       领峰创投                 4,500,000               6.62%            4,500,000         6.06%
       尚颀投资                 2,520,000               3.71%            2,520,000         3.39%
    薛祖兴                  2,482,100               3.65%            2,482,100         3.34%
       国弘开元                 2,480,000               3.65%            2,480,000         3.34%
    张福珍                  1,378,300               2.03%            1,378,300         1.86%
    程伟松                  1,271,300               1.87%            1,271,300         1.71%
    季建农                  1,251,100               1.84%            1,251,100         1.68%
    郑兆星                  1,251,100               1.84%            1,251,100         1.68%
    冯伟华                  1,251,100               1.84%            1,251,100         1.68%
    谈渊智                          -                   -            3,860,726         5.20%
       凯利投资                         -                   -             723,705          0.97%
    秦春森                          -                   -             633,000          0.85%
    王   泳                         -                   -            1,054,679         1.42%
    姚邦豪                          -                   -                    -              -
   其他社会公众股              21,906,900          32.22%               21,906,900        29.50%
    总股本                 68,000,000         100.00%               74,272,110       100.00%
                                               2-1-6
                                                                             独立财务顾问报告
    鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，本次交易完成前后，上市公司股本
总额及股权结构变化如下：
                                 本次交易前                   本次交易后
      股东名称
                         股份数量                比例             股份数量          比例
         倪茂生              20,786,600             30.57%         20,786,600           27.97%
         倪   铭              6,921,500             10.18%          6,921,500             9.31%
      领峰创投                4,500,000             6.62%           4,500,000             6.06%
      尚颀投资                2,520,000             3.71%           2,520,000             3.39%
         薛祖兴               2,482,100             3.65%           2,482,100             3.34%
      国弘开元                2,480,000             3.65%           2,480,000             3.34%
         张福珍               1,378,300             2.03%           1,378,300             1.85%
         程伟松               1,271,300             1.87%           1,271,300             1.71%
         季建农               1,251,100             1.84%           1,251,100             1.68%
         郑兆星               1,251,100             1.84%           1,251,100             1.68%
         冯伟华               1,251,100             1.84%           1,251,100             1.68%
         谈渊智                       -                   -         3,885,723             5.23%
      凯利投资                        -                   -           728,391             0.98%
         秦春森                       -                   -           637,099             0.86%
         王   泳                      -                   -         1,061,508             1.43%
         姚邦豪                       -                   -                  -                 -
   其他社会公众股            21,906,900             32.22%         21,906,900           29.48%
         总股本              68,000,000          100.00%           74,312,721       100.00%
     （二）对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2016-2017 年度审计报告，以及立信会计师出具的信会师报字
[2018]第 ZA15218 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表
所示：
                                                                                  单位：万元
                                          2017-12-31                       2016-12-31
              项   目
                               交易完成前        交易完成后       交易完成前      交易完成后
资产总计                          46,189.76          92,109.59       35,521.26      78,886.67
负债合计                          12,248.65          36,488.54       15,413.07      37,710.16
归属于母公司所有者权益合计        33,941.11          52,651.11       20,108.19      38,216.39
少数股东权益                                 -         2,969.94               -         2,960.12
所有者权益合计                    33,941.11          55,621.05       20,108.19      41,176.51
                                            2-1-7
                                                                     独立财务顾问报告
                                    2017 年度                     2016 年度
           项   目
                             交易完成前    交易完成后      交易完成前    交易完成后
营业收入                       15,046.64       33,619.47     19,561.42     32,512.80
利润总额                        2,096.91        3,290.17      3,781.99        4,118.53
净利润                          1,827.55        2,924.67      3,251.39        3,540.88
归属于母公司所有者的净利润      1,827.55        2,927.64      3,251.39        3,599.94
少数股东损益                           -           -2.96             -          -59.05
基本每股收益                        0.31            0.46          0.64           0.63
基本每股收益
                                    0.19            0.28          0.60           0.54
（扣除非经常性损益后）
       九、本次交易决策过程和批准程序
       （一）本次交易已履行的决策过程
    1、2018 年 1 月 18 日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投
资所持微研精密 15%股权转让予隆盛科技。
    2、2018 年 1 月 18 日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精
密 100%股权转让予隆盛科技。
    3、2018 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    4、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    5、2018 年 5 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 23 次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
    6、为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第二届董事会
第二十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议
案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事
宜。
                                       2-1-8
                                                                      独立财务顾问报告
       （二）本次交易尚须取得的授权和批准
       截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
      中国证监会核准本次交易。
      本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
    十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
      本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创
业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    十一、本次交易相关方作出的重要承诺
       截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重
要承诺情况如下：
 序号             承诺主体                             承诺主要内容
                     关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
                                        1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真
                                        实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
                                        导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
                                        性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                        如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
  1                                     大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                   上市公司
                                        责任。
                                        2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全
                                        部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
                                        资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
                                        印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
                                        有效，复印件与原件相符。
                              关于提供信息真实、准确、完整的承诺
  2       上市公司控股股东、实际控制    1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、
                     人                 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
                                           2-1-9
                                                               独立财务顾问报告
                                  陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                                  准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
                                  因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
                                  遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
                                  法承担赔偿责任。
                                  2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交
                                  易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版
                                  和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
                                  料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
                                  章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                        关于提供信息真实、准确、完整的承诺
                                  1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、
                                  准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
                                  陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                                  准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
                                  因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
3   上市公司董事、监事及高级管    遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
             理人员               法承担赔偿责任。
                                  2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交
                                  易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版
                                  和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
                                  料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
                                  章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                        关于符合非公开发行股票条件的承诺函
                                  经本公司核查，本公司不存在《创业板上市公司
                                  证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
                                  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
                                  或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投
                                  资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因
                                  违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
                                  严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
                                  行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最
4                                 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
             上市公司
                                  嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                                  中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或
                                  者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
                                  行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
                                  或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级
                                  管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
                                  第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
                                  月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
                                  内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
                                    2-1-10
                                                              独立财务顾问报告
                                 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                                 立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社
                                 会公共利益的其他情形。本公司符合《创业板上
                                 市公司证券发行管理暂行办法》有关非公开发行
                                 股票的各项实质条件。
               关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
                                 1、公司控股股东、实际控制人为倪茂生、倪铭先
                                 生。截至本承诺函出具之日，倪茂生、倪铭先生
5
             上市公司            均不存在与公司同业竞争的情形。
                                 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控
                                 制人之间存在同业竞争关系。
                           关于避免同业竞争的承诺函
                                 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科
                                 技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、
                                 参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存
                                 在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
                                 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的
                                 规定采取有效措施避免与隆盛科技及其控股子公
                                 司产生同业竞争。
                                 3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及
                                 其控股子公司外的其他方获得与隆盛科技及其控
                                 股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，
                                 本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给
6   上市公司控股股东、实际控制   隆盛科技或其控股子公司的条件（包括但不限于
               人                征得第三方同意），并优先提供给隆盛科技或其
                                 控股子公司。若隆盛科技及其控股子公司未获得
                                 该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规
                                 范性文件许可的方式加以解决，且给予隆盛科技
                                 选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
                                 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律
                                 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致隆盛科
                                 技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依
                                 法承担相应的赔偿责任。
                                 4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我
                                 方不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日
                                 止。
7                        关于减少和规范关联交易的承诺
                                   2-1-11
                                                                  独立财务顾问报告
                                    1、在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控
                                    制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他公司及
                                    其他关联方，将尽量避免与隆盛科技及其控股子
                                    公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
                                    避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
                                    原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
                                    并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
                                    交易审批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科
                                    技及其中小股东利益。
     上市公司控股股东、实际控制
                                    2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
                人
                                    督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证
                                    券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等
                                    制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
                                    不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的
                                    利益，不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。
                                    3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本
                                    人不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日
                                    止。
                关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函
                                    1、本公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
                                    2、本公司不存在最近三年被行政主管机关给予重
8                                   大行政处罚的情形。
              上市公司
                                    3、本公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情
                                    形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情
                                    形。
                                  关于合法合规的承诺
                                    1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息
                                    严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不
                                    存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次
                                    重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关
                                    证券等内幕交易行为的情形。
9    上市公司控股股东、实际控制
                                    2、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证
                人
                                    券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉
                                    及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                    3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
                                    未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                                    受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。
                     关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
10                                  1、本公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联
              上市公司
                                    交易。
                                      2-1-12
                                                                  独立财务顾问报告
                                   2、本公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实
                                   际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本
                                   次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实
                                   际控制人或其他关联人占用的情形。
                                   3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担
                                   保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为
                                   实际控制人或其他关联人提供担保。
                                   4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他
                                   关联方的委托贷款情况。
     不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
                                  13 条情形的承诺函
                                   本人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
                                   被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
                                   均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
11
     上市公司控股股东、实际控制    国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
     人                            刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市
                                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                                   规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情
                                   形。
     关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                              定》第 13 条情形的承诺
                                   本公司及董事、监事、高级管理人员承诺，本公
                                   司、本公司董事、监事、高级管理人员及近亲属
                                   不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
                                   调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
12
     上市公司及上市公司董事、监    因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
          事、高级管理人员         作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                                   情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
                                   组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会
                                   公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何
                                   上市公司重大资产重组的情形。
      关于不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 10 条规定的承诺
                                   本公司及其董事、监事、高级管理人员，不存在
                                   违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                   第 10 条规定的情况：
                                   1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
13   上市公司及上市公司董事、监    者重大遗漏；
          事、高级管理人员         2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承
                                   诺；
                                   3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
                                   章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
                                   或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
                                      2-1-13
                                                               独立财务顾问报告
                                  证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交
                                  易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                                  查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
                                  4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个
                                  月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中
                                  国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
                                  5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公
                                  司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
                                  行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
                                  行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
                                  开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                                  嫌违法违规被中国证监会立案调查；
                                  6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
                                  其他情形。
                对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
                                  不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其
                                  利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
14   上市公司控股股东、实际控制   给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并
                人                同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
                                  构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企
                                  业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
                对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
                                  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公
                                  司和全体股东的合法权益。
                                  2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位
                                  或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上
                                  市公司利益。
                                  3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
                                  4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行
                                  职责无关的投资、消费活动。
                                  5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
15   上市公司全体董事、高级管理   上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪
                人员              酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收
                                  益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市
                                  公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
                                  （如有表决权）。
                                  6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自
                                  身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布
                                  的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易
                                  完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相
                                  挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相
                                  关议案投赞成票。
                                    2-1-14
                                                                 独立财务顾问报告
                                  7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
                                  项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。
                                  如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
                                  诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产
                                  重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
                                  规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
                                  券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市
                                  公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
                                  给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
                                  承担相应补偿责任。
     关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺
                                  1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
                                  不存在股份减持计划。
                                  2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份
16   上市公司控股股东、实际控制   在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转
                 人               增股本等形成的衍生股份。
                                  3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺
                                  即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
                                  承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
     关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺
                                  1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
                                  不存在股份减持计划。
                                  2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份
17   上市公司董事、监事、高级管   在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转
               理人员             增股本等形成的衍生股份。
                                  3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺
                                  即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
                                  承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
                         关于本次认购股票限售期的承诺函
                                  1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上
                                  市之日起三十六月内将不以任何方式转让或委托
                                  他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让
18                                或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管
               谈渊智
                                  理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、
                                  上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆
                                  盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将
                                  一并遵守上述限售期限的承诺。
19                       关于本次认购股票限售期的承诺函
                                    2-1-15
                                                               独立财务顾问报告
                                  1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该
                                  等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转
                                  让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场
                                  公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证
      秦春森、王泳、凯利投资      券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
                                  执行。
                                  2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技
                                  股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加
                                  的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
                  关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
                                  1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真
                                  实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                                  误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
                                  性、准确性和完整性承担法律责任。
                                  2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构
                                  提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真
20   谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
                                  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
            豪、凯利投资
                                  等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
                                  所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
                                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市
                                  公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依
                                  法承担赔偿责任。
21              关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函
                                    2-1-16
                                                                 独立财务顾问报告
                                   1、本人/本企业已经依法履行对微研精密的出资
                                   义务，出资均系自有资金或自筹资金，出资真实
                                   且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、
                                   抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
                                   的行为，不存在可能影响微研精密合法存续的情
                                   况。
                                   2、本人/本企业合法持有微研精密的股权，对该
                                   等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属
                                   清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承
                                   诺函出具之日，本人/本企业持有的微研精密的股
                                   权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的
                                   情形。
                                   3、本人/本企业持有的微研精密的股权不存在委
     谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
                                   托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其
            豪、凯利投资
                                   他可能使本人/本企业持有的微研精密股权存在
                                   争议或潜在争议的情况。
                                   4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了微
                                   研精密的主要资产、债权债务及或有负债情况，
                                   微研精密对其主要资产拥有完整的所有权和使用
                                   权，不存在权属争议或潜在纠纷；微研精密的主
                                   要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而
                                   产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反
                                   映的情况外，微研精密不存在其他未披露的重大
                                   债权债务、或有负债。
                                   上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不
                                   实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律
                                   责任。
                   关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函
                                   1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛
                                   科技及隆盛科技的现有关联方之间不存在关联关
                                   系。
                                   2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛
22   谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
                                   科技本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经
            豪、凯利投资
                                   办人员不存在关联关系。
                                   3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，
                                   本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不
                                   存在其他关联关系。
                           关于减少并规范关联交易的承诺函
                                   1、在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以
23                                 及本人担任董事、高级管理人员的企业及本人的
              谈渊智
                                   其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免
                                   与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；
                                     2-1-17
                                                               独立财务顾问报告
                                  对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、
                                  公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、
                                  法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信
                                  息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关
                                  联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                                  2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会
                                  颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规
                                  则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法
                                  行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
                                  谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法
                                  权益。
                                  如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行
                                  交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将
                                  依法承担相应的赔偿责任。
                            关于避免同业竞争的承诺函
                                  1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与
                                  上市公司相竞争的业务。
                                  2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及
                                  本人控股、实际控制的其他企业不会利用从上市
                                  公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或
                                  间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业
                                  务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司
                                  主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他
24                                企业。
              谈渊智
                                  3、如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企
                                  业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞
                                  争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求
                                  相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司
                                  进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证
                                  券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格
                                  将上述业务和资产优先转让给上市公司。
                                  4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿
                                  上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。
                        关于被调查期间不转让权益的承诺函
                                  如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息
                                  涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
                                  法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
25   谈渊智、秦春森、王泳、凯利   立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业
                投资              不转让在隆盛科技拥有权益的股份，并于收到立
                                  案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                                  请和股票账户提交隆盛科技董事会，由董事会代
                                  为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                                    2-1-18
                                                                独立财务顾问报告
                                   两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                                   后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
                                   本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                                   会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
                                   企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                                   和登记结算公司直接锁定相关股份。
                                   如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企
                                   业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           关于合法合规及诚信情况的承诺函
                                   1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                                   查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                                   立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
                                   证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
                                   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
26   谈渊智、秦春森、王泳、姚邦    况。
            豪、凯利投资           2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存
                                   在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者
                                   权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害
                                   客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、
                                   未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                                   政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                           关于合法合规及诚信情况的承诺函
                                   1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                                   嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                                   查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
                                   市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
                                   经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
27   石志彬、徐小英、徐震宇、丛    不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
                培娟               2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣
                                   传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行
                                   为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益
                                   的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                                   诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                                   施或受到证券交易所纪律处分的情况。
28            关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形的承诺函
                                     2-1-19
                                                                  独立财务顾问报告
                                   本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办
                                   法》第六条规定的情形：“任何人不得利用上市
                                   公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
                                   益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）
                                   收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
                                   持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行
                                   为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近
                                   3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人
     谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
                                   为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规
            豪、凯利投资
                                   定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证
                                   监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本
                                   人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具
                                   备法律、法规等规定的各项实质性条件。
                                   如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承
                                   担相应的法律责任。
                         交易对方未因内幕交易被处罚的确认函
                                   本人/本企业作为隆盛科技本次交易的交易对方，
                                   经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌
                                   与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                                   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
                                   重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                                   或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
29   谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
                                   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
            豪、凯利投资
                                   常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
                                   与任何上市公司的重大资产重组的情形。
                                   本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
                                   利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本
                                   人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市
                                   公司及其股东造成的一切损失。
     不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
                                  13 条情形的承诺函
                                   本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
                                   立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
30                                 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
     交易对方董事、监事、高级管
                                   监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
               理人员
                                   任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
                                   大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                                   第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
31                      关于承担历史沿革存在或有瑕疵的承诺函
                                      2-1-20
                                                                  独立财务顾问报告
                                     1、若微研精密因历史上的出资和/或股权转让问
                                     题导致微研精密承担任何处罚或经济损失的，本
    谈渊智、秦春森、王泳、姚邦   人/本企业自愿承担与本人/本企业相关的问题而
               豪、凯利投资          导致的该等处罚或经济损失，以确保微研精密和/
                                     或上市公司不会因此受到任何损失。
                                     2、本承诺为不可撤销承诺。
      十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原
 则性意见
     无锡隆盛科技股份有限公司的的控股股东倪茂生、倪铭对公司本次交易所涉
 及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
    “1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公
 司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符
 合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
     2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，
本次交易方案具备可行性和可操作性。
     3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符
 合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
     4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选
 聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易
 对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，
 评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价
 合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
     综上，本人同意本次重大资产重组。”
                                       2-1-21
                                                         独立财务顾问报告
     十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
    上市公司控股股东倪茂生、倪铭以及全体董事、监事、高级管理人员，就本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
   “1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
    2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
    3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
     十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    （二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
                                  2-1-22
                                                                独立财务顾问报告
    （三）网络投票安排
    本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予
以披露。
    （四）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司 2016-2017 年度审计报告，以及立信会计师出具的信会师报字
[2018]第 ZA15218 号《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化
情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
                                  2017 年度                  2016 年度
           项   目
                            交易完成前   交易完成后    交易完成前    交易完成后
    基本每股收益              0.31          0.46          0.64         0.63
    基本每股收益
                                  0.19          0.28          0.60         0.54
   （扣除非经常性损益后）
                                  2017-12-31                 2016-12-31
           项   目
                            交易完成前   交易完成后    交易完成前    交易完成后
    加权平均净资产收益率        7.02%          6.59%       16.82%         9.66%
    加权平均净资产收益率
                                4.21%          4.07%       15.93%         8.36%
   （扣除非经常性损益后）
    本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益有一定提高，整体盈利
能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完
成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风
险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取
得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
                                   2-1-23
                                                          独立财务顾问报告
    2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措
施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
   （1）加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应
    本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发
等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
   （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
   （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
    3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
    不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
                                     2-1-24
                                                            独立财务顾问报告
       4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
   （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
   （2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
   （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
   （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
   （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能
下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票（如有表决权）。
   （6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当
年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会
审议的相关议案投赞成票。
   （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
       （五）其他保护投资者权益的措施
    本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估
机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议
                                     2-1-25
                                                         独立财务顾问报告
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
     十五、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经
中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
                                  2-1-26
                                                             独立财务顾问报告
                           重大风险提示
    投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提
供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
     一、与本次交易相关风险因素
     （一）本次交易的审批风险
    2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及相关议案。
    2018 年 2 月 26 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及相关议案。
    2018 年 5 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 23
次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
    为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第二届董事会第二
十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
    截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：中国证监会核准本次交易。
    上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否
成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
     （二）本次交易无法按期进行的风险
    由于本次交易将受到多种因素影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条
件，本次交易的工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下
事项的发生而不能按期进行：1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
                                    2-1-27
                                                             独立财务顾问报告
而使本次重组被迫暂停、中止或取消；2、交易标的经营情况发生不可预计的重
大变化。
    本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。提请投资者关注本次交易无法按期进行的风
险。
       （三）标的资产估值风险
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 1007
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精密总资产账
面价值为 19,638.22 万元，负债账面价值为 9,603.74 万元，股东全部权益账面价
值为 10,034.48 万元（账面值已经立信会计师审计），股东全部权益评估值为
30,116.98 万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率 200.13%。本次交易标的资产
的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定微研精
密 100.00%股权的交易价格为 30,000.00 万元。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经
济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，
导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不
符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
       （四）业绩承诺无法实现的风险
       根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方
谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
    上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观
经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产
生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风
险。提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。
                                      2-1-28
                                                          独立财务顾问报告
    （五）业绩承诺补偿不足的风险
    根据上市公司与补偿义务人谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人谈渊智采取了明确可行的业绩承诺
补偿措施，补偿义务人谈渊智将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行
补偿。尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的补偿协议，但由于市场波动
及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风
险。提请投资者关注业绩补偿不足的风险。
    （六）商誉减值的风险
    根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购微研精密 100.00%股权属于
非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形
成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发
生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若
未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。
    （七）收购整合风险
    本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持微研精密独立运营的基础上，上市
公司将与微研精密在品牌宣传、技术开发等方面进行更好地合作、实现优势互补。
但由于上市公司、微研精密在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特
点和企业文化，上市公司、微研精密后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另
外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直
接影响上市公司的发展前景。上市公司能否继续保持微研精密原有的竞争优势并
充分发挥协同效应，是本次交易完成后上市公司面临的重要经营管理风险。提请
投资者关注收购整合风险。
                                   2-1-29
                                                          独立财务顾问报告
    （八）每股收益可能被摊薄的风险
    本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长期发展前景看，拟注入
标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不
排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产实际经营业绩下滑，未来收益无
法按预期完全达标，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑、上市公司即
期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
     二、标的公司业务经营相关的风险
    （一）行业政策变化的风险
    微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑
料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012
年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。国家有关政府
部门相继出台一系列产业扶持政策来促进冲压行业的发展，为我国冲压行业的持
续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将
鼓励冲压行业的发展。若未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预
期，则可能对微研精密的生产经营造成不利影响。提请投资者关注行业政策变化
的风险。
    （二）宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险
    微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑
料制品的设计、开发、加工、生产、销售，产品主要应用于传统汽车的节能减排
模块、安全模块、座椅门锁模块、新能源汽车的电控电机模块以及电子产品领域。
    在国家产业政策的大力支持下，我国汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消
费电子行业持续快速发展。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行
周期或影响下游汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消费电子行业的市场需求
因素发生显著变化，则可能造成微研精密经营业绩出现波动。提请投资者关注宏
观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险。
                                   2-1-30
                                                          独立财务顾问报告
    （三）市场竞争加剧的风险
    微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑
料制品的设计、开发、加工、生产、销售。随着汽车尤其是新能源汽车行业的持
续快速发展，对汽车零部件用冲压件需求持续增加，冲压行业市场竞争愈发激烈。
经过多年发展，微研精密在市场上已树立了良好的品牌形象和口碑。尽管如此，
在激烈的市场竞争中，如果微研精密不能继续提升其竞争力或不能适应市场形势
变化继续推陈出新，则微研精密可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业
务拓展困难，进而影响其经营业绩。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。
    （四）核心技术泄密的风险
    自设立以来，微研精密就高度重视研发与技术创新，并掌握了一系列精密零
件开发技术与生产工艺，可以为客户提供质量好、可靠性强、性能稳定的精密冲
压零部件，产品质量和技术性能在国内处于先进水平。微研精密高度重视对核心
技术的保密并制定了严格的保密制度和措施，但是如果未来由于不正当竞争因素
导致微研精密的核心技术泄密或侵权，则将对微研精密的经营造成不利影响。提
请投资者关注微研精密核心技术泄密的风险。
    （五）核心技术人员流失的风险
    优秀的研发设计人员、管理人员是决定微研精密发展前景和产品竞争力的根
本因素。本次交易完成后，上市公司和微研精密将采取有效措施激励稳定微研精
密的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对微研精密生产经营
造成的影响。随着市场竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的
流动难以避免。人才流失将可能对微研精密生产经营和业务稳定性造成不利影
响。提请投资者关注微研精密核心技术人员流失的风险。
    （六）管理能力匹配业务规模的风险
    随着微研精密主营业务的快速发展，对其管理水平要求越来越高。一方面将
对其整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对其技术研发能力、质量
控制能力、管理能力等提出更高的要求。因此，微研精密将面临业务快速成长导
                                   2-1-31
                                                                           独立财务顾问报告
致管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为
其所面临的重要课题。如果微研精密不能有效解决相关管理问题，将对其持续成
长造成不利影响。提请投资者关注微研精密管理能力匹配业务规模的风险。
     （七）原材料价格波动的风险
    微研精密的主要原材料为钢材等金属材料，微研精密外购的半成品与成品也
都是金属材料制成品。因此钢材的价格波动对微研精密的成本会造成一定的影
响。自 2012 年起，全球经济增速大幅放缓，我国钢材库存高企，亏损面扩大，
下游产业对钢材需求减弱。2016 年后，我国钢材市场价格逐步回升，结束了长
达 4 年的持续震荡下跌，进入震荡上行的通道。钢材价格上升对以钢材为原材料
的冲压企业造成了一定的负面影响。提请投资者关注原材料价格波动的风险。
     （八）企业所得税税收优惠变化风险
    微研精密持有《高新技术企业证书》（证书编号 GR201632002437），发证
时间为 2016 年 11 月 30 日，有效期三年，批准机关为江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企
业认定后三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。虽然上
述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除
上述税收优惠政策发生变化而对微研精密的经营业绩产生不利影响的可能性。
     （九）向上市销售产品规模未达预计金额或销售价格不公允风险
    报告期内，微研精密存在向隆盛科技销售的情况，但是金额占微研精密营业
收入的比例相对较小，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                              微研精密对隆盛科技的销售情况
           2017 年度                      2016 年度                     2015 年度
             占营业收入的比                 占营业收入的比                占营业收入的比
销售金额                       销售金额                      销售金额
                   例                             例                            例
 26.62            0.14%          22.70           0.18%         0.00            0.00%
    上述交易主要是因隆盛科技新品开发需要，向微研精密采购前期开发的样品
和部分模具。由于微研精密为隆盛科技的上游企业，为了更好地发挥两家企业的
                                              2-1-32
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协同效应，本次交易完成后，基于正常经营活动需要，在保证交易价格公允合理
的前提下，不排除微研精密向隆盛科技销售产品的可能性。
    根据对微研精密董事长兼总经理谈渊智的访谈，目前，微研精密向隆盛科技
销售的产品主要是新产品样本的开发和交样，随着上述新产品的逐步量产，未来
三年上述交易产生的销售收入占微研精密年度营业收入总额的比例预计将逐步
上升到 5%-8%左右，整体比例较小。基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于
正常的经营行为且价格公允，因此该部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的
净利润。提请投资者关注未来微研精密向隆盛科技销售产品规模未达预计金额或
销售价格不公允，导致该部分交易产生净利润较小影响业绩承诺完成或该部分交
易产生净利润无法计入业绩承诺的风险。
     三、其他风险
    （一）股票价格波动的风险
    股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况
影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投
资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
    （二）其他
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
                                   2-1-33
                                                                                                               独立财务顾问报告
                                                          目          录
目      录 ......................................................................................................................... 34
释      义 ......................................................................................................................... 37
第一章         本次交易概述 ............................................................................................. 40
     一、本次交易的背景、目的及必要性.................................................................. 40
     二、本次交易的决策过程和批准程序.................................................................. 43
     三、本次交易方案.................................................................................................. 44
     四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 48
     五、本次重组的重要时间节点.............................................................................. 50
     六、本次重组相关信息披露与隆盛科技 IPO 信息披露不存在重大差异 ......... 51
     七、本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
     十二条第（四）项的情形...................................................................................... 51
第二章         上市公司基本情况 ..................................................................................... 52
     一、公司基本情况.................................................................................................. 52
     二、公司设立、上市及股份变动情况.................................................................. 52
     三、公司最近五年的控制权变动情况.................................................................. 63
     四、公司最近三年重大资产重组情况.................................................................. 64
     五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 65
     六、上市公司控股股东、实际控制人情况.......................................................... 66
     七、公司股本结构及前十大股东持股情况.......................................................... 67
     八、公司最近三年合法经营情况.......................................................................... 67
第三章         交易对方基本情况 ..................................................................................... 68
     一、交易对方总体情况.......................................................................................... 68
     二、交易对方详细情况.......................................................................................... 68
     三、交易对方之间的关联关系情况...................................................................... 89
     四、交易对方与上市公司之间关联关系情况...................................................... 89
     五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.............................. 89
     六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
     的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................................................. 90
     七、交易对方诚信情况.......................................................................................... 90
                                                                   2-1-34
                                                                                                             独立财务顾问报告
第四章      交易标的 ..................................................................................................... 91
 一、基本情况及历史沿革...................................................................................... 91
 二、产权控制关系................................................................................................ 105
 三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........ 119
 四、业务资质........................................................................................................ 127
 五、报告期经审计的财务指标............................................................................ 129
 六、股东出资及合法存续情况............................................................................ 132
 七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.................... 132
 八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产........ 137
 九、债权债务转移................................................................................................ 137
 十、主营业务的具体情况.................................................................................... 137
 十一、会计政策及相关会计处理........................................................................ 176
 十二、被剥离主体相关情况................................................................................ 181
第五章      发行股份情况 ........................................................................................... 187
 一、本次交易方案................................................................................................ 187
 二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据和指标................................ 190
 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构.................................................... 191
第六章      交易标的评估情况 ................................................................................... 193
 一、评估基本情况................................................................................................ 193
 二、评估假设........................................................................................................ 194
 三、资产基础法评估情况.................................................................................... 194
 四、收益法评估情况............................................................................................ 197
 五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
 ................................................................................................................................ 241
 六、上市公司董事会结合股份发行价对应市盈率、市净率水平以及本次发行对
 上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析 247
 七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见........................................ 247
 八、本次估值与 2015 年历次股权转让估值差异的合理性.............................. 249
 九、微研精密业绩的稳定性、2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况以
 及业绩承诺的可实现性........................................................................................ 252
第七章      本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 264
                                                                2-1-35
                                                                                                     独立财务顾问报告
 一、《发行股份及支付现金资产购买协议》主要内容.................................... 264
 二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................ 271
 三、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充
 披露对中小投资者的保护措施............................................................................ 275
 四、《补充协议》主要内容................................................................................ 287
第八章     独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 289
 一、基本假设........................................................................................................ 289
 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 289
 三、本次交易不构成重组上市............................................................................ 297
 四、本次交易定价的合理性分析........................................................................ 297
 五、本次交易标的评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
 重要评估参数取值的合理性分析........................................................................ 300
 六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.................................... 301
 七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析........................................ 305
 八、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 308
 九、本次重组构成关联交易................................................................................ 311
 十、本次交易有关利润补偿安排具备可行性、合理性.................................... 311
 十一、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 311
第九章     独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 313
 一、内核程序........................................................................................................ 313
 二、内核意见........................................................................................................ 313
第十章     备查文件 ................................................................................................... 315
 一、备查文件目录................................................................................................ 315
 二、备查文件地点................................................................................................ 315
                                                           2-1-36
                                                                    独立财务顾问报告
                                    释     义
    在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
本公司/公司/上市
                   指   无锡隆盛科技股份有限公司
公司/隆盛科技
                        《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发
独立财务顾问报告   指
                        行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                        无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦
本次交易/本次重
                   指   春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司持有的微研精密 100%
大资产重组
                        股权
交易标的/标的资
                   指   无锡微研精密冲压件有限公司 100%股权
产
                        无锡微研精密冲压件有限公司全体股东谈渊智、秦春森、王泳、
交易对方           指
                        姚邦豪、无锡凯利投资有限公司
隆盛有限           指   无锡隆盛科技有限公司
威孚力达           指   无锡威孚力达催化净化器有限责任公司
领峰创投           指   无锡领峰创业投资有限公司
中孵创投           指   中孵创业投资有限公司
尚颀投资           指   扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
国弘开元           指   上海国弘开元投资中心（有限合伙）
瑞经达创投         指   上海瑞经达创业投资有限公司
微研有限           指   无锡微研精密冲压件有限公司
                        无锡微研精密冲压件股份有限公司（2015 年 9 月，微研有限整体
微研股份           指
                        变更为股份有限公司）
                        无锡微研精密冲压件有限公司（2018 年 1 月，微研股份整体变更
微研精密           指
                        为有限责任公司）
凯利投资           指   无锡凯利投资有限公司
微研中佳           指   无锡微研中佳精机科技有限公司
定价基准日         指   公司第二届董事会第十六次会议决议公告日
独立财务顾问/中
                   指   中信建投证券股份有限公司
信建投证券
审计机构/审计师/
立信会计师/会计    指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
锦天城律师         指   上海市锦天城律师事务所
评估机构/中企华    指   北京中企华资产评估有限责任公司
股东大会           指   无锡隆盛科技股份有限公司股东大会
董事会             指   无锡隆盛科技股份有限公司董事会
监事会             指   无锡隆盛科技股份有限公司监事会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》   指
                        市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
                                         2-1-37
                                                                     独立财务顾问报告
                        《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》       指
                        行规定》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》       指   《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
深交所             指   深圳证券交易所
报告期、最近三年   指   2015 年、2016 年及 2017 年
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元
专业词汇
                        靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产
冲压件             指
                        生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件。
注塑件             指   受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到的成形品。
                        压力机或油压机在一次冲压行程中，采用带状冲压原材料，在一
级进模具           指   副模具上用同时完成几个不同的工位多道冲压工序的冷冲压冲
                        模，模具每冲压完成一次，料带定距移动一次，至产品完成。
攻丝               指   用一定的扭矩将丝锥旋入要钻的底孔中加工出内螺纹。
                        材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织
热处理             指
                        和性能的一种金属热加工工艺。
平面磨             指   用于在平面磨床上磨削平面、沟槽等。
机加工             指   通过机械精确加工去除材料的加工工艺。
                        利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工
电镀               指   艺从而起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐
                        蚀性及增进美观等作用。
                        把电子胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产
点胶               指
                        品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光滑等作用。
                        一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息， 按
传感器             指
                        一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出。
                        ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准
                        之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出
ISO9001            指
                        的概念，是指“由 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保
                        证技术委员会）制定的国际标准。
                        IATF16949:2016 是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的最
IATF16949:2016     指
                        新特殊要求。
                        由 ISO/TC207 的环境管理技术委员会制定，由国际标准化组织发
ISO14001           指
                        布的一份标准，是 ISO14000 族标准中的一份标准。
                        Exhaust Gas Recirculation，发动机废气再循环系统。内燃机在燃烧
EGR 系统           指   后将排出气体的一部分分离出、并导入进气侧使其再度燃烧的技
                        术（手法或方法）。
                        Electronic Control Unit，电子控制单元。其功能主要是通过传感收
ECU 系列           指   集发动机各部分工作状态信息，对收集到的各种信号进行分析、
                        运算，并将运算的结果转变为控制信号，控制被控对象的工作。
                        Computer Aided Engineering，计算机辅助工程。用计算机辅助求
                        解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等，
CAE 技术           指
                        把工程的各个环节有机地组织起来，其关键就是将有关的信息集
                        成，使其产生并存在于工程的整个生命周期。
OTS                指   Off Tool Sample，样品观察阶段。
PPAP               指   Production Parts Approval Process，生产零件审批控制程序。
m2                 指   平方米
                                         2-1-38
                                                        独立财务顾问报告
   说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在
尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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                    第一章      本次交易概述
     一、本次交易的背景、目的及必要性
    （一）本次交易的背景
    1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
    近年来，国家发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置，
提高资产证券化水平和上市公司整体质量。
    2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27 号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相
关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
    2013 年，工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支
持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合
作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
    2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、
实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产
业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
    2、微研精密拥有优质的客户资源，在精密冲压领域拥有丰富的经验
    自设立以来，微研精密一直专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加
工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模
块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
                                   2-1-40
                                                                 独立财务顾问报告
    经过多年发展，凭借其强大的技术研发实力、稳定的产品性能、全面完善的
售后服务体系，微研精密在行业内赢得了良好的口碑，形成了优越的品牌效应。
目前，微研精密的客户主要以汽车行业内的顶级部件供应商为主，如联合汽车电
子有限公司、日本 ALPS 电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、无锡理
昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、舍
弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓
座椅机械部件有限公司等。
    （二）本次交易的目的
    1、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构
    本次交易标的资产微研精密是一家精密制造类高新技术企业，专注于精密模
具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品
主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车
的电控电机模块。
    微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为 EGR 系统的原材料，发挥着
重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交
易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业
的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次
交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、
技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契
机以及中国制造 2025 的重大历史机遇，实现跨越式发展。
    2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
    经过多年发展，微研精密积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能
力。报告期内，微研精密和隆盛科技主要财务指标情况如下：
                                                                     单位：万元
                                   2017-12-31/     2016-12-31/      2015-12-31/
             项    目
                                      2017 年度     2016 年度       2015 年度
         微研精密总资产                26,458.61     23,196.48         19,191.36
         隆盛科技总资产                46,185.55     35,521.26         31,390.16
                                   2-1-41
                                                                       独立财务顾问报告
           备考合并总资产                   92,109.59      78,886.67                  -
           微研精密净利润                    1,695.23        883.39              12.79
           隆盛科技净利润                    1,823.34       3,251.39           2,771.43
 备考合并归属于母公司股东的净利润            2,927.64       3,599.94                  -
    本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，有利于显著提升
上市公司的经营规模和净利润，有利于增强上市公司的市场影响力，同时有利于
上市公司股东充分享有隆盛科技和微研精密未来业绩增长带来的回报。
    根据立信会计师出具的信会师报字[2018] 第 ZA15218 号《审阅报告》，本
次交易完成后，上市公司的每股收益情况也将得到改善，具体情况如下：
                                                                          单位：元/股
                                     2017 年度                     2016 年度
            项   目
                               交易完成前   交易完成后     交易完成前      交易完成后
    基本每股收益                 0.31           0.46           0.64           0.63
       基本每股收益
                                     0.19           0.28           0.60           0.54
   （扣除非经常性损益后）
                                     2017-12-31                   2016-12-31
            项   目
                               交易完成前   交易完成后     交易完成前      交易完成后
    加权平均净资产收益率            7.02%         6.59%         16.82%           9.66%
   加权平均净资产收益率
                                    4.21%         4.07%         15.93%           8.36%
   （扣除非经常性损益后）
    上市公司 2017 年度基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本
次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报，从而充分保障上市公司及股东
的利益。
     （三）本次交易方案的合理性
    本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 10 月 31
日）的评估结果为作价参考依据。
    根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，
增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
                                      2-1-42
                                                            独立财务顾问报告
    以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为 30,000.00 万元，
其中 35%以现金方式支付，65%由发行股份购买股权。
    此次交易方案在符合相关法律法规的基础上，由双方协商谈判形成，符合正
常的商业逻辑和判断，能够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具
有合理性。
    二、本次交易的决策过程和批准程序
       （一）本次交易已履行的决策过程
    1、2018 年 1 月 18 日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投
资所持微研精密 15%股权转让予隆盛科技。
    2、2018 年 1 月 18 日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精
密 100%股权转让予隆盛科技。
    3、2018 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    4、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    5、2018 年 5 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 23 次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
    6、为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第二届董事会
第二十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议
案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事
宜。
       （二）本次交易尚须取得的授权和批准
       截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
    中国证监会核准本次交易。
                                     2-1-43
                                                              独立财务顾问报告
    本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
    三、本次交易方案
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权。
       1、标的资产和交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密 100%股权。
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
       2、交易标的的价格及定价方式
    本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 10 月 31
日）的评估结果为作价参考依据。
       根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，
增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
    以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为 30,000.00 万元。
       3、交易对价支付方式
    根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价
款。
       4、发行方式
    本次股份发行方式为非公开发行。
       5、发行对象
                                      2-1-44
                                                                   独立财务顾问报告
     发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、王泳、
 凯利投资等四名股东。
     6、发行股票的种类和面值
     公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A 股），面值为人民币 1 元。
     7、股份发行价格及定价依据
     本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发
 行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
 告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格
 如下：
                                                                      单位：元/股
           停牌日（2017 年 11 月 3 日）              均价          均价*90%
                 前 20 个交易日                         35.38                31.84
                 前 60 个交易日                         34.55                31.09
                 前 120 个交易日                        34.54                31.09
     注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票
 交易总额÷定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
     本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
 作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 31.09 元/股。
     本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
 提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
 购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的
 盈利能力以及二级市场估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原
 则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和
 公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
                                          2-1-45
                                                                        独立财务顾问报告
       在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量
也随之作相应调整。
       在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
       2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年年度权益分派方案为以公司现有
总股本 6,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格由原 31.09 元/股调整为 30.89 元/股。
       8、发行数量
       隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别
发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的
出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
       依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
       根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
                                                                        单位：万元、股
                                          现金支付                   股份支付
             在微研精密
 交易对方                 交易对价                占总交易                   占总交易
               出资比例                金额                      数量
                                                    价比例                     价比例
  谈渊智         50.76%   15,228.00    3,225.00      10.75%   3,860,726.00      40.01%
 凯利投资        15.00%    4,500.00    2,250.00      7.50%     723,705.00        7.50%
  秦春森         14.82%    4,446.00    2,478.00      8.26%     633,000.00        6.56%
  王    泳       13.87%    4,161.00     882.00       2.94%    1,054,679.00      10.93%
  姚邦豪          5.55%    1,665.00    1,665.00      5.55%           0.00        0.00%
  合    计     100.00%    30,000.00   10,500.00    35.00%     6,272,110.00      65.00%
       鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，具体情况如下：
                                        2-1-46
                                                                         独立财务顾问报告
                                                                         单位：万元、股
                                           现金支付                   股份支付
             在微研精密
 交易对方                  交易对价                占总交易                   占总交易
             出资比例                   金额                      数量
                                                     价比例                     价比例
  谈渊智        50.76%     15,228.00    3,225.00      10.75%   3,885,723.00      40.01%
 凯利投资       15.00%      4,500.00    2,250.00      7.50%     728,391.00        7.50%
  秦春森        14.82%      4,446.00    2,478.00      8.26%     637,099.00        6.56%
  王    泳      13.87%      4,161.00     882.00       2.94%    1,061,508.00      10.93%
  姚邦豪          5.55%     1,665.00    1,665.00      5.55%           0.00        0.00%
  合    计     100.00%     30,000.00   10,500.00    35.00%     6,312,721.00      65.00%
       9、股份锁定期安排
       本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
 盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、
凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
 个月内不得转让。
       本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
       若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期
 的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据
 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
       10、发行股票的上市地点
       本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
       11、过渡期间损益安排
       自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精
 密不实施分红。
       除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
 按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技
 享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据
 所持股份比例以现金方式分担。
                                         2-1-47
                                                                      独立财务顾问报告
    交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予
以确认。
    12、滚存未分配利润安排
    本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
     四、本次交易对上市公司的影响
     （一）对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。
    本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
                                                                             单位：股
                                 本次交易前                     本次交易后
      股东名称
                        股份数量              比例         股份数量          比例
       倪茂生              20,786,600          30.57%       20,786,600        27.99%
       倪   铭                6,921,500        10.18%        6,921,500         9.32%
      领峰创投                4,500,000            6.62%     4,500,000         6.06%
      尚颀投资                2,520,000            3.71%     2,520,000         3.39%
       薛祖兴                 2,482,100            3.65%     2,482,100         3.34%
      国弘开元                2,480,000            3.65%     2,480,000         3.34%
       张福珍                 1,378,300            2.03%     1,378,300         1.86%
       程伟松                 1,271,300            1.87%     1,271,300         1.71%
       季建农                 1,251,100            1.84%     1,251,100         1.68%
       郑兆星                 1,251,100            1.84%     1,251,100         1.68%
       冯伟华                 1,251,100            1.84%     1,251,100         1.68%
       谈渊智                         -                -     3,860,726         5.20%
      凯利投资                        -                -       723,705         0.97%
       秦春森                         -                -       633,000         0.85%
       王   泳                        -                -     1,054,679         1.42%
       姚邦豪                         -                -              -              -
   其他社会公众股          21,906,900          32.22%       21,906,900        29.50%
       总股本              68,000,000         100.00%       74,272,110       100.00%
                                          2-1-48
                                                                             独立财务顾问报告
    鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，本次交易完成前后，上市公司股本
总额及股权结构变化如下：
                                 本次交易前                   本次交易后
      股东名称
                         股份数量                比例             股份数量             比例
         倪茂生              20,786,600           30.57%           20,786,600           27.97%
         倪   铭              6,921,500           10.18%            6,921,500             9.31%
      领峰创投                4,500,000              6.62%          4,500,000             6.06%
      尚颀投资                2,520,000              3.71%          2,520,000             3.39%
         薛祖兴               2,482,100              3.65%          2,482,100             3.34%
      国弘开元                2,480,000              3.65%          2,480,000             3.34%
         张福珍               1,378,300              2.03%          1,378,300             1.85%
         程伟松               1,271,300              1.87%          1,271,300             1.71%
         季建农               1,251,100              1.84%          1,251,100             1.68%
         郑兆星               1,251,100              1.84%          1,251,100             1.68%
         冯伟华               1,251,100              1.84%          1,251,100             1.68%
         谈渊智                       -                   -         3,885,723             5.23%
      凯利投资                        -                   -           728,391             0.98%
         秦春森                       -                   -           637,099             0.86%
         王   泳                      -                   -         1,061,508             1.43%
         姚邦豪                       -                   -                  -                 -
   其他社会公众股            21,906,900           32.22%           21,906,900           29.48%
         总股本              68,000,000          100.00%           74,312,721          100.00%
     （二）对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2016-2017 年度审计报告，以及立信会计师出具的信会师报字
[2018]第 ZA15218 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表
所示：
                                                                                  单位：万元
                                          2017-12-31                       2016-12-31
              项   目
                               交易完成前        交易完成后       交易完成前      交易完成后
资产总计                          46,189.76          92,109.59       35,521.26      78,886.67
负债合计                          12,248.65          36,488.54       15,413.07      37,710.16
归属于母公司所有者权益合计        33,941.11          52,651.11       20,108.19      38,216.39
少数股东权益                                 -         2,969.94               -         2,960.12
所有者权益合计                    33,941.11          55,621.05       20,108.19      41,176.51
                                          2017 年度                        2016 年度
              项   目
                               交易完成前        交易完成后       交易完成前      交易完成后
                                            2-1-49
                                                                              独立财务顾问报告
营业收入                              15,046.64       33,619.47       19,561.42      32,512.80
利润总额                               2,096.91        3,290.17        3,781.99       4,118.53
净利润                                 1,827.55        2,924.67        3,251.39       3,540.88
归属于母公司所有者的净利润             1,827.55        2,927.64        3,251.39       3,599.94
少数股东损益                                    -         -2.96               -         -59.05
基本每股收益                               0.31            0.46            0.64           0.63
基本每股收益
                                           0.19            0.28            0.60           0.54
（扣除非经常性损益后）
    五、本次重组的重要时间节点
       根据本次重组相关各方签署的交易进程备忘录以及对上市公司实际控制人
倪茂生、倪铭及本次重组交易对方微研精密实际控制人谈渊智的访谈，上市公司
与交易对方、微研精密的历次接触情况如下：
序号            时间                    相关人员                          交流内容
                                                                  隆盛科技向微研精密采购冲
                               倪茂生、倪铭、谈渊智、隆盛
 1       2015 年 8 月开始                                         压模具等零部件的业务洽谈
                               科技及微研精密相关业务人员
                                                                  交流
                                                                  微研精密实际控制人谈渊智
 2       2017 年 10 月 27 日   倪茂生、谈渊智                     向上市公司实际控制人倪茂
                                                                  生提出寻求并购的意向
                                                                  上市公司实际控制人倪茂生
 3       2017 年 11 月 2 日    倪茂生、谈渊智                     原则上同意推进上市公司并
                                                                  购微研精密事宜
                               上市公司代表、微研精密代表
                               及独立财务顾问、审计机构、         讨论并形成了交易初步方案
 4       2017 年 11 月 3 日
                               评估机构、律师事务所等中介         及时间表
                               机构工作人员
                               上市公司代表、微研精密代表
                               及独立财务顾问、审计机构、         讨论尽职调查过程中发现的
 5       2017 年 11 月 24 日
                               评估机构、律师事务所等中介         问题
                               机构工作人员
                               上市公司代表、微研精密代表
                               及独立财务顾问、审计机构、         讨论尽职调查过程中发现的
 6       2017 年 12 月 27 日
                               评估机构、律师事务所等中介         问题
                               机构工作人员
                               上市公司董事、监事、高级管         董事会通过决议，同意筹划本
 7       2018 年 1 月 19 日
                               理人员                             次重组
       2017 年 10 月 27 日微研精密实际控制人谈渊智向上市公司实际控制人倪茂
生提出寻求并购意向前，上市公司与交易对方、微研精密的接触交流仅限于具体
                                             2-1-50
                                                             独立财务顾问报告
业务合作事宜，均未从事关于本次重组的任何讨论、商谈、准备等筹划活动，不
存在上市前开始筹划本次重组的情形。
    2017 年 10 月 27 日开始进入本次重组筹划阶段，2017 年 11 月 2 日上市公司
实际控制人初步形成本次重组的意向后上市公司依法及时发布了停牌公告，上市
公司依法制作了书面交易进程备忘录并依法履行了各项信息披露义务，本次重组
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的
规定。
     六、本次重组相关信息披露与隆盛科技 IPO 信息披露不存在
重大差异
    通过对隆盛科技本次重组相关信息披露文件及其 IPO 时相关信息披露文件
的比对核查，以及对上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺的核查，并
经上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方确认，本次重组相关信息
披露与隆盛科技 IPO 信息披露不存在重大差异，符合上市公司控股股东、实际
控制人相关承诺，且不存在应披露未披露的利益安排。
     七、本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十二条第（四）项的情形
    隆盛科技本次重组交易为：通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、
秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密 100.00%股权。本次交易构成
重大资产重组，但是本次交易并不涉及上市公司自身资产或主营业务的出售、置
换、剥离等重组安排，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第
（四）项：“首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者
主营业务发生重组”规定的情形，对本次重组不构成实质性影响。
                                     2-1-51
                                                                独立财务顾问报告
                   第二章        上市公司基本情况
     一、公司基本情况
公司名称            无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称            Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd
注册地址            无锡市城南路 231-3 号
证券简称            隆盛科技
证券代码
成立日期            2004 年 6 月 16 日
上市日期            2017 年 7 月 25 日
法人代表            倪茂生
注册资本（万元）    6,800.00
邮政编码
公司电话            [phone]-8022
公司传真            [phone]-8022
公司网址            www.china-lsh.com
统一社会信用代码    91320200763551927E
                    汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械
                    及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和
经营范围            发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的
                    销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动）。
     二、公司设立、上市及股份变动情况
     （一）公司整体变更前
    1、2004 年 6 月，隆盛有限设立
    根据隆盛有限设立时股东制定的《公司章程》，隆盛有限设立时的注册资本
为 100.00 万元，其中，威孚力达以货币出资 20.00 万元，占注册资本 20.00%；
倪铭以货币出资 16.50 万元，占注册资本 16.50%；叶小铁以货币出资 16.50 万元，
占注册资本 16.50%；温任林以货币出资 10.00 万元，占注册资本 10.00%；戴松
高以货币出资 10.00 万元，占注册资本 10.00%；许葆淳以货币出资 10.00 万元，
占注册资本 10.00%；周菊秀以货币出资 5.00 万元，占注册资本 5.00%；张瑜以
货币出资 3.00 万元，占注册资本 3.00%；刘晓倩以货币出资 3.00 万元，占注册
                                         2-1-52
                                                              独立财务顾问报告
资本 3.00%；徐金凤以货币出资 3.00 万元，占注册资本 3.00%；龚月华以货币出
资 3.00 万元，占注册资本 3.00%。
       根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 苏公 W[2004]B091
号），隆盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元。
       2004 年 6 月 16 日，江苏省无锡工商行政管理局向隆盛有限核发《企业法人
营业执照》（注册号：3202132105069）。
       设立时，隆盛有限的出资结构如下：
                                                                  单位：万元
 序号           股东名称             出资额                  出资比例
   1            威孚力达                         20.00                  20.00%
   2             倪   铭                         16.50                  16.50%
   3             叶小铁                          16.50                  16.50%
   4             温任林                          10.00                  10.00%
   5             戴松高                          10.00                  10.00%
   6             许葆淳                          10.00                  10.00%
   7             周菊秀                           5.00                  5.00%
   8             张   瑜                          3.00                  3.00%
   9             刘晓倩                           3.00                  3.00%
  10             徐金凤                           3.00                  3.00%
  11             龚月华                           3.00                  3.00%
           合   计                              100.00               100.00%
       2、2008 年 9 月，隆盛有限第一次增资
       2008 年 8 月 20 日，隆盛有限股东会作出决议，同意隆盛有限注册资本增至
2,000.00 万元，由全体股东按原持股比例认缴出资。根据隆盛有限修订后的《公
司章程》，本次出资分两期，第一期出资 400.00 万元，由全体股东于 2008 年 8
月 28 日前缴足，其中 200.00 万元为货币出资、200.00 万元为未分配利润转增；
第二期出资 1,500.00 万元，由全体股东于 2010 年 8 月 27 日前缴足，出资方式为
货币。
       根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字
（2008）02128 号），隆盛有限已收到全体股东第一期出资 400.00 万元，其中，
以货币出资 200.00 万元、以未分配利润转增注册资本 200.00 万元。
                                      2-1-53
                                                                                独立财务顾问报告
       2008 年 9 月 27 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业
法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
       本次增资完成后，隆盛有限的出资结构如下：
                                                                                    单位：万元
   序号               股东名称                    出资额                        出资比例
       1              威孚力达                                  400.00                     20.00%
       2                  倪   铭                               330.00                     16.50%
       3                  叶小铁                                330.00                     16.50%
       4                  温任林                                200.00                     10.00%
       5                  戴松高                                200.00                     10.00%
       6                  许葆淳                                200.00                     10.00%
       7                  周菊秀                                100.00                     5.00%
       8                  张   瑜                                60.00                     3.00%
       9                  刘晓倩                                 60.00                     3.00%
       10                 徐金凤                                 60.00                     3.00%
       11                 龚月华                                 60.00                     3.00%
                合   计                                    2,000.00                    100.00%
       3、2009 年 1 月，隆盛有限第一次股权转让
       2008 年 12 月 30 日，隆盛有限股东会作出决议，同意倪铭、叶小铁、温任
林、张瑜、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华等 8 名股东将其持有隆盛有限全部
股权转让予倪茂生，并由倪茂生负责缴纳上述股权对应的第一次增资之第二期出
资；其他股东放弃优先受让权。同日，前述 8 名股东分别与倪茂生签订《股权转
让协议》。
       本次转让的具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                               转让注册资本
  转让方                                                             转让价格         受让方
                 已实缴出资              未实缴出资
  倪    铭                     82.50                   247.50             201.96
  叶小铁                       82.50                   247.50             201.96
  温任林                       50.00                   150.00             122.40
  许葆淳                       50.00                   150.00             122.40
                                                                                      倪茂生
  张    瑜                     15.00                    45.00              36.70
  刘晓倩                       15.00                    45.00              36.70
  徐金凤                       15.00                    45.00              36.70
  龚月华                       15.00                    45.00              36.70
                                              2-1-54
                                                                     独立财务顾问报告
  合    计                  325.00             975.00            795.52
       2009 年 1 月 14 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业
法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
       本次股权转让完成后，隆盛有限的出资结构如下：
                                                                          单位：万元
   序号               股东名称            出资额                     出资比例
       1                  倪茂生                   1,300.00                     65.00%
       2              威孚力达                          400.00                  20.00%
       3                  戴松高                        200.00                  10.00%
       4                  周菊秀                        100.00                  5.00%
                合   计                            2,000.00                 100.00%
       4、2010 年 11 月，隆盛有限第二次股权转让及变更出资方式
       （1）第二次股权转让
       2010 年 6 月 25 日，威孚力达作出董事会决议，同意退出隆盛有限，并授权
经营管理层根据董事会决议组织实施。
       2010 年 8 月 13 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于无
锡隆盛科技有限公司股权转让的批复》（锡国资企[2010]39 号），同意威孚力达
将持有的隆盛有限 20％股权进行公开转让。
       根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（锡嘉会内审字
[2010]02005 号）及江苏中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评
报字[2010]第 1027 号）确认，截至 2009 年 12 月 31 日，隆盛有限净资产评估值
为 1,919.92 万元，威孚力达持有的 20.00%股权价值 383.98 万元。2010 年 9 月 3
日，威孚力达、无锡产业发展集团有限公司、无锡市国资委审批通过《国有资产
评估项目备案表》（锡国资评备（2010）28 号），对前述评估价值予以确认。
       2010 年 9 月 6 日，威孚力达委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向
无锡产权交易所有限公司提交“无锡隆盛科技有限公司 20.00%股权”挂牌申请，
挂牌价格为 383.98 万元。
                                      2-1-55
                                                            独立财务顾问报告
    2010 年 9 月 15 日，倪茂生委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无
锡产权交易所有限公司提交关于“无锡隆盛科技有限公司 20.00%股权”项目的
举牌申请。2010 年 10 月 21 日，无锡产权交易所有限公司公告《意向受让人征
集反馈函》(NO.WXQG10001)，确认本次挂牌只产生一个意向受让人。
    2010 年 10 月 21 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
同意转让无锡隆盛科技有限公司股权的批复》（锡国资权[2010]65 号），同意威
孚力达将持有隆盛有限 20.00%的股权，以 383.98 万元的公开挂牌价格转让给唯
一意向受让人倪茂生。
    2010 年 10 月 25 日，隆盛有限股东会作出决议，同意威孚力达将其持有的
隆盛有限全部股权转让予倪茂生，并由倪茂生负责于 2010 年 10 月 26 日前缴纳
上述股权对应的第一次增资第二期出资，其他股东放弃优先受让权。同日，倪茂
生与威孚力达签订了《产权交易合同》，并支付了转让对价。
    （2）变更出资方式
    2010 年 10 月 25 日，隆盛有限作出股东会决议，同意隆盛有限第一次增资
第二期出资 1,500.00 万元的出资方式由货币出资方式变更为以未分配利润转增
出资方式，于 2010 年 10 月 26 日前缴足，并相应修订《公司章程》。
    因隆盛有限原股东威孚力达转让隆盛有限股份涉及国有股退出，程序性工作
时间较长，导致股东无法按原《公司章程》规定完成第一次增资的第二期出资。
隆盛有限已于原章程规定的第二期出资截止日前向无锡工商行政管理局新区分
局提出延期出资申请，申请延期二个月，并得到批准。
    根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字
（2010）02069 号），隆盛有限已收到全体股东第一次增资第二期出资 1,500.00
万元，出资方式为未分配利润转增。
    2010 年 11 月 16 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企
业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
    本次股权转让及注册资本缴纳完成后，隆盛有限的出资结构如下：
                                                                单位：万元
                                   2-1-56
                                                                                独立财务顾问报告
   序号              股东名称                       出资额                      出资比例
    1                    倪茂生                          1,700.00                          85.00%
    2                    戴松高                              200.00                        10.00%
    3                    周菊秀                              100.00                        5.00%
               合   计                                   2,000.00                        100.00%
    5、2011 年 5 月，隆盛有限第三次股权转让
    2011 年 4 月 13 日，隆盛有限通过股东会决议，同意倪茂生将其持有的隆盛
有限 41.32%股权分别转让予倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、
郑兆星、唐加全、彭俊等 9 人，同意周菊秀将其持有的隆盛有限 2.00%股权转让
予薛祖兴，同意戴松高将其持有的 10.00%股权转让予倪茂生，其他股东放弃优
先受让权。同日，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。
    本次转让的具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
   转让方                 转让注册资本                       转让价格               受让方
                                          343.00                      463.05        倪     铭
                                           83.00                      112.05        薛祖兴
                                           68.30                        92.21       张福珍
                                           63.00                        85.05       程伟松
   倪茂生                                  62.00                        83.70       季建农
                                           62.00                        83.70       冯伟华
                                           62.00                        83.70       郑兆星
                                           41.50                        56.03       唐加全
                                           41.50                        56.03       彭     俊
   周菊秀                                  40.00                        54.00       薛祖兴
   戴松高                                 200.00                      270.00        倪茂生
   合     计                             1,066.30                  1,439.51
    2011 年 5 月 4 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业
法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
    本次股权转让完成后，隆盛有限的出资结构如下：
                                                                                    单位：万元
   序号              股东名称                       出资额                      出资比例
    1                    倪茂生                          1,073.70                          53.69%
    2                    倪   铭                             343.00                        17.15%
    3                    薛祖兴                              123.00                        6.15%
                                             2-1-57
                                                             独立财务顾问报告
     4                 张福珍                       68.30               3.42%
     5                 程伟松                       63.00               3.15%
     6                 季建农                       62.00               3.10%
     7                 冯伟华                       62.00               3.10%
     8                 郑兆星                       62.00               3.10%
     9                 周菊秀                       60.00               3.00%
    10                 唐加全                       41.50               2.08%
    11                 彭   俊                      41.50               2.08%
             合   计                           2,000.00             100.00%
    6、2011 年 6 月，隆盛有限第二次增资
    2011 年 5 月 31 日，隆盛有限通过股东会决议，同意隆盛有限注册资本增至
2,230.00 万元，新增注册资本 230.00 万元由领峰创投、中孵创投认缴。其中，领
峰创投认缴本次新增注册资本 223.00 万元，中孵创投认缴本次新增注册资本 7.00
万元，均为货币出资，公司其他股东放弃优先认购权。
    根据天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具的《验资报告》（天健正
信验（2011）综字第 190029 号），隆盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本 230.00
万元。
    2011 年 6 月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业
法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
    本次增资完成后，隆盛有限的出资结构如下：
                                                                 单位：万元
   序号            股东名称               出资额             出资比例
     1                 倪茂生                  1,073.70                 48.15%
     2                 倪   铭                     343.00               15.39%
     3             领峰创投                        223.00               10.00%
     4                 薛祖兴                      123.00               5.52%
     5                 张福珍                       68.30               3.06%
     6                 程伟松                       63.00               2.83%
     7                 季建农                       62.00               2.78%
     8                 冯伟华                       62.00               2.78%
     9                 郑兆星                       62.00               2.78%
    10                 周菊秀                       60.00               2.69%
    11                 唐加全                       41.50               1.86%
    12                 彭   俊                      41.50               1.86%
    13             中孵创投                          7.00               0.31%
                                     2-1-58
                                                                    独立财务顾问报告
                 合    计                        2,230.00                  100.00%
       （二）公司整体变更后
       1、2012 年 5 月，隆盛有限整体变更为股份有限公司
       2012 年 3 月 16 日，隆盛有限通过股东会决议，同意以全体股东作为发起人，
以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2012]
第 110571 号）确认的隆盛有限截至 2012 年 1 月 31 日的净资产 6,780.83 万元为
基础，按照 1:0.6636 的比例折合股本总额 4,500.00 万股，整体变更为股份有限公
司。
       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2012]第 112252 号），公司注册资本人民币 4,500 万元已经足额缴纳。
    2012 年 5 月 7 日，江苏省无锡工商行政管理局向隆盛科技核发了《企业法
人营业执照》（注册号：320211000089964）。
       整体变更完成后，隆盛科技的股权结构如下：
  序号           股东名称            持股数量（万股）                持股比例
   1              倪茂生                                2,166.66            48.15%
   2              倪    铭                               692.15             15.39%
   3             领峰创投                                450.00             10.00%
   4              薛祖兴                                 248.21              5.52%
   5              张福珍                                 137.83              3.06%
   6              程伟松                                 127.13              2.83%
   7              季建农                                 125.11              2.78%
   8              冯伟华                                 125.11              2.78%
   9              郑兆星                                 125.11              2.78%
   10             周菊秀                                 121.08              2.69%
   11             唐加全                                    83.74            1.86%
   12             彭    俊                                  83.74            1.86%
   13            中孵创投                                   14.13            0.31%
            合   计                                     4,500.00           100.00%
       2、2014 年 7 月，隆盛科技第一次股权转让
       2014 年 5 月 30 日，公司通过股东大会决议，同意倪茂生将其持有的公司
1.96%股份转让予徐行、王劲舒、常俊庭等 24 名公司员工。
                                       2-1-59
                                                                         独立财务顾问报告
    本次转让具体情况如下：
  转让方             转让股本（万股）             转让价格（万元）            受让方
                                          29.00               62.06           徐   行
                                          10.00               21.40           王劲舒
                                           7.00               14.98           常俊庭
                                           5.00               10.70           沈家湖
                                           3.00                   6.42        徐   伟
                                           3.00                   6.42        陈   波
                                           3.00                   6.42        尹亮亮
                                           3.00                   6.42        陆   强
                                           2.50                   5.35        齐   方
                                           2.50                   5.35        陈   琨
                                           2.00                   4.28        吴   丹
                                           2.00                   4.28        陈丹丹
  倪茂生
                                           2.00                   4.28        宋   巍
                                           2.00                   4.28        曾劲平
                                           2.00                   4.28        邵兴隆
                                           2.00                   4.28        李   威
                                           1.00                   2.14        李   斌
                                           1.00                   2.14        沈晓明
                                           1.00                   2.14        孙亚红
                                           1.00                   2.14        吴毅倩
                                           1.00                   2.14        盛振明
                                           1.00                   2.14        孙聘业
                                           1.00                   2.14        朱情琴
                                           1.00                   2.14        张   智
  合     计                               88.00             188.32
    2014 年 7 月 8 日，公司就本次股权转让取得了江苏省无锡工商行政管理局
的备案。
    本次股权转让完成后，隆盛科技的股权结构如下：
  序号        股东名称             持股数量（万股）                       持股比例
   1           倪茂生                                  2,078.66                    46.19%
   2           倪   铭                                   692.15                    15.38%
   3          领峰创投                                   450.00                    10.00%
   4           薛祖兴                                    248.21                    5.52%
   5           张福珍                                    137.83                    3.06%
   6           程伟松                                    127.13                    2.83%
   7           季建农                                    125.11                    2.78%
   8           冯伟华                                    125.11                    2.78%
                                        2-1-60
                                                            独立财务顾问报告
   9           郑兆星                             125.11             2.78%
   10          周菊秀                             121.08             2.69%
   11          唐加全                              83.74             1.86%
   12          彭   俊                             83.74             1.86%
   13          徐   行                             29.00             0.64%
   14         中孵创投                             14.13             0.31%
   15          王劲舒                              10.00             0.22%
   16          常俊庭                               7.00             0.16%
   17          沈家湖                               5.00             0.11%
   18          徐   伟                              3.00             0.07%
   19          陈   波                              3.00             0.07%
   20          尹亮亮                               3.00             0.07%
   21          陆   强                              3.00             0.07%
   22          齐   方                              2.50             0.06%
   23          陈   琨                              2.50             0.06%
   24          吴   丹                              2.00             0.04%
   25          陈丹丹                               2.00             0.04%
   26          宋   巍                              2.00             0.04%
   27          曾劲平                               2.00             0.04%
   28          邵兴隆                               2.00             0.04%
   29          李   威                              2.00             0.04%
   30          李   斌                              1.00             0.02%
   31          沈晓明                               1.00             0.02%
   32          孙亚红                               1.00             0.02%
   33          吴毅倩                               1.00             0.02%
   34          盛振明                               1.00             0.02%
   35          孙骋业                               1.00             0.02%
   36          朱情琴                               1.00             0.02%
   37          张   智                              1.00             0.02%
         合   计                                 4,500.00          100.00%
    3、2015 年 1 月，隆盛科技第一次增资
    2014 年 12 月 5 日，隆盛科技通过股东大会决议，同意公司注册资本增至
5,100.00 万元，其中，新增注册资本 600.00 万元由尚颀投资、国弘开元及瑞经达
创投认购，公司其他股东放弃优先认购权。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
［2015］第 115165 号），隆盛科技已收到股东缴纳的新增注册资本 600.00 万元。
                                    2-1-61
                                                              独立财务顾问报告
    2015 年 1 月 8 日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了《营业执照》
（注册号：320211000089964）。
   本次增资完成后，隆盛科技的股权结构如下：
 序号         股东名称            持股数量（万股）              持股比例
   1           倪茂生                            2,078.66             40.76%
   2           倪   铭                               692.15           13.57%
   3          领峰创投                               450.00            8.82%
   4          尚颀投资                               252.00            4.94%
   5           薛祖兴                                248.21            4.87%
   6          国弘开元                               248.00            4.86%
   7           张福珍                                137.83            2.70%
   8           程伟松                                127.13            2.49%
   9           季建农                                125.11            2.45%
  10           冯伟华                                125.11            2.45%
  11           郑兆星                                125.11            2.45%
  12           周菊秀                                121.08            2.37%
  13         瑞经达创投                              100.00            1.96%
  14           唐加全                                 83.74            1.64%
  15           彭   俊                                83.74            1.64%
  16           徐   行                                29.00            0.57%
  17          中孵创投                                14.13            0.28%
  18           王劲舒                                 10.00            0.20%
  19           常俊庭                                  7.00            0.14%
  20           沈家湖                                  5.00            0.10%
  21           徐   伟                                 3.00            0.06%
  22           陈   波                                 3.00            0.06%
  23           尹亮亮                                  3.00            0.06%
  24           陆   强                                 3.00            0.06%
  25           齐   方                                 2.50            0.05%
  26           陈   琨                                 2.50            0.05%
  27           吴   丹                                 2.00            0.04%
  28           陈丹丹                                  2.00            0.04%
  29           宋   巍                                 2.00            0.04%
  30           曾劲平                                  2.00            0.04%
  31           邵兴隆                                  2.00            0.04%
  32           李   威                                 2.00            0.04%
  33           李   斌                                 1.00            0.02%
  34           沈晓明                                  1.00            0.02%
  35           孙亚红                                  1.00            0.02%
                                   2-1-62
                                                                        独立财务顾问报告
   36               吴毅倩                                      1.00               0.02%
   37               盛振明                                      1.00               0.02%
   38               孙骋业                                      1.00               0.02%
   39               朱情琴                                      1.00               0.02%
   40               张   智                                     1.00               0.02%
              合   计                                        5,100.00            100.00%
    4、公司首次公开发行股票并上市
    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]950 号）核准，隆盛科技于 2017 年 7 月 13
日向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，每股发行价格为人民币
8.68 元。2017 年 7 月 25 日，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
创业板上市。公司首次公开发行股票上市之后，公司累计发行股本总数 6,800.00
万股，公司注册资本为人民币 6,800.00 万元。
    三、公司最近五年的控制权变动情况
    倪茂生先生、倪铭先生父子二人合计直接持有公司 40.75%的股权，为公司
的控股股东、实际控制人。最近五年，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
    本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。
    本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
                                                                                 单位：股
                                   本次交易前                       本次交易后
    股东名称
                              股份数量          比例         股份数量            比例
         倪茂生                20,786,600        30.57%        20,786,600         27.99%
         倪   铭                6,921,500        10.18%         6,921,500          9.32%
    领峰创投                4,500,000            6.62%      4,500,000          6.06%
    尚颀投资                2,520,000            3.71%      2,520,000          3.39%
         薛祖兴                 2,482,100            3.65%      2,482,100          3.34%
    国弘开元                2,480,000            3.65%      2,480,000          3.34%
         张福珍                 1,378,300            2.03%      1,378,300          1.86%
         程伟松                 1,271,300            1.87%      1,271,300          1.71%
         季建农                 1,251,100            1.84%      1,251,100          1.68%
         郑兆星                 1,251,100            1.84%      1,251,100          1.68%
                                            2-1-63
                                                                      独立财务顾问报告
       冯伟华               1,251,100            1.84%        1,251,100        1.68%
       谈渊智                       -                -        3,860,726        5.20%
      凯利投资                      -                -          723,705        0.97%
       秦春森                       -                -          633,000        0.85%
       王   泳                      -                -        1,054,679        1.42%
       姚邦豪                       -                -                -              -
   其他社会公众股          21,906,900        32.22%          21,906,900       29.50%
       总股本              68,000,000       100.00%          74,272,110      100.00%
    鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，本次交易完成前后，上市公司股本
总额及股权结构变化如下：
                               本次交易前                本次交易后
     股东名称
                        股份数量            比例           股份数量          比例
       倪茂生              20,786,600        30.57%          20,786,600       27.97%
       倪   铭              6,921,500        10.18%           6,921,500        9.31%
     领峰创投               4,500,000            6.62%        4,500,000        6.06%
     尚颀投资               2,520,000            3.71%        2,520,000        3.39%
       薛祖兴               2,482,100            3.65%        2,482,100        3.34%
     国弘开元               2,480,000            3.65%        2,480,000        3.34%
       张福珍               1,378,300            2.03%        1,378,300        1.85%
       程伟松               1,271,300            1.87%        1,271,300        1.71%
       季建农               1,251,100            1.84%        1,251,100        1.68%
       郑兆星               1,251,100            1.84%        1,251,100        1.68%
       冯伟华               1,251,100            1.84%        1,251,100        1.68%
       谈渊智                       -                -        3,885,723        5.23%
     凯利投资                       -                -          728,391        0.98%
       秦春森                       -                -          637,099        0.86%
       王   泳                      -                -        1,061,508        1.43%
       姚邦豪                       -                -                -              -
   其他社会公众股          21,906,900        32.22%          21,906,900       29.48%
      总股本               68,000,000       100.00%          74,312,721      100.00%
     四、公司最近三年重大资产重组情况
    最近三年，本公司未发生过重大资产重组。
                                        2-1-64
                                                                                    独立财务顾问报告
     五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
     （一）公司主营业务发展情况
    公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油机动车减排
需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。公司主营业务为发动机废气
再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产品为发动机废气再循环（EGR）
系统产品，包括EGR 阀、控制单元（ECU）、传感器、EGR 冷却器等。
    最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
                           2017 年度                     2016 年度                  2015 年度
     项   目
                        金额        比例           金额          比例          金额          比例
  主营业务收入         14,975.63   99.53%         19,560.09     99.99%       17,095.85     100.00%
     EGR 阀            10,181.40    67.67%        13,662.28      69.84%      11,797.37       69.01%
     传感器             2,281.75    15.16%         2,985.28      15.26%       2,809.45       16.43%
   EGR 冷却器            652.14        4.33%       2,252.35      11.51%       2,008.69       11.75%
控制单元（ECU）          237.52        1.58%         171.09          0.87%     188.50         1.10%
  配套件及其他          1,622.82    10.79%           489.09          2.50%     291.83         1.71%
   其他业务收入           71.01     0.47%                1.33    0.01%              0.44     0.00%
     合   计           15,046.64   100.00%        19,561.42     100.00%      17,096.29     100.00%
     （二）公司最近三年主要财务指标
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10530
号《审计报告》、信会师报字[2018]第ZA13227号《审计报告》，公司最近三年
主要财务数据及财务指标如下：
    公司最近三年资产负债表主要数据如下：
                                                                                        单位：万元
                项目                           2017-12-31            2016-12-31        2015-12-31
总资产                                              46,189.76           35,521.26          31,390.16
总负债                                              12,248.65           15,413.07          13,513.37
净资产                                              33,941.11           20,108.19          17,876.79
    公司最近三年利润表主要数据如下：
                                                                                        单位：万元
                                                2-1-65
                                                                                    独立财务顾问报告
                 项目                               2017 年度           2016 年度         2015 年度
营业收入                                             15,046.64          19,561.42         17,096.29
营业成本                                             10,598.05          13,038.46         11,300.78
营业利润                                              1,670.34           3,084.58          2,467.06
利润总额                                              2,096.91           3,781.99          3,208.26
净利润                                                1,827.55           3,251.39          2,771.43
    公司最近三年现金流量表主要数据如下：
                                                                                        单位：万元
                 项目                            2017 年度             2016 年度        2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                -807.25         4,920.46           114.68
投资活动产生的现金流量净额                            -10,591.90         -1,369.89         -1,921.29
筹资活动产生的现金流量净额                            11,912.53          -1,090.00         -1,056.23
现金及现金等价物净增加额                                   513.38         2,460.57         -2,862.84
    公司最近三年的主要财务指标如下：
    项 目                2017-12-31                   2016-12-31                2015-12-31
流动比率（倍）                            2.78                         1.52                      1.70
速动比率（倍）                            2.36                         1.16                      1.25
资产负债率                          26.52%                          43.39%                  43.05%
应收账款周转率（次）                      2.50                         3.62                      3.52
存货周转率（次）                          2.07                         2.40                      2.15
加权平均净资产收益率                 7.02%                          16.82%                  16.22%
     六、上市公司控股股东、实际控制人情况
    倪茂生先生、倪铭先生父子二人合计直接持有公司 40.75%的股权，为公司
的控股股东和实际控制人。倪茂生先生、倪铭先生的基本情况如下：
    倪茂生先生，公司董事长，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码：32020319541102****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
    倪铭先生，公司董事、总裁，1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码：32021119810620****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
                                                 2-1-66
                                                                 独立财务顾问报告
    七、公司股本结构及前十大股东持股情况
    （一）目前公司股本结构
   截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
             股份类别                股份数量（万股）            持股比例（%）
           无限售条件股份                             1,700.00              25.00%
           有限售条件股份                             5,100.00              75.00%
             股份总数                                 6,800.00          100.00%
    （二）公司前十名股东
   截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
     股东名称                持股总数（股）                      持股比例
      倪茂生                                  20,786,600                    30.57%
      倪    铭                                 6,921,500                    10.18%
     领峰创投                                  4,500,000                    6.62%
     尚颀投资                                  2,520,000                    3.71%
      薛祖兴                                   2,482,100                    3.65%
     国弘开元                                  2,480,000                    3.65%
      张福珍                                   1,378,300                    2.03%
      程伟松                                   1,271,300                    1.87%
      季建农                                   1,251,100                    1.84%
      郑兆星                                   1,251,100                    1.84%
      冯伟华                                   1,251,100                    1.84%
      合    计                                46,093,100                 67.78%
    八、公司最近三年合法经营情况
   上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为。
                                   2-1-67
                                                                            独立财务顾问报告
                     第三章          交易对方基本情况
     一、交易对方总体情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东：谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
     二、交易对方详细情况
     （一）谈渊智
    1、基本情况
                    姓名                        谈渊智
                    性别                        男
                    国籍                        中国
                 身份证号码                     22010419720526****
                    住所                        江苏省无锡市滨湖区水秀新村
                  通讯地址                      无锡市梁溪区阳光城市花园A区
     是否取得其他国家或地区居留权               否
    2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
     日期                       任职单位                       职务              产权关系
2006.8至2015.4               无锡微研有限公司                  总经理               无
2008.3至2015.2                  微研有限                    董事兼总经理            无
2015.2至2015.8                  微研有限                   董事长兼总经理          股东
2011.3至2015.5      无锡微研精微机械技术有限公司               董事长               无
                                                     注1
2013.11至2015.6     无锡微研自动化科技有限公司              董事兼总经理            无
2015.8至2018.1                  微研股份                   董事长兼总经理          股东
  2018.1至今                    微研精密                   董事长兼总经理          股东
   注 1：该企业于 2015 年 6 月注销。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截止本独立财务顾问报告签署日，谈渊智直接持有微研精密 50.76%的股权。
除此之外，谈渊智控制或关联的其他企业情况如下：
    企业名称          控制或关联关系描述                        经营范围
                                            2-1-68
                                                                               独立财务顾问报告
无锡市斯通克商贸                          注1    办公用品、摩托车零配件、家用电器、通讯
                          谈渊智持股40%
    有限公司                                     器材（不含发射装置）的销售。
滨湖区三闲居茶庄                注2              茶叶、陶瓷制品的零售。
   注 1：该企业于 2004 年 7 月吊销。
   注 2：该企业公司类型为个体工商户，经营者为谈渊智。
     （二）秦春森
    1、基本情况
                   姓名                         秦春森
                   性别                         男
                   国籍                         中国
                 身份证号码                     32021119561123****
                   住所                         江苏省无锡市北塘区山北镇双河村
                 通讯地址                       江苏省无锡市北塘区山北镇双河村
    是否取得其他国家或地区居留权                否
    2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
    日期                         任职单位                            职务           产权关系
2003.3至2018.4            无锡市春豪工贸有限公司            执行董事兼总经理           股东
 2007.8至今          无锡华光电力设备安装有限公司                董事长                股东
 2010.8至今            无锡市默弗尔科技有限公司                      监事              股东
 2014.2至今            无锡海力自控工程有限公司                  董事长                股东
 2014.12至今         常州市碳索新材料科技有限公司                    监事              股东
 2014.12至今              惠州碳索新材料有限公司                     监事           间接股东
 2015.3至今               无锡金轮达科技有限公司            执行董事兼总经理           股东
 2017.10至今       东莞市碳索烯旺新材料科技有限公司                  监事           间接股东
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截止本独立财务顾问报告签署日，秦春森直接持有微研精密 14.82%的股权。
除此之外，秦春森控制或关联的其他企业情况如下：
                                                                                    与微研精
企业名   控制或关联                                                  主营业务/      密主营业
                                       经营范围
  称     关系描述                                                    主要产品       务是否相
                                                                                    同或相似
无锡金                    环保设备及配件、汽车零部件、模具及
         秦春森持股
轮达科                    零部件、电子产品、金属加工机械及配          已停业            否
           62.50%
技有限                    件、通用机械及配件、电气机械及器材、
                                                2-1-69
                                                                        独立财务顾问报告
公司                  智能化自动生产装置的设计、开发、销
                      售；自营各类商品和技术的进出口；技
                      术服务、技术咨询。（依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动）
                      阀门、气动执行机构、工业自动控制系
                      统装置、仪器仪表、电控柜的生产、销
                      售、维修；软件设计、制作、销售；金
无锡海
                      属材料、单晶硅、石墨、陶瓷制品的加
力自控   秦春森持股                                      多晶硅用特
                      工与销售；塑料制品的销售；自营和代                         否
工程有     35.00%                                          种阀门
                      理各类商品及技术的进出口业务（国家
限公司
                      限定企业经营或禁止进出口的商品和
                      技术除外）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      机电设备安装、锅炉安装、维修、改造；
                      发电设备安装、维修、改造；电气、仪
                      表设备安装、维修、改造；金属结构件、
无锡华                空调设备安装；化工、石油、热力设备
光电力                管道安装；承装、承修、承试供电设施
         秦春森持股                                        电厂工程承
设备安                和受电设施；合同能源管理；承包境外                         否
           20.00%                                              包
装有限                设备安装工程及境内国际招标；自营和
公司                  代理各类中平和技术的进出口（国家限
                      定企业经营或禁止进出口的商品和技
                      术除外）。（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡市                汽车消声器的技术研究、技术开发、汽
默弗尔   秦春森持股   车配件的制造、加工、销售；道路普通     机械车辆消
                                                                                 否
科技有     20.00%     货物运输。（依法须经批准的项目，经       声器
限公司                相关部门批准后方可开展经营活动）
常州市
                      高分子新材料的研发；高分子粉末材料
碳索新
         秦春森持股   的销售；石墨烯粉末复合材料的制造。
材料科                                                       粉末涂料            否
           13.00%     （依法须经批准的项目，经相关部门批
技有限
                      准后方可开展经营活动）
公司
                      许可经营项目：无
无锡索
                      一般经营项目：精密机械配件的加工、
源电子   秦春森持股
                      制造、销售；线切割设备零部件的加工、     已停业            否
科技有       30%
                      维修。（上述经营范围涉及专项审批的
限公司
                      经批准后方可经营）
惠州碳   常州市碳索
索新材   新材料科技
                      石墨烯复合材料的研发、制造和销售       粉末涂料            否
料有限   有限公司持
公司     股77.00%
东莞市   常州市碳索   研发、生产、销售：石墨烯复合材料、     粉末涂料            否
                                        2-1-70
                                                                      独立财务顾问报告
碳索烯   新材料科技    纳米材料（以上项目不含危险化学品）；
旺新材   有限公司持    货物进出口、技术进出口。（依法须经
料科技   股75.00%      批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公                 展经营活动）
  司
常州碳
         常州市碳索
索新途                 石墨烯相关产品的研发、制造、销售。
         新材料科技                                       石墨烯粉末
新材料                 （依法须经批准的项目,经相关部门批                       否
         有限公司持                                         涂料
科技有                 准后方可开展经营活动）
         股51.00%
限公司
                       石墨烯复合材料的研发及销售；机电产
                       品、电子产品、汽车配件、灯具及照明
常州碳
                       产品的研发、销售；涂装设备的销售；
索格莱   常州市碳索
                       铁路器材、运输装备的研发、销售及技
菲高铁   新材料科技                                       石墨烯粉末
                       术咨询、技术服务；石墨烯产品的销售                      否
新材料   有限公司持                                         涂料
                       及技术咨询、技术服务；计算机软、硬
科技有     股48%
                       件的研发、销售；石墨烯粉末复合材料
限公司
                       的制造。（依法须经批准的项目，经相
                       关部门批准后方可开展经营活动）
                       烟气净化处理环保工程的技术开发、系
                       统设计及咨询服务；环保工程设备的设
                       计、制造、安装及调试；环保工程总承
无锡华
                       包（凭有效资质证书经营）；烟气脱硝
光新动   无锡索源电
                       催化剂（不含危险化学品）的生产和销
力环保   子科技有限                                           电厂的废气
                       售；国内贸易（国家有专项规定的办理                      否
科技股   公 司 持 股                                            处理
                       审批后经营）；自营和代理各类商品及
份有限   6.67%
                       技术的进出口业务（国家限定企业经营
公司
                       或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后
                       方可开展经营活动）
                       城市轨道交通设施的技术开发、技术咨
                       询、技术服务、销售；物业管理服务；
                       计算机系统集成；计算机软件的技术开
                       发、技术咨询、技术服务；贸易咨询服
无锡帕                 务；工艺美术品（不含象牙及其制品）
科智慧                 的设计、销售；利用自有资金对外投资；
         秦春森持股                                         智能交通设
交通科                 企业管理咨询服务；市场调查服务；道                      否
           4.9%                                                 施
技有限                 路停车和停车场库的规划设计；机械式
公司                   停车设备的技术开发、技术咨询、技术
                       服务、销售；停车场管理服务；市政工
                       程、机电设备安装工程的施工。（依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
                                          2-1-71
                                                                          独立财务顾问报告
       （三）王泳
    1、基本情况
                     姓名                        王泳
                     性别                        男
                     国籍                        中国
                   身份证号码                    32020419761002****
                     住所                        江苏省无锡市北塘区棉花巷
                   通讯地址                      无锡市滨湖区太湖锦园
    是否取得其他国家或地区居留权             否
    2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
       日期                          任职单位                      职务        产权关系
2003.6至2017.11      江苏中天资产评估事务所有限公司无锡分所      高级经理          无
  2008.7至今                    无锡和荣科技有限公司                  董事         无
2015.8至2018.1                        微研股份                        董事        股东
  2018.1至今                          微研精密                        董事        股东
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截止本独立财务顾问报告签署日，王泳直接持有微研精密 13.87%的股权。
除此之外，王泳控制或关联的其他企业情况如下：
                                                                             与微研精密
         控制或
企业                                                          主营业务/      主营业务是
         关联关                     经营范围
名称                                                          主要产品       否相同或相
         系描述
                                                                                 似
                    控制系统、集成系统软硬件产品、智能化
                    产品、机械产品的开发、生产、销售、技
                    术转让、技术咨询服务、工程施工、工程
南京                监理；计算机、宽带网络、自动化设备的
艾仑                系统集成；建筑智能化系统集成及综合布
德系                线工程设计、施工；互联网技术服务、投
    王泳持股
统科                资及投资管理、咨询服务；设计、制作、      软件开发            否
          5.00%
技有                代理、发布国内各类广告；计算机软硬件、
限公                自动化设备、网络设备、办公设备、电子
  司                电器产品、通讯设备（不含卫星地面接收
                    设备）、仪器仪表的销售、服务；机械、
                    化工产品销售。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡    王泳持股    环保设备及配件、汽车零部件、模具及零       已停业             否
                                            2-1-72
                                                                        独立财务顾问报告
金轮      12.50%     部件、电子产品、金属加工机械及配件、
达科                 通用机械及配件、电气机械及器材、智能
技有                 化自动生产装置的设计、开发、销售；自
限公                 营各类商品和技术的进出口；技术服务、
  司                 技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动）
                     养殖设备的研发、制造、加工、销售；软
无锡
                     件开发和销售；从事养殖技术、自动化设
康沃
                     备、电子产品领域内的技术开发、技术转
尔农
         王泳持股    让、技术咨询、技术服务；自营和代理各
业科                                                         水产养殖           否
         35.00%      类商品及技术的进出口业务，但国家限定
技有
                     企业经营或禁止进出口的商品和技术除
限公
                     外。（依法须经批准的项目，经相关部门
  司
                     批准后方可开展经营活动）
无锡
市科
                     机械产品的开发、销售，机械制造加工，
轮科
         王泳持股    生物菌种的研发和销售，技术服务、技术   厨余垃圾收
技发                                                                            否
           2.00%     转让。（依法须经批准的项目，经相关部   集和处理
展有
                     门批准后方可开展经营活动）
限公
  司
湖南
湘妹                 生产和加工销售速冻食品系列、冰淇淋系
         王泳持股
食品                 列、糕点（蒸煮类糕点）和糯米加工系列    速冻食品           否
           0.40%
有限                 等其他各类食品及农作物种植。
公司
       （四）姚邦豪
   1、基本情况
                     姓名                   姚邦豪
                     性别                   男
                     国籍                   中国
                身份证号码                  32021119310616****
                     住所                   江苏省无锡市南长区新世纪花园
                   通讯地址                 江苏省无锡市南长区新世纪花园
       是否取得其他国家或地区居留权         否
   2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
   日期                       任职单位                      职务             产权关系
2003.5至今           常州银港数据系统有限公司               董事长               无
                                          2-1-73
                                                                        独立财务顾问报告
 2006.8至今        江苏新动力风险投资有限公司         执行董事兼总经理           股东
 2008.3至今         无锡索源电子科技有限公司          执行董事兼总经理           股东
2009.11至今       无锡中佳百威科技股份有限公司             董事长              间接股东
      3、控制的企业和关联企业的基本情况
      截止本独立财务顾问报告签署日，姚邦豪直接持有微研精密 5.55%的股权。
除此之外，姚邦豪控制或关联的其他企业情况如下：
                                                                                 与微研
                                                                                 精密主
企 业     控制或关联关系描                                       主营业务/       营业务
                                         经营范围
名称            述                                               主要产品        是否相
                                                                                 同或相
                                                                                   似
江   苏
新   动                       利用自有资产对外投资；为企业提供
          姚邦豪持股10%并
力   风                       资产重组及并购方案、会计咨询服
          担任执行董事兼总
险   投                       务、企业管理咨询服务、贸易咨询服      股权投资       否
          经理、其子姚远持
资   有                       务。（依法须经批准的项目，经相关
          股90%并担任监事
限   公                       部门批准后方可开展经营活动）
司
无 锡
中 佳                         环境污染处理专用药剂材料、环境保
          江苏新动力风险投
百 威                         护专用设备的研发、生产、销售；自
          资有限公司持股
科 技                         营和代理各类商品及技术的进出口         已停业        否
          50%，其子姚远担
股 份                         业务。（依法须经批准的项目，经相
          任董事
有 限                         关部门批准后方可开展经营活动）
公司
无   锡
市   科                       机械产品的开发、销售，机械制造加
轮   科   江苏新动力风险投    工，生物菌种的研发和销售，技术服
                                                                 厨余垃圾的
技   发   资有限公司持股      务、技术转让。（依法须经批准的项                     否
                                                                 收集及处理
展   有   84%                 目，经相关部门批准后方可开展经营
限   公                       活动）
司
无   锡                       烟气净化处理环保工程的技术开发、
华   光   江苏新动力风险投    系统设计及咨询服务；环保工程设备
新   动   资有限公司、无锡    的设计、制造、安装及调试；环保工
力   环   索源电子科技有限    程总承包（凭有效资质证书经营）； 电厂废气处
                                                                                   否
保   科   公 司 合 计 持 股   烟气脱硝催化剂（不含危险化学品）     理
技   股   23.33%，其子姚远    的生产和销售；国内贸易（国家有专
份   有   担任董事            项规定的办理审批后经营）；自营和
限   公                       代理各类商品及技术的进出口业务
                                           2-1-74
                                                                       独立财务顾问报告
司                           （国家限定企业经营或禁止进出口
                             的商品和技术除外）。（依法须经批
                             准的项目，经相关部门批准后方可开
                             展经营活动）
                             污泥处理处置技术的研发；生物质致
                             密成型燃料的生产、销售（不含危险
无 锡
                             化学品、凭有效许可证经营）；市政
国 联
          无锡中佳百威科技   污水污泥、自来水净水污泥和工业污
环 保                                                           工业污泥处
          股份有限公司持股   水污泥处理处置项目的投资和管理；
科 技                                                           置工艺的研       否
          35%、其子姚远担    污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、
股 份                                                               发
          任董事             污泥处理成套设备及零部件的销售；
有 限
                             有机废物处理。（依法须经批准的项
公司
                             目，经相关部门批准后方可开展经营
                             活动）
无   锡
三   闲
                             酒店管理；食品销售；餐饮服务（凭
居   酒   无锡中佳百威科技
                             有效许可证经营）；会议及展览服务。
店   管   股份有限公司持股                                        餐饮业务       否
                             （依法须经批准的项目，经相关部门
理   有   100%
                             批准后方可开展经营活动）
限   公
司
                             通用塑料、工程塑料、功能高分子塑
无   锡
                             料及弹性体材料的技术研发、技术咨
赢   同
                             询、技术转让、制造及销售；自营和
新   材   无锡中佳百威科技                                        工程塑料粒
                             代理各类商品及技术的进出口业务
料   科   股份有限公司持股                                        子的研发、     否
                             （国家限定公司经营和禁止进出口
技   有   25%                                                     生产和销售
                             的商品及技术除外）。（依法须经批
限   公
                             准的项目，经相关部门批准后方可开
司
                             展经营活动）
                             模具及零配件、汽车零配件、制冷、
                             空调设备及配件、冲压件、金属加工
无 锡                        机械及配件、净化设备及配件、电子
微 研                        元器件、工业自动控制系统装置的设
          无锡中佳百威科技
中 佳                        计、开发、加工、制造、销售、安装、
          股份有限公司持股                                      标的公司的
精 机                        测试、技术服务、技术咨询；自营和                    否
          49.00%、其子姚远                                      控股子公司
科 技                        代理各类商品和技术的进出口业务
          担任执行董事
有 限                        （国家限定企业经营或禁止进出口
公司                         的商品和技术除外）；自有厂房的租
                             赁。（依法须批准的项目，经相关部
                             门批准后方可开展经营活动）
无   锡                      车用锂离子动力电池、手机用锂离子
          无锡中佳百威科技
市   桑                      电池、锂离子电池用新型正、负极材
          股份有限公司持股                                          已停业       否
达   国                      料、废电池回收设备、开关电源、充
          100%
联   电                      电控制器及电源电器产品、精密模
                                          2-1-75
                                                                     独立财务顾问报告
源 有                        具、注塑产品、五金配件的生产、销
限 公                        售、技术开发及服务；自营和代理各
司                           类商品和技术的进出口（国家限定公
                             司经营或禁止进出口的商品和技术
                             除外）；自有厂房租赁。（依法须经
                             批准的项目，经相关部门批准后方可
                             开展经营活动）
                             污泥处理处置技术的研发；市政污水
常 州                        污泥、自来水净水污泥和工业污水污
锡 联                        泥处理处置项目的投资和管理；污泥
          无锡国联环保科技                                      工业污泥处
环 保                        脱水添加剂（不含危险化学品）、污
          股份有限公司持股                                      置工艺的研     否
科 技                        泥处理成套设备及零部件的销售；有
          100%                                                      发
有 限                        机废物处理（不含需专项审批项目）。
公司                         （依法须经批准的项目，经相关部门
                             批准后方可开展经营活动）
                             污泥处理处置技术的研发；市政污水
淮 安                        污泥、自来水净水污泥和工业污水污
国 联                        泥处理处置项目的投资和管理，污泥
          无锡国联环保科技                                      工业污泥处
环 保                        脱水添加剂（不含危险化学品）、污
          股份有限公司持股                                      置工艺的研     否
科 技                        泥处理成套设备及零部件的销售，有
          100%                                                      发
有 限                        机废物处理（不含需专项审批项目）。
公司                         （依法须经批准的项目，经相关部门
                             批准后方可开展经营活动）
南 京
江 宁                        污泥处理处置技术的研发；再生资源
国 联     无锡国联环保科技   综合利用；化工产品、污泥专用全自 工业污泥处
环 保     股份有限公司持股   动板框压滤机、滤布销售；污泥的综 置工艺的研       否
科 技     55%                合利用。（依法须经批准的项目，经     发
有 限                        相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
无 锡
                             许可经营项目：无
索 源
                             一般经营项目：精密机械配件的加
电 子
          姚邦豪持股20%      工、制造、销售；线切割设备零部件     已停业       否
科 技
                             的加工、维修。（上述经营范围涉及
有 限
                             专项审批的经批准后方可经营）
公司
无   锡
                             许可经营项目：无
市   五
                             一般经营项目：图文设计及制作；培
友   图
                             训服务（不含发证、不含国家统一认   一般图文设
文   设   姚邦豪持股20%                                                        否
                             可的执业证书类培训）。 （上述经    计及制作
计   有
                             营范围涉及许可证、专项审批的，经
限   公
                             批准取得有效证件后方可经营）
司
无 锡     姚邦豪持股10%      金属材料（不含贵金属）、化工产品     已停业       否
                                          2-1-76
                                                                   独立财务顾问报告
市 旭                       及原料（不含危险品）、建筑材料、
贸 易                       装饰装潢材料、煤炭、五金交电、针
有 限                       纺织品及原料（不含棉花、茧、丝）、
     注
公司                        普通机械设备及配件、木材、百货、
                            电子计算机及配件的销售；装饰装潢
                            服务（不含资质）、经济信息咨询中
                            介服务。
     注：该企业已于 2000 年 11 月吊销。
      （五）凯利投资
     1、基本情况
          企业名称                         无锡凯利投资有限公司
          企业性质                             有限责任公司
          成立时间                             2008年1月22日
          注册资本                                 800万
  统一社会信用代码                          91320211672004485J
          企业类型                             有限责任公司
     法定代表人                                    石志彬
            住所               无锡蠡园经济开发区06-4地块滴翠路100号A幢3楼
                       利用自有资金对外投资；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；
          经营范围     工模具的实际开发、技术服务、技术转让；物业管理。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、历史沿革
     （1）2008 年 1 月，凯利投资设立
     凯利投资由无锡佳福国际贸易中心有限公司和谈渊智、王牮牮、周涛、徐震
宇、陶宏易等 17 个自然人出资设立，设立时注册资本 1,500.00 万元。
     2008 年 1 月 3 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2008]B001
号《验资报告》，对凯利投资首次出资进行审验，截至 2008 年 1 月 3 日止，凯
利投资已收到全体股东缴纳的首期出资 573.40 万元，均以货币方式出资。
     2008 年 1 月 22 日，江苏省无锡市滨湖工商行政管理局出《公司准予设立登
记通知书》并颁发企业法人营业执照（注册号：320211000128132）。
     设立时，凯利投资的股东出资情况如下：
                                          2-1-77
                                                                       独立财务顾问报告
                                                                            单位：万元
序号                   股东名称                    认缴出资     实缴出资    出资比例
  1                     谈渊智                        552.00       224.20      36.80%
  2        无锡佳福国际贸易中心有限公司               338.00       135.20      22.53%
  3                     王牮牮                        100.00        10.00       6.67%
  4                     周   涛                       100.00        40.00       6.67%
  5                     徐震宇                         60.00        24.00       4.00%
  6                     陶宏易                         60.00        24.00       4.00%
  7                     邹建国                         50.00        20.00       3.33%
  8                     吴   咏                        50.00        20.00       3.33%
  9                     骆   娟                        50.00        20.00       3.33%
 10                     杨慎行                         30.00        12.00       2.00%
 11                     王   奇                        25.00        10.00       1.67%
 12                     徐小英                         20.00         8.00       1.33%
 13                     陆亚芬                         15.00         6.00       1.00%
 14                     顾广安                         10.00         4.00       0.67%
 15                     陈俊伟                         10.00         4.00       0.67%
 16                     展静军                         10.00         4.00       0.67%
 17                     张华斌                         10.00         4.00       0.67%
 18                     李   健                        10.00         4.00       0.67%
                  合    计                           1,500.00      573.40     100.00%
      （2）2011 年 3 月，凯利投资减少注册资本并缴足第二期出资
      2010 年 12 月 3 日，凯利投资股东会作出决议，变更注册为 800 万元，减资
700 万元为公司章程规定的股东认缴但至今未到位的注册资本。其中，谈渊智减
少认缴出资 327.80 万元，徐震宇减少认缴出资 12.20 万元，陶宏易减少认缴出资
36 万元，周涛减少认缴出资 60 万元，徐小英减少认缴出资 12 万元，邹建国减
少认缴出资 30 万元，陈俊伟减少认缴出资 6 万元，王奇减少认缴出资 15 万元，
展静军减少认缴出资 6 万元，顾广安减少认缴出资 6 万元，李健减少认缴出资 6
万元，王牮牮减少认缴出资 90 万元，吴咏减少认缴出资 30 万元，骆娟减少认缴
出资 30 万元，杨慎行减少认缴出资 18 万元，陆亚芬减少认缴出资 9 万元，张华
斌减少认缴出资 6 万元。减资后，凯利投资注册资本为 800 万元，实收资本为
573.40 万元。同时，由无锡佳福国际贸易中心有限公司实缴第二期出资 202.80
万元、徐震宇实缴第二期出资 23.80 万元。
      2011 年 3 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公
W[2011]B013 号《验资报告》，对凯利投资减少注册资本 700 万元、第二期出资
                                          2-1-78
                                                                          独立财务顾问报告
进行审验，经审验，截至 2009 年 5 月 1 日，凯利投资已收到无锡佳福国际贸易
中心有限公司和徐震宇缴纳的第二期注册资本合计人民币 226.60 万元，均以货
币方式出资，凯利投资实收资本为 800.00 万元。
      2011 年 3 月 23 日，江苏省无锡市滨湖工商行政管理局出具准予变更登记通
知书，核准了上述变更登记事项。
      本次减资、第二期出资完成后，凯利投资股东出资情况如下：
                                                                              单位：万元
序号                   股东名称                    认缴出资    实缴出资       出资比例
  1        无锡佳福国际贸易中心有限公司               338.00       338.00         42.25%
  2                     谈渊智                        224.20       224.20         28.03%
  3                     徐震宇                         47.80        47.80          5.98%
  4                     周   涛                        40.00        40.00          5.00%
  5                     陶宏易                         24.00        24.00          3.00%
  6                     邹建国                         20.00        20.00          2.50%
  7                     吴   咏                        20.00        20.00          2.50%
  8                     骆   娟                        20.00        20.00          2.50%
  9                     杨慎行                         12.00        12.00          1.50%
 10                     王   奇                        10.00        10.00          1.25%
 11                     王牮牮                         10.00        10.00          1.25%
 12                     徐小英                          8.00         8.00          1.00%
 13                     陆亚芬                          6.00         6.00          0.75%
 14                     顾广安                          4.00         4.00          0.50%
 15                     陈俊伟                          4.00         4.00          0.50%
 16                     展静军                          4.00         4.00          0.50%
 17                     张华斌                          4.00         4.00          0.50%
 18                     李   健                         4.00         4.00          0.50%
                  合    计                            800.00       800.00        100.00%
      （3）2011 年 4 月，凯利投资第一次股权转让
      2011 年 4 月 13 日，凯利投资股东会作出决议，同意无锡佳福国际贸易中心
有限公司将其持有的凯利投资 49.8 万元出资以 52.788 万元的价格转让予谈渊智；
同意无锡佳福国际贸易中心有限公司将其持有的凯利投资 140.2 万元出资以
148.612 万元的价格转让予徐震宇；同意无锡佳福国际贸易中心有限公司将其持
有的凯利投资 148 万元出资以 156.88 万元的价格转让予李民。同日，转让各方
分别签订了《股权转让协议》。
                                          2-1-79
                                                                    独立财务顾问报告
    2011 年 4 月 26 日，江苏省无锡工商行政管理局出具了准予变更登记通知书，
核准了上述变更登记事项。
    本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
                                                                        单位：万元
   序号                股东名称                出资额              出资比例
     1                  谈渊智                          274.00                34.25%
     2                  徐震宇                          188.00                23.50%
     3                  李   民                         148.00                18.50%
     4                  周   涛                          40.00                5.00%
     5                  陶宏易                           24.00                3.00%
     6                  邹建国                           20.00                2.50%
     7                  吴   咏                          20.00                2.50%
     8                  骆   娟                          20.00                2.50%
     9                  杨慎行                           12.00                1.50%
    10                  王   奇                          10.00                1.25%
    11                  王牮牮                           10.00                1.25%
    12                  徐小英                            8.00                1.00%
    13                  陆亚芬                            6.00                0.75%
    14                  顾广安                            4.00                0.50%
    15                  陈俊伟                            4.00                0.50%
    16                  展静军                            4.00                0.50%
    17                  张华斌                            4.00                0.50%
    18                  李   健                           4.00                0.50%
             合   计                                    800.00             100.00%
    （4）2011 年 11 月，凯利投资第二次股权转让
    2011 年 10 月 25 日，凯利投资股东会作出决议，同意徐震宇将其持有的凯
利投资 118.00 万元出资、李民将其持有的凯利投资 88.00 万元出资、吴咏将其持
有的凯利投资 20.00 万元出资、骆娟将其持有的凯利投资 20.00 万元出资、王牮
牮将其持有的凯利投资 10.00 万元出资、杨慎行将其持有的凯利投资 12.00 万元
出资、陆亚芬将其持有的凯利投资 6.00 万元出资、张华斌将其持有的凯利投资
4.00 万元出资进行如下转让：
  转让方     转让注册资本（万元）                  转让价格              受让方
                                  15.00                                  翁冬锋
  徐震宇
                                  36.00        1 元/1 元注册资本         陶宏易
                                   5.00                                  周建华
                                          2-1-80
                                                           独立财务顾问报告
                            32.00                               徐小英
                             5.00                               吴文静
                             5.00                               高天龙
                             5.00                               杨小明
                             8.00                               谈祖清
                             7.00                               陈    涛
                            10.00                               周    涛
                            10.00                               沈    森
                             8.00                               杨卫华
                             8.00                               陈兆茂
  李     民
                             8.00                               丛培娟
                             8.00                               陆    晓
                             6.00                               倪    娜
                            20.00                               邹志坚
                            10.00                               张    群
                             1.00                               杨小明
  吴 咏                     10.00                               张    欣
                             9.00                               谈智渊
  骆     娟                 20.00                               谈智渊
  王牮牮                    10.00                               谈智渊
                            11.00                               陈俊伟
  杨慎行
                             1.00                               顾广安
  陆亚芬                     6.00                               张    杰
  张华斌                     4.00                               展静军
    同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
    2011 年 11 月 1 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，
核准了上述变更登记事项。
    本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
                                                               单位：万元
  序号        股东名称              出资额              出资比例
   1           谈渊智                        313.00                  39.13%
   2           徐震宇                         70.00                  8.75%
   3           李   民                        60.00                  7.50%
   4           陶宏易                         60.00                  7.50%
   5           周   涛                        50.00                  6.25%
   6           徐小英                         40.00                  5.00%
   7           邹建国                         20.00                  2.50%
   8           邹志坚                         20.00                  2.50%
                                    2-1-81
                                                           独立财务顾问报告
   9            翁东峰                       15.00                  1.88%
   10           陈俊伟                       15.00                  1.88%
   11           张   群                      10.00                  1.25%
   12           王   奇                      10.00                  1.25%
   13           张   欣                      10.00                  1.25%
   14           沈   森                      10.00                  1.25%
   15           展静军                        8.00                  1.00%
   16           谈祖清                        8.00                  1.00%
   17           杨卫华                        8.00                  1.00%
   18           陈兆茂                        8.00                  1.00%
   19           丛培娟                        8.00                  1.00%
   20           陆   晓                       8.00                  1.00%
   21           陈   涛                       7.00                  0.88%
   22           杨小明                        6.00                  0.75%
   23           倪   娜                       6.00                  0.75%
   24           张   杰                       6.00                  0.75%
   25           吴文静                        5.00                  0.63%
   26           顾广安                        5.00                  0.63%
   27           高天龙                        5.00                  0.63%
   28           周建华                        5.00                  0.63%
   29           李   健                       4.00                  0.50%
          合   计                           800.00                100.00%
    （5）2013 年 11 月，凯利投资第三次股权转让
    2013 年 11 月 14 日，凯利投资股东会作出决议，同意股东谈渊智将其持有
凯利投资 170 万元出资以 215.66 万元价格转让予蔡磊明；同意股东陶宏易将其
持有凯利投资 60 万元出资以 76.08 万元价格转让予蔡磊明；同意股东邹志坚将
其持有凯利投资 20 万元出资以 25.36 万元价格转让予蔡磊明；同意股东陈俊伟
将其持有凯利投资 15 万元出资以 19.02 万元价格转让予蔡磊明；同意股东顾广
安将其持有凯利投资 5 万元出资以 6.34 万元价格转让予蔡磊明；同意股东王奇
将其持有凯利投资 10 万元出资以 12.68 万元价格转让予蔡磊明；同意股东吴文
静将其持有凯利投资 5 万元出资以 6.34 万元价格转让予蔡磊明。同日，转让各
方分别签订了《股权转让协议》。
    2013 年 11 月 27 日，江苏省无锡滨湖工商行政管理局出具准予变更登记通
知书，核准了上述变更登记事项。
    本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
                                   2-1-82
                                                          独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
   序号           股东名称             出资额            出资比例
    1                 蔡磊明                    285.00              35.63%
    2                 谈渊智                    143.00              17.88%
    3                 徐震宇                     70.00              8.75%
    4                 李   民                    60.00              7.50%
    5                 周   涛                    50.00              6.25%
    6                 徐小英                     40.00              5.00%
    7                 邹建国                     20.00              2.50%
    8                 翁冬锋                     15.00              1.88%
    9                 张   群                    10.00              1.25%
    10                沈   森                    10.00              1.25%
    11                张   欣                    10.00              1.25%
    12                杨卫华                      8.00              1.00%
    13                陈兆茂                      8.00              1.00%
    14                展静军                      8.00              1.00%
    15                谈祖清                      8.00              1.00%
    16                陆   晓                     8.00              1.00%
    17                丛培娟                      8.00              1.00%
    18                陈   涛                     7.00              0.88%
    19                张   杰                     6.00              0.75%
    20                倪   娜                     6.00              0.75%
    21                杨小明                      6.00              0.75%
    22                高天龙                      5.00              0.63%
    23                周建华                      5.00              0.63%
    24                李   健                     4.00              0.50%
            合   计                             800.00           100.00%
    （6）2015 年 6 月，凯利投资第四次股权转让
    ①股权转让的背景及原因
    2015 年 4 月，由于微研精密股东战略调整，无锡微研有限公司将其所持有
的微研有限股权予以转让，谈渊智出任微研有限的董事长兼总经理，石志彬出任
董事。谈渊智决定从员工持股平台凯利投资中退出，蔡磊明和其他转让方均从微
研有限离职，遂将其持有的股份转让，同时微研有限尚未确定新的激励员工，因
此由凯利投资新的法定代表人石志彬统一受让，待确认激励员工后再将相应的股
权转让给激励员工。
    ②股权转让基本情况
                                   2-1-83
                                                                      独立财务顾问报告
      2015 年 6 月 26 日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
 转让方         转让注册资本（万元）              转让价格（万元）            受让方
 谈渊智                             143.00                       146.29
 周    涛                              50.00                      74.30
 蔡磊明                             285.00                       423.49
 展静军                                 8.00                      11.89
 李    健                               4.00                         5.94
 李    民                              60.00                      89.16
                                                                              石志彬
 张    杰                               6.00                         8.92
 杨卫华                                 8.00                      11.12
 陈兆茂                                 8.00                      11.89
 陆    晓                               8.00                      11.89
 陈    涛                               7.00                      10.40
 倪    娜                               6.00                         8.02
      同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
      2015 年 6 月 30 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记
通知书，核准了上述变更登记事项。
      本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
                                                                            单位：万元
      序号               股东名称              出资额                出资比例
       1                  石志彬                        593.00                  74.13%
       2                  徐震宇                         70.00                  8.75%
       3                  徐小英                         40.00                  5.00%
       4                  邹建国                         20.00                  2.50%
       5                  翁冬锋                         15.00                  1.88%
       6                  沈   森                        10.00                  1.25%
       7                  张   群                        10.00                  1.25%
       8                  张   欣                        10.00                  1.25%
       9                  谈祖清                          8.00                  1.00%
       10                 丛培娟                          8.00                  1.00%
       11                 杨小明                          6.00                  0.75%
       12                 高天龙                          5.00                  0.63%
       13                 周建华                          5.00                  0.63%
               合   计                                  800.00                100.00%
      （7）2016 年 3 月，凯利投资第五次股权转让
      ①股权转让的背景及原因
                                         2-1-84
                                                                    独立财务顾问报告
   微研精密确定了待激励的员工，因此石志彬将股权统一转让给相应的激励员
工，同时张群从公司离职，离职之后将持有的凯利投资出资转让予石志彬。
   ②股权转让基本情况
   2016 年 2 月 29 日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
 转让方       转让注册资本（万元）              转让价格（万元）          受让方
                                     50.00                     74.30      杨红锁
                                     22.00                     32.69      金   鹏
                                     23.00                     34.18      杜   焱
                                     20.00                     27.29      沈   沁
                                     18.00                     25.29      周志来
                                     18.00                     26.75      张   敏
                                     19.00                     25.80      吴   燕
                                     10.00                     14.86      刘   华
                                     10.00                     14.86      陈俊伟
                                     20.00                     29.72      王   胜
                                      5.00                         7.43   刘权博
                                      8.00                     11.89      杨卫华
                                      8.00                         9.46   殷   璘
 石志彬                               8.00                     10.43      杨丰艳
                                      4.00                         5.94   汤锦辉
                                      8.00                     11.89      刘   伟
                                      8.00                     11.89      柏   平
                                      8.00                     11.89      黄佳伟
                                      5.00                         7.43   承孝干
                                     10.00                     14.86      黄   蓉
                                     20.00                     29.72      徐震宇
                                      5.00                         7.43   邹建国
                                     19.00                     28.23      杨小明
                                     13.00                     19.32      张   欣
                                     17.00                     25.26      谈祖清
                                     17.00                     25.26      丛培娟
                                      3.00                         4.46   周建华
  张群                               10.00                     14.86      石志彬
   转让各方分别签订了《股权转让协议》。
   2016 年 3 月 25 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记
通知书，核准了上述变更登记事项。
                                       2-1-85
                                                           独立财务顾问报告
    本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
                                                               单位：万元
   序号                股东名称         出资额            出资比例
     1                  石志彬                   227.00              28.38%
     2                  徐震宇                    90.00              11.25%
     3                  杨红锁                    50.00              6.25%
     4                  徐小英                    40.00              5.00%
     5                  邹建国                    25.00              3.13%
     6                  杨小明                    25.00              3.13%
     7                  谈祖清                    25.00              3.13%
     8                  丛培娟                    25.00              3.13%
     9                  张   欣                   23.00              2.88%
    10                  杜   焱                   23.00              2.88%
    11                  金   鹏                   22.00              2.75%
    12                  沈   沁                   20.00              2.50%
    13                  王   胜                   20.00              2.50%
    14                  吴   燕                   19.00              2.38%
    15                  周志来                    18.00              2.25%
    16                  张   敏                   18.00              2.25%
    17                  翁冬锋                    15.00              1.88%
    18                  沈   森                   10.00              1.25%
    19                  刘   华                   10.00              1.25%
    20                  陈俊伟                    10.00              1.25%
    21                  黄   蓉                   10.00              1.25%
    22                  周建华                     8.00              1.00%
    23                  杨卫华                     8.00              1.00%
    24                  殷   璘                    8.00              1.00%
    25                  杨丰艳                     8.00              1.00%
    26                  刘   伟                    8.00              1.00%
    27                  柏   平                    8.00              1.00%
    28                  黄佳伟                     8.00              1.00%
    29                  承孝干                     5.00              0.63%
    30                  刘权博                     5.00              0.63%
    31                  高天龙                     5.00              0.63%
    32                  汤锦辉                     4.00              0.50%
             合   计                             800.00          100.00%
    ③股份支付情况
    2015 年 6 月 26 日，经无锡凯利投资有限公司（持股平台）股东会决议，谈
渊智等将其持无锡凯利投资有限公司出资额 593.00 万元，以每 1 元注册资本平
                                   2-1-86
                                                                       独立财务顾问报告
均 1.3715 元的价格转让予微研精密高管石志彬，本次股权转让构成股份支付。
参照微研精密以 2015 年 6 月 30 日为基准日评估报告每 1 元注册资本折合成无锡
凯利投资有限公司每 1 元注册资本为 1.7988 元，实际控制人谈渊智等将其持有
的无锡凯利投资有限公司出资转让予微研精密管理层石志彬构成股份支付，此次
股份支付形成的股份支付费用为 253.39 万元（（1.7988-1.3715）元/1 元注册资
本*593.00 万元出资额=253.39 万元）。
      2016 年 3 月，无锡凯利投资有限公司（持股平台）股份转让为凯利投资 2015
年 6 月第四次股权转让的延续，即石志彬统一受让的员工股份在确定具体激励员
工后股份过户行为，非实质上的股份转让，不构成股份支付。
      （8）2017 年 11 月，凯利投资第六次股权转让
      2017 年 10 月 31 日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
 转让方          转让注册资本（万元）              转让价格（万元）            受让方
 王    胜                               20.00                     31.79
 刘    华                               10.00                     15.80
 承孝干                                  5.00                         8.00     石志彬
 黄佳伟                                  8.00                     12.81
 高天龙                                  5.00                         7.69
                                         6.00                         8.92     吴    燕
                                        10.00                         15.5     郭鸿宇
 石志彬
                                         5.00                         7.75     刘权博
                                         5.00                         8.00     刘权博
      同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。2017 年 11 月 28 日，江苏
省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记
事项。
      本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
                                                                             单位：万元
      序号           股东名称                   出资额                出资比例
       1              石志彬                             249.00                  31.13%
       2              徐震宇                              90.00                  11.25%
       3              杨红锁                              50.00                     6.25%
       4              徐小英                              40.00                     5.00%
       5              邹建国                              25.00                     3.13%
                                          2-1-87
                                                         独立财务顾问报告
    6                  杨小明                25.00                3.13%
    7                  谈祖清                25.00                3.13%
    8                  丛培娟                25.00                3.13%
    9                  吴   燕               25.00                3.13%
    10                 张   欣               23.00                2.88%
    11                 杜   焱               23.00                2.88%
    12                 金   鹏               22.00                2.75%
    13                 沈   沁               20.00                2.50%
    14                 周志来                18.00                2.25%
    15                 张   敏               18.00                2.25%
    16                 翁冬锋                15.00                1.88%
    17                 刘权博                15.00                1.88%
    18                 沈   森               10.00                1.25%
    19                 陈俊伟                10.00                1.25%
    20                 黄   蓉               10.00                1.25%
    21                 郭鸿宇                10.00                1.25%
    22                 周建华                 8.00                1.00%
    23                 杨卫华                 8.00                1.00%
    24                 殷   璘                8.00                1.00%
    25                 杨丰艳                 8.00                1.00%
    26                 刘   伟                8.00                1.00%
    27                 柏   平                8.00                1.00%
    28                 汤锦辉                 4.00                0.50%
             合   计                        800.00              100.00%
    3、产权控制关系
    截止本独立财务顾问报告签署日，凯利投资的股权结构如下：
    4、主营业务发展状况和主要财务指标
    凯利投资是微研精密的员工持股平台，未从事实际经营活动。凯利投资最近
三年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
                                  2-1-88
                                                                  独立财务顾问报告
    项   目               2017-12-31              2016-12-31       2015-12-31
     总资产                             810.54           898.58            867.33
     总负债                               9.55            91.48             60.07
   所有者权益                           800.99           807.10            807.25
    项   目               2017 年年度             2016 年度        2015 年度
     净利润                              68.89            -0.15              -0.48
   注：以上财务数据未经审计。
    5、主要对外投资情况
    截止本独立财务顾问报告签署日，凯利投资除持有微研精密 15.00%股权外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
     三、交易对方之间的关联关系情况
    截止本报告书签署日，本次交易对方之间不存在关联关系。
     四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
    本次交易前，本次交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上
市公司之间不存在关联关系。
    根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，谈渊智预计将持有上市公司 3,860,726
股股份，占交易完成后上市公司总股本的 5.20%。鉴于公司 2017 年度权益分派
方案已实施完毕，公司向谈渊智发行的股票数量由 3,860,726 股调整为 3,885,723
股，占交易完成后上市公司总股本的 5.23%。根据《上市规则》，谈渊智视同上
市公司的关联方。
     五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况。
                                         2-1-89
                                                           独立财务顾问报告
     六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    最近五年内，本次交易对方不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
     七、交易对方诚信情况
    最近五年内，本次交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                  2-1-90
                                                                  独立财务顾问报告
                          第四章          交易标的
    一、基本情况及历史沿革
       （一）基本情况
公司全称                无锡微研精密冲压件有限公司
企业性质                有限公司
住所                    无锡市滨湖区胡埭镇陆藕路 26 号
法人代表                谈渊智
注册资本（万元）        5,000.00 万元
成立日期                2008 年 03 月 11 日
统一社会信用代码        91320200672502097K
                        精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品
                        的设计、开发、加工、生产、销售；自营和代理各类商品及技术
经营范围                的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
                        外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动）
       （二）历史沿革
       1、2008 年 3 月，微研有限设立
       2008 年 2 月 22 日，无锡微研有限公司、无锡凯利投资有限公司、香港锡洲
国际有限公司签署《合资经营（港资）无锡微研精密冲压件有限公司章程》，一
致同意设立微研有限，注册资本人民币 5,000 万元，锡洲国际有限公司认缴 2,000
万元，无锡微研有限公司认缴 1,500 万元，无锡凯利投资有限公司认缴 1,500 万
元，三方约定自营业执照签发之日起 3 个月内缴付出资额的 15%，余额自营业执
照签发之日起 2 年内全部缴清。
       2008 年 2 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三（2008）
22 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”可行性研究报告及合同、章
程的批复》，批复同意微研有限的设立。
       2008 年 2 月 22 日，江苏省人民政府向微研有限颁发商外资苏府资字
[2008]73450 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
                                         2-1-91
                                                                    独立财务顾问报告
      2008 年 3 月 11 日，江苏省无锡工商行政管理局核发了（02110506-1）外商
投资公司设立登记[2008]第 03110002 号《外商投资公司准予设立登记通知书》。
同日，微研有限取得了无锡市工商行政管理局核发的注册号为 320200400031499
的《企业法人营业执照》。
      设立时，微研有限的出资结构情况如下：
                                                                         单位：万元
序号                股东名称          认缴出资额       实缴出资额        出资比例
  1           锡洲国际有限公司              2,000.00           0.00         40.00%
  2           无锡微研有限公司              1,500.00           0.00         30.00%
  3         无锡凯利投资有限公司            1,500.00           0.00         30.00%
               合    计                     5,000.00           0.00        100.00%
      设立时，微研有限的股权结构图如下：
                                    实际控制人
                                    无锡市国资委
               无锡微研有限公司    锡洲国际有限公司         凯利投资
                          30.00%           40.00%               30.00%
                                      微研精密
      2、2008 年 4 月，微研精密有限第一次股权变更
      2008 年 3 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意原股东锡洲国际有限公
司将其所持有的微研有限 40%股权转让予锡联国际投资有限公司，由锡联国际投
资有限公司履行 2,000 万元的出资义务，其他股东放弃优先受让权。同日，双方
签订了《转让协议书》。
                                       2-1-92
                                                                                 独立财务顾问报告
       2008 年 4 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三（2008）
49 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡
州国际有限公司将其持有微研有限 40%股权转让予锡联国际投资有限公司。
       2008 年 4 月 21 日，江苏省人民政府向微研有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2008 年 4 月，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准
了上述变更登记事项。
       本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
                                                                                     单位：万元
序号             股东名称             认缴出资额        实缴出资额               出资比例
 1       锡联国际投资有限公司             2,000.00             0.00                      40.00%
 2         无锡微研有限公司               1,500.00             0.00                      30.00%
 3       无锡凯利投资有限公司             1,500.00             0.00                      30.00%
            合    计                      5,000.00             0.00                     100.00%
       本次股权转让完成后，微研有限的股权结构图如下：
                                           实际控制人
                                           无锡市国资委
                                           锡联国际投资
                   无锡微研有限公司                                   凯利投资
                                             有限公司
                            30.00%                 40.00%                 30.00%
                                             微研精密
       3、2008 年 7 月，微研有限第一期出资 2,750 万元
       2008 年 5 月 26 日，江苏公证会计师事务有限公司出具了苏公 W[2008]B079
号《验资报告》，对微研有限第一期出资进行审验，截至 2008 年 5 月 26 日，微
研有限已收到各股东缴纳的首期实收资本 2,750 万元，各股东均以货币方式出资。
                                             2-1-93
                                                                      独立财务顾问报告
       2008 年 7 月 4 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更
登记通知书，核准了上述变更登记事项。
       本次出资完成后，微研有限的出资结构情况如下：
                                                                           单位：万元
序号                股东名称          认缴出资额        实缴出资额         出资比例
  1        锡联国际投资有限公司            2,000.00             2,000.00      40.00%
  2          无锡微研有限公司              1,500.00               300.00      30.00%
  3        无锡凯利投资有限公司            1,500.00               450.00      30.00%
              合     计                    5,000.00             2,750.00     100.00%
       4、2010 年 4 月，微研有限第二次股权变更
       2010 年 3 月 1 日，微研有限召开董事会，决议同意无锡凯利投资有限公司
将其持有的微研有限 750 万元认缴出资额以零元转让予锡联国际投资有限公司，
由锡联国际投资有限公司履行 750 万元的出资义务。同日，无锡凯利投资有限公
司与锡联国际投资有限公司签订了《股权转让协议书》。
       2010 年 3 月 29 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2010）
29 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意无
锡凯利投资有限公司将其持有的微研有限 750 万元认缴出资额以零元转让予锡
联国际投资有限公司。
       2010 年 3 月 30 日，江苏省人民政府向微研精密有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2010 年 4 月 7 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更
登记通知书，核准了上述变更登记事项。
       本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
                                                                           单位：万元
序号              股东名称        认缴出资额       实缴出资额          出资比例
 1       锡联国际投资有限公司         2,750.00         2,000.00               55.00%
 2         无锡微研有限公司           1,500.00           300.00               30.00%
 3       无锡凯利投资有限公司           750.00           450.00               15.00%
             合    计                 5,000.00         2,750.00              100.00%
       本次股权转让完成后，微研有限的股权结构图如下：
                                        2-1-94
                                                                          独立财务顾问报告
                                实际控制人
                                无锡市国资委
                                锡联国际投资
         无锡微研有限公司                                    凯利投资
                                  有限公司
                  30.00%              55.00%                     15.00%
                                  微研精密
       5、2010 年 4 月，微研有限第二期出资 2,250 万元
       2010 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公
W[2010]B031 号《验资报告》，对微研有限第二期出资进行审验，截至 2010 年
4 月 15 日，微研有限已收到各股东缴纳的第二期实收资本 2,250 万元，各股东均
以货币方式出资。
       2010 年 4 月 30 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更
登记通知书，核准了上述变更登记事项。
       本次出资完成后，微研有限的出资结构情况如下：
                                                                              单位：万元
序号              股东名称        认缴出资额            实缴出资额        出资比例
 1       锡联国际投资有限公司          2,750.00             2,750.00              55.00%
 2         无锡微研有限公司            1,500.00             1,500.00              30.00%
 3       无锡凯利投资有限公司            750.00              750.00               15.00%
             合    计                  5,000.00             5,000.00             100.00%
       6、2012 年 9 月，微研有限第三次股权变更
       2012 年 5 月 25 日，微研有限召开董事会，决议同意锡联国际投资有限公司
将其持有微研精密有限 55%的股权按国有资产有关规定公开挂牌转让，其他股东
放弃优先受让权。
                                               2-1-95
                                                              独立财务顾问报告
      2012 年 8 月 1 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资权
[2012]37 号《关于确认无锡微研精密冲压件有限公司股权受让方的批复》，根据
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2012]A466 号《审计报告》
和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第 1026 号《评
估报告》，锡联国际投资有限公司持有的无锡微研精密冲压件有限公司 55%股权
的账面价值为 2,750 万元，评估值为 3,358.92 万元。经无锡产权交易所有限公司
公开挂牌公告（《意向受让人征集反馈函》NO：WXCQG12024）后，产生唯一
一个意向受让方高昇投资有限公司，同意锡联国际投资有限公司持有微研有限
55%的股权以公开挂牌价 3,358.92 万元的价格转让予高昇投资有限公司。
      2012 年 8 月 2 日，双方签订书面合同，约定转让总价款应在产权交易合同
生效后五个工作日内一次付清。
      2012 年 8 月 13 日，无锡产权交易所有限公司出具锡产交易[2012]035 号产
权交易凭证，证明本次产权交易已合法有效完成。
      2012 年 8 月 28 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2012）
56 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡
联国际投资有限公司将其持有的微研有限 55%的股权转让予英属维尔京群岛的
高昇投资有限公司。
      2012 年 9 月 10 日，江苏省人民政府向微研有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
      2012 年 9 月 28 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更
登记通知书，核准了上述变更登记事项。
      本次股权转让完成后，微研有限出资结构情况如下：
                                                                  单位：万元
 序号                股东名称           出资额             出资比例
  1            高昇投资有限公司           2,750.00                     55.00%
  2            无锡微研有限公司           1,500.00                     30.00%
  3          无锡凯利投资有限公司             750.00                   15.00%
                合   计                   5,000.00                    100.00%
      7、2015 年 4 月，微研有限第四次股权变更
                                     2-1-96
                                                                                独立财务顾问报告
      （1）本次股权变更的基本情况
      2015 年 2 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意高昇投资有限公司将其
持有的微研有限 2,750.00 万元出资以 4,358.75 万元的价格转让予无锡索源电子科
技有限公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限 1,500.00 万元出资以
2,377.50 万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司，其他股东放弃优先受让
权。同日转让各方分别签订了《股权转让协议》。
      2015 年 3 月 27 日，无锡市滨湖区商务局出具了锡滨商外[2015]32 号《关于
同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》。
      2015 年 3 月 30 日，无锡市商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书
注销回执（注销编号 H320200002015004）。
      2015 年 4 月 14 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，
核准了上述变更登记事项。
      本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
                                                                                    单位：万元
 序号                     股东名称                            出资额                出资比例
  1              无锡索源电子科技有限公司                            4,250.00           85.00%
  2                无锡凯利投资有限公司                               750.00            15.00%
                     合   计                                         5,000.00          100.00%
      本次股权转让完成后，微研有限的股权结构图如下：
                           实际控制人
                               王泳
                      无锡索源电子科技有限
                                                        凯利投资
                              公司
                          85.00%                            15.00%
                                             微研精密
                                             2-1-97
                                                            独立财务顾问报告
   （2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
    ①本次股权变更的原因
    由于投资经营方针发生变化，高昇投资有限公司、无锡微研有限公司决定转
让其所持有的微研有限股权。
    ②本次股权变更的作价依据
    本次股权转让以微研有限截至 2014 年 12 月 31 日净资产账面价值为参考，
按 1.585 元/1 元注册资本的价格进行转让。
    ③本次股权变动相关方的关联关系
    本次股权转让方之一高昇投资有限公司、受让方无锡索源电子科技有限公司
当时为本次股权转让方之一无锡微研有限公司的股东。
    （3）本次股权转让经微研有限董事会审议通过，其余股东放弃了优先购买
权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有
限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    8、2015 年 6 月，微研有限第五次股权变更
    （1）本次股权变更的基本情况
    2015 年 6 月 26 日，微研有限召开股东会，决议同意无锡索源电子科技有限
公司将其持有的微研有限 2,038.00 万元出资以 3,230.18 万元的价格转让予谈渊
智，将其持有的微研有限 693.50 万元出资以 1,099.25 万元的价格转让予王泳，
将其持有的微研有限 741.00 万元出资以 1,174.68 万元的价格转让予秦春森，将
其持有的微研有限 277.50 万元出资以 439.70 万元的价格转让予姚邦豪，将其持
有的微研有限 500.00 万元出资以 792.50 万元的价格转让予孙伯荣。同日，转让
各方分别签订了《股权转让协议》。
    2015 年 6 月 29 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具公司准予变更
登记通知书，核准了上述变更登记事项。
    本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
                                     2-1-98
                                                                                       独立财务顾问报告
                                                                                           单位：万元
 序号                     股东名称                                出资额                 出资比例
   1                       谈渊智                                    2,038.00                  40.76%
   2             无锡凯利投资有限公司                                 750.00                   15.00%
   3                       秦春森                                     741.00                   14.82%
   4                       王   泳                                    693.50                   13.87%
   5                       孙伯荣                                     500.00                   10.00%
   6                       姚邦豪                                     277.50                     5.55%
                   合     计                                         5,000.00                 100.00%
    本次股权转让完成后，微研有限的股权结构图如下：
  实际控制人
                 秦春森              王泳              姚邦豪              孙伯荣            凯利投资
    谈渊智
    40.76%       14.82%            13.87%             5.55%               10.00%             15.00%
                                            微研精密
   （2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
    ①本次股权变更的原因
    由于投资经营方针发生变化，无锡索源电子科技有限公司决定转让其所持有
的微研有限股权。
    ②本次股权变更的作价依据
    本次股权转让以无锡索源电子科技有限公司取得微研有限股权的投资成本
为参考，按 1.585 元/1 元注册资本的价格进行转让。
    ③本次股权变动相关方的关联关系
    本次股权转让的受让方秦春森、姚邦豪为转让方无锡索源电子科技有限公司
的股东、受让方王泳委托尤晓宇持有转让方无锡索源电子科技有限公司的股权，
受让方谈渊智委托无锡索源电子科技有限公司持有无锡微研有限公司的股权。
                                                2-1-99
                                                                                  独立财务顾问报告
    （3）本次股权转让经微研有限股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买
权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有
限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
       9、2015 年 9 月，微研精密有限第六次股权变更
    （1）本次股权变更的基本情况
    2015 年 7 月 23 日，微研有限召开临时股东会，决议同意孙伯荣将其持有的
微研有限 500.00 万元出资以 835.80 万元的价格转让予谈渊智。同日，转让双方
签订了《股权转让协议》。
    2015 年 9 月 8 日，江苏省无锡市工商行政管理局出具公司准予变更登记通
知书，核准了上述变更登记事项。
    本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
                                                                                      单位：万元
 序号                         股东名称                        出资额                出资比例
   1                           谈渊智                            2,538.00                 50.76%
   2                    无锡凯利投资有限公司                      750.00                  15.00%
   3                           秦春森                             741.00                  14.82%
   4                           王     泳                          693.50                  13.87%
   5                           姚邦豪                             277.50                   5.55%
                         合   计                                 5,000.00                100.00%
    本次股权转让完成后，微研有限的股权结构图如下：
          实际控制人
            谈渊智
                                   秦春森          王泳                姚邦豪              凯利投资
               50.76%                 14.82%         13.87%               5.55%                15.00%
                                                 微研精密
   （2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
    ①本次股权变更的原因
                                               2-1-100
                                                              独立财务顾问报告
     因个人原因，孙伯荣决定转让其所持有的微研有限股权。
     ②本次股权变更的作价依据
     本次股权转让以微研有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产账面价值为参考，
 按 1.672 元/1 元注册资本的价格进行转让。
     ③本次股权变动相关方的关联关系
     本次股权的转让方孙伯荣与受让方谈渊智不存在关联关系。
     （3）本次股权转让经微研有限股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买
 权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有
 限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
     10、2015 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司
     2015 年 7 月 23 日，微研有限召开股东会，决议同意微研有限按经审计净资
 产折股整体变更为股份有限公司，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
 伙）出具的苏公 W[2015]A967 号《审计报告》，以微研有限截至 2015 年 6 月 30
 日经审计的净资产 83,580,577.97 元按照 1：0.5982 的比例折合股本 5,000 万股，
 每股面值合人民币 1 元，其余净资产 33,580,577.97 元计入资本公积，微研有限
 原股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构
 保持不变。
     2015 年 7 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
 W[2015]A967 号《审计报告》，根据该审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，微研
 有限经审计的净资产值为人民币 83,580,577.97 元。
     2015 年 7 月 22 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字
（2015）第 1039 号《无锡微研精密冲压件有限公司拟整体变更设立股份有限公司
 项目评估报告》，根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，微研有限净资产的
 评估值为人民币 9,593.72 万元。
     2015 年 8 月 14 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
 W[2015]B132 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 14 日，微研股份已将
                                     2-1-101
                                                                  独立财务顾问报告
截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 83,580,577.97 元折合股份 5,000 万股，每
股面值 1 元，其中人民币 5,000 万元作为注册资本，其余 33,580,577.97 元作为资
本公积。
    2015 年 8 月 14 日，微研股份召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《无锡微研精密冲压件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立
无锡微研精密冲压件股份有限公司的议案》等议案。
    2015 年 9 月 8 日，微研股份就上述事项在无锡市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，公司名称变更为无锡微研精密冲压件股份有限公司，并领取了
营业执照（注册号：320200400031499）。
    本次变更完成后，微研股份的股权结构情况如下：
                                                                      单位：万元
  序号                    股东名称                  出资额          持股比例
    1                      谈渊智                      2,538.00           50.76%
    2              无锡凯利投资有限公司                 750.00            15.00%
    3                      秦春森                       741.00            14.82%
    4                      王   泳                      693.50            13.87%
    5                      姚邦豪                       277.50             5.55%
                     合   计                           5,000.00          100.00%
    11、2016 年 2 月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
    2015 年 8 月 24 日，微研股份召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于无锡微研精密冲压件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的议案》、《确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让之转让方式的议案》等议案，并同意将上述议案提交 2015 年第二次临时股东
大会审议。2015 年 9 月 8 日，微研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过上述议案。
    2016 年 1 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意无锡微研精密冲压件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]542 号），同意微研股份股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，转让方式为协议转让。
                                          2-1-102
                                                                  独立财务顾问报告
     2016 年 2 月 25 日，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
    12、2017 年 12 月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
     2017 年 11 月 8 日，微研股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请
 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交微研股份 2017
 年第三次临时股东大会审议；2017 年 11 月 25 日，微研股份召开 2017 年第三次
 临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
 挂牌的议案》。
     2017 年 12 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
 意无锡微研精密冲压件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
 牌的函》（股转系统函[2017]6940 号），微研股份股票终止挂牌。
    13、2018 年 1 月，股份公司变更为有限责任公司
     2018 年 1 月 12 日，微研股份召开股东大会，决议同意将公司性质由股份有
 限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为无锡微研精密冲压件有限公司，
 变更后的有限责任公司的注册资本为 5,000 万元。
     2018 年 1 月 12 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述变更事项。
     本次变更完成后，微研精密的的出资结构情况如下：
                                                                      单位：万元
  序号                    股东名称                  出资额          出资比例
    1                      谈渊智                      2,538.00           50.76%
    2              无锡凯利投资有限公司                 750.00            15.00%
    3                      秦春森                       741.00            14.82%
    4                      王   泳                      693.50            13.87%
    5                      姚邦豪                       277.50             5.55%
                     合   计                           5,000.00          100.00%
        （三）创始股东退出及新股东进入的背景
     经核查，标的资产创始股东退出及新股东进入的背景以及对标的资产生产经
 营的影响如下：
                                          2-1-103
                                                                          独立财务顾问报告
创始股东、新股东名称      退出、进入时间         退出或进入背景        对生产经营的影响
锡洲国际有限公司（创                                                  本次股权转让时微
                       退出时间：2008 年 4 月
      始股东）                                                        研精密刚成立，注册
                                                 二 者 均 为 无 锡 市 资本尚未缴纳，亦未
                                                 国联发展（集团） 实际开展生产经营，
                                                 有限公司下属企 且转让双方均为无
锡联国际投资有限公司                             业，本次转让属同 锡 市 国 联 发 展 （ 集
                       进入时间：2008 年 4 月
    （新股东）                                   一 控 制 下 的 股 权 团）有限公司下属企
                                                 变动                 业，本次转让对标的
                                                                      资产生产经营没有
                                                                      影响
                                                 微研精密原国有
                                                 股东锡联国际投 根据高昇投资有限
                                                 资有限公司经国 公司入股时审计基
                                                 资 审 批 后 将 微 研 准日 2011 年 12 月 31
                                                 精密股权在无锡 日的财务报表及其
高昇投资有限公司（新
                       进入时间：2012 年 9 月    产权交易所有限 入股后当年度（即
      股东）
                                                 公司挂牌转让，高 2012 年度）财务报
                                                 昇 投 资 有 限 公 司 表，其入股前后标的
                                                 作为唯一意向受 资产生产经营未发
                                                 让 方 购 买 取 得 该 生重大变化
                                                 等股权
无锡微研有限公司（创                             由于投资经营方
                       退出时间：2015 年 4 月
      始股东）                                   针发生变化，高昇
                                                                      因无锡索源电子科
                                                 投资有限公司、无
                                                                      技有限公司入股和
                                                 锡微研有限公司
                                                                      退出间隔较短，因此
                                                 决定转让其所持
                                                                      其作为新股东进入
无锡索源电子科技有限                             有的微研精密股
                       进入时间：2015 年 4 月                         对标的资产生产经
  公司（新股东）                                 权，无锡索源电子
                                                                      营无明显影响；
                                                 科技有限公司的
                                                                      2015 年度，公司经
                                                 股东看好微研精
                                                                      营战略和产品结构
                                                 密的发展
                                                                      （从消费电子逐步
                                                 由于投资经营方
                                                                      转型到汽车零部件）
                                                 针发生变化，无锡
                                                                      调整，导致 2015 年
                                                 索源电子科技有
                                                                      度营业收入、净利润
                                                 限公司决定转让
                                                                      较 2013 年度、2014
                                                 其所持有的微研
                                                                      年度出现下降；另
                                                 精密股权。新股东
                                                                      外，2015 年度，微
                                                 谈渊智当时为微
                                                                      研精密计提了股份
                                                 研精密董事长、总
谈渊智、王泳、秦春森、                                                支付 253.39 万元，
                                                 经理，看好微研精
姚邦豪、孙伯荣（新股 进入时间：2015 年 6 月                           也对当年净利润下
                                                 密的未来发展并
    东）                                                          降造成一定程度的
                                                 愿意通过持股提
                                                                      影响。2016 年起，
                                                 高经营管理积极
                                                                      随着微研精密经营
                                                 性；王泳、秦春森、
                                                                      战略调整和产品结
                                                 姚邦豪为无锡索
                                                                      构到位，微研精密主
                                                 源电子科技有限
                                                                      营业务呈现较快增
                                                 公司股东，其继续
                                                                      长的趋势。
                                                 看好微研精密的
                                                 发展，转为直接持
                                           2-1-104
                                                            独立财务顾问报告
                                         股；孙伯荣也看好
                                         微研精密的发展，
                                         愿意参股
    （四）该次股权转让不涉及外资转内资税收补缴问题
    中介机构查阅了外资企业税收优惠相关法律法规及政策文件，核查了微研精
密自设立以来的历年所得税申报材料及相关进口设备减免税证明文件等，并就其
是否作为外资企业享受过相关税收优惠政策事宜访谈了微研精密财务负责人。
    经核查，微研精密成立于 2008 年 3 月 11 日，微研精密成立时，《中华人民
共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已随着《中华人民共和国企业所得税
法》于 2008 年 1 月 1 日起的正式生效而废止。微研精密自设立以来即按照《中
华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，未作为外资企业享受过《中
华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所设定的企业所得税优惠政
策；并且，经核查，微研精密作为外资企业期间无享受过免征关税及进口环节增
值税的进口设备，不涉及因转为内资企业而需补缴相关税款的情形。因此，微研
精密 2015 年 4 月股权转让后虽由外资企业转为内资企业，但并不存在需按《中
华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经
营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”及《中华人民共和
国海关进出口货物减免税管理办法》等规定补缴税款的问题，对本次重组及估值
亦不存在影响。
     二、产权控制关系
    （一）股权结构
    截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密的股权结构如下：
                                   2-1-105
                                                            独立财务顾问报告
       （二）控股股东、实际控制人
       截止本独立财务顾问报告签署日，谈渊智持有微研精密 50.76%的股权，为
微研精密的控股股东、实际控制人。谈渊智的具体情况请参见本报告书“第三章
交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）谈渊智”。
       （三）下属子公司、分公司情况
       截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密持有控股子公司无锡微研中佳精
机科技有限公司 51.00%股权、持有全资子公司微研精密技术有限责任公司
100.00%股权；下属分公司为无锡微研精密冲压件有限公司冲压件设计研究院。
       1、微研中佳
       （1）基本情况
公司全称             无锡微研中佳精机科技有限公司
公司类型             有限责任公司
住所                 无锡市惠山区长安街道生科路 2 号
法定代表人           姚远
注册资本（万元）     6,122 万元
成立日期             2015 年 6 月 29 日
统一社会信用代码     91320206346199387Q
                                          2-1-106
                                                                        独立财务顾问报告
                   模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、金属加
                   工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件、工业自动控制系统装置
                   的设计、开发、加工、制造、销售、安装、调试、技术服务、技术咨询；
 经营范围
                   自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
                   出口的商品和技术除外）；自有厂房的租赁。（依法须批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
       （2）历史沿革
       2015 年 6 月，微研中佳设立
       2015 年 6 月 23 日，微研有限、无锡中佳百威科技股份有限公司签署《无锡
 微研中佳精机科技有限公司章程》，一致同意设立微研中佳，微研中佳注册资本
 6,122.00 万元，微研有限以货币认缴 3,122.00 万元、无锡中佳百威科技股份有限
 公司以实物认缴 3,000.00 万元。
       2015 年 6 月 10 日，无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具恒茂估价
（2015）第 0841 号《房地产估价报告》，确定位于无锡市惠山区长安街道生科路
 2 号拟用于确定现值，为投资入股作价格参考的总建筑面积 11,395.48 平方米，
 土地使用权面积为 18,686.8 平方米的房地产，在评估时点 2015 年 6 月 10 日的市
 场价值为 3,003.46 万元，其中土地价格为 1,065.15 万元。
       2015 年 9 月 10 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
 W[2015]B135 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 9 月 7 日，微研中佳已收
 到全体股东缴纳的出资 6,122.00 万元，其中以货币出资 3,122.00 万元、实物出资
 1,934.85 万元、土地使用权出资 1,065.15 万元。
       2015 年 6 月 29 日，无锡市惠山区市场监督管理局出具（02851003）公司设
 立[2015]第 06290020 号《公司准予设立登记通知书》，核准了微研中佳的设立
 登记。
       设立时，微研中佳出资结构情况如下：
                                                                            单位：万元
 序号                    股东姓名                 出资额     出资方式        出资比例
   1                     微研有限                 3,122.00     货币             51.00%
   2         无锡中佳百威科技股份有限公司         3,000.00     实物             49.00%
                    合    计                      6,122.00                     100.00%
                                        2-1-107
                                                                 独立财务顾问报告
    微研中佳设立后，股权未发生过变更。
    （3）主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况
    参见本章之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”。
    （4）业务资质
    参见本章之“四、业务资质”。
    （5）主要财务数据
    报告期内，微研中佳主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
     项   目            2017-12-31              2016-12-31       2015-12-31
     总资产                      9,307.96             7,642.27          6,245.86
     总负债                      3,435.77             1,820.69            334.35
   所有者权益                    5,872.19             5,821.58          5,911.51
     项   目            2017 年度               2016 年度         2015 年度
    营业收入                     3,165.09             1,771.15            440.81
    营业成本                     2,067.58             1,394.57            396.62
    利润总额                         47.89              -92.48           -270.61
     净利润                          50.61              -89.93           -213.95
    （6）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    最近三年，微研中佳未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值等事项。
    （7）主营业务的具体情况
    ①所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    微研中佳主要从事模具零配件及模具的研发、加工、生产及销售，在大力发
展主业的同时，积极开展其他产业的精密零部件的业务。根据《上市公司行业分
类》（2012 年修订），微研中佳所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。
    A、行业主管部门、监管体制
    参见本章“十、主营业务的具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监
管体制、主要法律法规及政策”之“1、行业主管部门、监管体制”。
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    B、行业主要法律法规及政策
    参见本章“十、主营业务的具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监
管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主要法律法规及政策”。
    ②主要产品的用途及变化情况
    参见本章之“十、主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的用途及变化
情况”。
    ③主要产品的工艺流程图
    成立初期，微研中佳主要负责微研精密的模具配套零部件的生产。在做好配
套零部件生产的同时，微研中佳还积极开拓其他行业的产品。目前，微研中佳已
形成了精密冲压模具、备品备件和航天类精密非标零部件及成套装备共同发展的
业务布局。微研中佳具备μ 级精密零件加工工艺技术和成套精密模具、成套工装
及自动化装备的设计、开发、制造及总成能力。产品的设计、核心制造、组装、
调试由微研中佳内部完成，一些非关键性工序如粗加工、电镀、热处理由外协工
厂完成。微研中佳采用项目管理的方式进行新项目的开发，依照 ISO9001 管理
体系进行管理，现场依照 6S 精细化管理，结合 PM 制造管理系统从技术、工艺、
现场、品质及交货期等方面满足客户的需求。
    微研中佳典型的生产工艺流程图如下：
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    ④主要经营模式
    A、采购模式
    微研中佳主要采购包括模具钢材及模具标准件、机加工消耗品以及粗加工、
表面处理、热处理等外协服务。依据内部《采购控制程序》和《供应商管理程序》，
微研中佳进行采购的报价、比价、审批和下单管控。微研中佳生产耗材基本属于
标准消耗品，在选择使用时由使用部门对耗材进行先行试用，根据使用的结果确
定供应商。外协加工供应商由制造部、品管部、综合管理部对供应商设备、产能
等基础信息进行充分调研，随后展开零件试制加工。试制加工零件全面检测合格
后再纳入供货范围、供应商考核范围。目前，微研中佳与多数供应商建立了稳定
的合作关系，主要采取定期结算模式，依据相应合同分为 30 日、60 日、90 日等
周期进行结算。
    B、生产模式
    微研中佳主要是根据客户订单安排生产计划，同时结合客户的需求，和客户
共同建立备品备件的安全库存。微研中佳利用自有的厂房、设备、技术自行生产，
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                                                          独立财务顾问报告
生产全过程按照 ISO14001 环境管理体系和 ISO9001 质量管理体系的要求进行体
系化、程序化以及信息化运作，以生产过程的精细管理和零件质量的精细控制保
证了每个非标准件的质量。在具体的生产过程中，技术部负责产品及工艺的设计
和开发；生产管理部根据订单情况、生产库存、生产能力制定生产计划；制造部
负责生产计划的执行；品质管理部负责生产过程的质量控制。如遇异常不能按时
完成生产计划，制造部需要及时通知生产管理部，由生产管理部协调销售部评估
并调整计划或者重新下达计划。品质管理部负责生产物料、半成品、成品的检验，
工序的首检和抽检以及检测设备的管理。
    C、销售模式
    微研中佳的产品主要是基于客户的需求进行设计和制造，销售模式主要采取
向客户直接销售的模式。微研中佳主要通过业务推销和展会推介途径获取订单，
拓展市场。由销售人员直接与意向客户洽谈，以协议/订单约定产品的质量标准、
交货方式、结算方式等。微研中佳一般与客户签订订单式销售合同，客户根据实
际需求发送包含具体产品种类、规格、数量等信息的需求订单；销售部收到客户
需求订单后组织销售部、制造部进行订单评审，通过后回复客户确认；销售部根
据客户订单制作销售计划，制造部据此编制生产计划并组织生产；产品完工后，
销售部安排发货，客户收到货物进行验收确认；财务部据以开具销售发票并确认
营业收入。
    D、盈利模式
    自设立以来，微研中佳始终坚持以客户需求为核心，根据客户的需求进行开
发、试制、生产并销售给相应客户。目前，微研中佳主要立足于精密电子模具、
汽车零部件模具的开发和高精密非标零部件的加工制造，并积极拓展成套装备的
开发及系统集成业务。微研中佳以“高品质、短纳期、低成本”为核心竞争力，
坚持“品质、创新、服务”的经营理念，以严格的品质管理、先进的装备及工艺
为保障，受到客户好评。微研中佳拥有专业、严谨、独立的设计团队，参与客户
的前期开发，为客户提供相应的解决方案。微研中佳立足于精密制造行业，专注
于汽车、航天领域，按照零件到组件再到系统总成的发展路径，逐步发展。
    ⑤主要产品的生产与销售情况
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                                                                                独立财务顾问报告
      A、营业收入构成情况
                                                                                     单位：万元
                             2017 年度                2016 年度                  2015 年度
     项    目
                          金额          比例       金额        比例           金额         比例
精密零件                 1,549.94       48.97%     1,463.33    82.62%          331.92      75.30%
航空零件加工             1,599.32       50.53%      295.03     16.78%          108.89      24.70%
主营业务收入合计         3,149.26       99.50%     1,758.36   99.28%           440.81     100.00%
其他业务收入合计           15.83         0.50%       12.79        0.72%          0.00        0.00%
     合    计            3,165.09      100.00%     1,771.15   100.00%          440.81     100.00%
      B、产品销售价格的变动情况
      微研中佳主要产品为模具及模具零配件、航空类精密零部件及配套设备，为
 非标定制化产品，根据客户的需求不同产品销售价格差别也较大，可比性较差。
      C、前五名客户销售情况
                                                                                     单位：万元
   期间         序号                  客户名称                 金额          占营业收入比例
                 1     北京卫星制造厂                             1,226.72              38.76%
                       舍弗勒（中国）有限公司                      680.39               21.50%
                 2     舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司                 5.79              0.18%
                                    小 计                          686.18            21.68%
 2017 年度
                 3     无锡微研精密冲压件有限公司                  479.06               15.14%
                 4     天津航天机电设备研究所                      372.60               11.77%
                 5     无锡中佳热交换科技有限公司                  156.64               4.95%
                                 合    计                         2,921.20           92.29%
                       舍弗勒（中国）有限公司                      829.28               46.82%
                       舍弗勒贸易（上海）有限公司                   14.66               0.83%
                       舍弗勒投资（中国）有限公司                   12.21               0.69%
                       舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司                 2.70              0.15%
                       舍弗勒（宁夏）有限公司                         1.18              0.07%
 2016 年度                             小 计                       860.02            48.56%
                 2     无锡微研精密冲压件有限公司                  373.05               21.06%
                 3     北京卫星制造厂                              154.52               8.72%
                 4     天津航天机电设备研究所                      140.50               7.93%
                 5     无锡理昌科技有限公司                        100.49               5.67%
                                 合    计                         1,628.59           91.95%
                 1     无锡微研精密冲压件有限公司                  247.86               56.23%
 2015 年度       2     北京卫星制造厂                              108.55               24.62%
                 3     无锡理昌科技有限公司                         42.55               9.65%
                                                 2-1-112
                                                                                      独立财务顾问报告
                  4      无锡国盛精密模具有限公司                          27.78               6.30%
                  5      无锡技师学院                                       6.04               1.37%
                                  合    计                              432.77               98.18%
    ⑥主要原材料、能源的供应情况
    A、营业成本构成情况
                                                                                             单位：万元
                                 2017 年度                     2016 年度               2015 年度
    项   目
                              金额           比例       金额           比例         金额            比例
精密零件                     1,411.17        68.25%    1,228.94         88.12%      360.19          90.81%
航空零件加工                   641.47        31.03%      152.29         10.92%       36.43           9.19%
主营业务成本合计             2,052.63        99.28%    1,381.23        99.04%       396.62        100.00%
其他业务成本合计                14.95          0.72       13.34         0.96%         0.00          0.00%
    合   计              2,067.58    100.00%       1,394.57       100.00%       396.62        100.00%
    B、主要原材料和能源的价格变动趋势
    报告期内，微研中佳采购的主要原材料为模具钢等。根据客户定制产品的不
同要求，微研中佳采购不同的原材料，因此微研中佳采购的模具钢等原材料在型
号、性能、参数上不尽相同，价格不具可比性。
    报告期内，微研中佳生产所需的能源主要是电力。报告期内，微研中佳的能
源供应充足，价格稳定，且占生产成本的比例较小。
    C、前五名供应商采购情况
                                                                                             单位：万元
             序                                                       占营业成
 期间                          供应商名称                 金额                      采购的主要内容
             号                                                         本比例
             1        无锡恒诺佳精密模具有限公司         212.14        10.26%       非关键工序加工
                      苏州工业园区汇通金属制品有限                                 加工零件用材料（模
             2                                           159.47         7.71%
                      公司                                                             具钢等）
2017 年
             3        江苏省电力公司无锡供电公司         150.99         7.30%                电费
  度
             4        无锡帝瑞精密模具有限公司                83.05     4.02%       非关键工序加工
             5        江苏五星建设集团有限公司                74.97     3.63%         配电房工程
                                合计                     680.62        32.92%                 -
             1        无锡恒诺佳精密模具有限公司         163.96        11.76%       非关键工序加工
2016 年      2        江苏省电力公司无锡供电公司         150.23        10.77%                电费
  度         3        苏州工业园区汇通金属制品有限                                 加工零件用材料（模
                                                         101.53         7.28%
                      公司                                                             具钢等）
                                                    2-1-113
                                                                        独立财务顾问报告
          4   无锡诺和精密机械有限公司             98.40     7.06%    非关键工序加工
          5   无锡帝瑞精密模具有限公司             77.27     5.54%    非关键工序加工
                        合计                  591.39       42.41%             -
          1   无锡瑞益建筑装饰工程有限公司    259.80        65.50%        厂房装修
                                                                     慢走丝（设备）型号：
          2   昆山市周市牧亚凯机电设备商行         67.15    16.93%           AC2
                                                                     CHALLENGEECUT
2015 年
          3   江苏省电力公司无锡供电公司           53.63    13.52%          电费
  度
              苏州工业园区汇通金属制品有限                           加工零件用材料（模
          4                                        36.04     9.09%
              公司                                                       具钢等）
          5   无锡迈特斯精密科技有限公司           30.38     7.66%    非关键工序加工
                        合计                  447.00       112.70%            -
    微研中佳供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    微研中佳主要从事模具零配件及模具的研发、加工、生产及销售，在大力发
展主业的同时，积极开展其他产业的精密零部件的业务。报告期内，微研中佳不
存在向供应商采购模具后直接进行销售的贸易模式。
    ⑦境外生产经营情况
    微研中佳不存在在境外生产经营的情况。
    ⑧安全生产、环保情况及其他违法违规行为
    A、安全生产情况
    微研中佳主要从事模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲
压件、金属加工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件的设计、开发、加工、
生产、销售业务，不存在高压和强辐射等对人身危害较大的工作环境。
    自成立以来，微研中佳一直高度重视安全生产管理的制度建设，通过严格执
行制度来确保安全生产。
    截止本独立财务顾问报告签署日，微研中佳未发生任何与安全生产相关的重
大事故。2017 年 11 月 22 日，无锡市惠山区安全生产监督管理局出具了《证明》，
证明自 2015 年 6 月 29 日至 2017 年 11 月 22 日，能严格遵守国家安全生产及职
                                         2-1-114
                                                                        独立财务顾问报告
业病防治方面的法律、法规，未发生因违反安全生产及职业病防治的法律、法规
而受到行政处罚的行为。
     B、环保情况
     微研中佳的主营业务不属于重污染行业。在环境保护方面，微研中佳一直严
格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环境保护法律、法规
及规章的行为。
     根据无锡市环境保护局的网上查询，微研中佳自 2015 年 1 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日，在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
     ⑨质量控制情况
     参见本章之“十、主营业务的具体情况”之“（九） 质量控制情况”。
     ⑩核心技术情况&核心技术人员情况
     A、核心技术人员
     微研中佳的核心技术人员情况如下：
 姓名        现任职务       何时加入微研中佳                 工作职责
徐震宇        总经理            2015.06        主要负责微研中佳的管理及技术开发
陈俊伟       副总经理           2015.06        主要负责微研中佳的制造管理工艺开发
张   欣      总工程师           2017.05        主要负责微研中佳的项目管理技术开发
朱小虎      主任工程师          2017.05        主要负责成套装备的结构设计
杨   秀     主任工程师          2015.08        主要负责零件工艺设计
吴昊旻     主任高级技师         2015.08        主要负责精密机加工的程序及工艺
     B、核心技术
     微研中佳拥有多项自主研发的核心技术，居国内领先水平，主要核心技术如
下：
序                      技术水平及
           名称                                关键技术创新描述及比较优势
号                      可替代情况
                                   通过工艺技术的合理分配，通过生产过程的恒温恒湿管
    微米级超精密
1                       替代性较弱 理、设备参数的管理、结合实践经验，总结出一套精密
            加工
                                   加工的自主工艺模式，将设备的精度发挥到极致。零件
                                          2-1-115
                                                                        独立财务顾问报告
                                  的精度达到甚至超过设备的设定精度。这在一些超精密
                                  零件上得以实施。达到世界先进水平。
                                 通过自主设计，采用自制的非标准工装，运用机械密封
                                 和真空结构，在普通数控车床上实现 350 直径的 1mm 薄
 2    超薄铝件加工    替代性较弱
                                 壁零件加工，产品圆度和同心度都可以保证在 0.015 范围
                                 内。应用于航天技术领域，达到国内先进水平。
                                 针对硬度达到陶瓷的材料，与刀具商共同研发的金刚石
 3    超硬材料加工    替代性较弱 刀具，可以加工硬度超过 HV2700 的航天材料，主要应用
                                 于航天领域，达到国内先进水平。
                                 通过与高校合作，采用定制设备进行铝材的表面加工，
                                 仅仅依靠切削加工，使铝材表面达到 0.1 以上的表面光洁
 4     镜面铝加工     替代性较弱
                                 度要求，90%的反射率要求。主要应用于光学领域，作为
                                 光线反射的核心零件。达到国内先进水平。
      2、微研精密技术有限责任公司
      （1）基本情况
      微研精密技术有限责任公司的基本情况如下：
公司全称                    微研精密技术有限责任公司（MR Praezision Technik GmbH）
公司类型                    有限责任公司
注册地址                    Fraunhoferstr.5,82152 Planegg,Martinsried
投资总额（万元）            763.60926 万元
注册资本（万欧元）          30 万欧元
成立日期                    2017-9-15
商业注册号                  HRB 235856
核准或备案文号              苏境外投资[2017]N00307 号
企业境外投资证书编号        境外投资证第 N3200201700306 号
                            精密冲压模具、型腔模具、冲压件、塑料件、机加工件、光电
                            子零件的设计、开发、销售、进出口贸易、技术咨询及服务；
                            机械和电子设备及工具的进出口贸易、技术咨询及服务、五金
经营范围
                            件、金属原材料、纺织品及原料、建筑原材料、电子件、电线
                            电缆、办公用品及日用品的进出口贸易；法律允许的自营和代
                            理的各类商品和技术的进出口贸易。
      2017 年 9 月 15 日，微研精密设立微研精密技术有限责任公司，外文名称为
MR Praezision Technik Gmbh，注册地为德国慕尼黑。截至 2017 年 10 月 31 日，
微研精密技术有限责任公司未开始实际经营。
     （2）设立背景
                                           2-1-116
                                                          独立财务顾问报告
    ①行业层面
    精密冲压行业是金属成形加工行业中重要的分行业，是机械制造业的基础行
业，其发展程度反映一个国家的制造工艺技术的竞争力，其产品应用涉及家电制
造业、汽车制造业、电子电器业、仪器仪表业、装备制造业等诸多方面，运用范
围非常广泛。近年来，随着我国经济转型升级以及产业结构调整的深入推进，为
提高我国金属制品制造业和相关模具及其零部件的竞争力，国家制定了一系列产
业扶持政策，为行业的持续快速健康发展创造了良好的政策环境。根据中国锻压
协会统计，目前我国冲压行业共有超过 2.5 万家企业，行业集中度较为分散。国
内冲压行业在中低端产品市场进入壁垒较低，竞争日趋白热化，但是高端产品存
在着多种进入壁垒，仍有开拓的市场空间。
    微研精密为抓住产业政策倾斜的窗口期，积极拓展海外市场，在竞争日益激
烈的精密冲压市场巩固自身的地位。
    ②公司层面
    目前，微研精密是国内高端精密模具及高端精密零部件的技术领先企业，公
司的总体发展规划是：立足高端精密模具及高端精密零部件主业，全面整合各类
资源，逐步将微研精密发展成为全球一流的高端精密模具及高端精密零部件研发
中心和主要生产基地。经过前期积累，微研精密在欧洲已有一定的市场基础，目
前已经拥有博世集团、博泽集团、舍弗勒集团、法雷奥集团、皮尔博格集团等众
多欧洲客户，主要承担这些客户在中国地区国产化项目及全球零件供应服务。一
般来讲，项目的取得阶段需要客户总部技术和品质中心的认可，同时产品的开发
阶段需要和客户总部的技术研发同步。因此，微研精密设立微研精密技术有限责
任公司符合微研精密长久以来“高端定位”的运营模式，可以进一步提升欧洲市
场对微研精密品牌的认知度，进一步提升品牌形象，有利于扩展目标客户群体。
   （3）定位
    ①研发和技术交流中心
    德国作为制造业大国，在精密加工的硬件和软件方面有很多值得微研精密学
习和借鉴的地方。因此，微研精密技术有限责任公司可以充分依托当地的人才资
                                   2-1-117
                                                                 独立财务顾问报告
源和高校资源，聘请德国本地技术人员，建立产品研发平台。通过对德国精密技
术的交流和学习，进一步提升微研精密在国内的技术研发能力。
       ②开拓欧洲市场的根据地
       经过自身的不断努力，微研精密在国内精密冲压件市场中占据一定的优势地
位。在做大做强国内市场的同时，微研精密也致力于不断开拓海外市场。在德国
设立全资子公司，以德国作为微研精密开拓欧洲市场的根据地，派驻工作人员，
可以更加贴近市场需求，能够及时深入了解欧洲市场下游产业的动向，锁定行业
优势客户，从而抓住进入潜在市场的机会。
       ③降低进口原材料价格
       根据客户对产品的需求不同，微研精密部分钢材原材料需要从欧洲进口，从
欧洲供应商获取的原材料价格偏高，挤占了微研精密的部分利润。因此，在德国
设立微研精密技术有限责任公司，由微研精密技术有限责任公司直接负责向供应
商的询价和采购，在一定程度上也可以降低进口原材料的价格。
       3、无锡微研精密冲压件有限公司冲压件设计研究院
       无锡微研精密冲压件有限公司冲压件设计研究院的基本情况如下：
公司全称               无锡微研精密冲压件有限公司冲压件设计研究院
公司类型               有限责任公司分公司
住所                   无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕路 26 号
法定代表人             谈渊智
成立日期               2014 年 9 月 17 日
统一社会信用代码       91320200314168797Q
                       设计、开发精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、
经营范围               塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                       经营活动）
                                        2-1-118
                                                                          独立财务顾问报告
      （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议
     截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司的公司章程中不存在
可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关
投资协议。
      （五）影响该资产独立性的协议或其他安排
     截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司不存在影响该其独立
性的协议或其他安排。
      三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
      （一）主要资产
     1、房屋情况
     截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司自有房产有 2 处，具
体情况如下：
序
      权属人       产权证书号          登记时间           房屋坐落地   用途       面积
号
                 锡房权证字第                             陆藕路 26    工交
1    微研精密                      2015 年 11 月 5 日                         12,500.56m2
                BH1001043836 号                               号       仓储
                 锡房权证字第                             长安街道生   工交
2    微研中佳                       2015 年 9 月 1 日                         11,395.48m2
                HS1001025706 号                             科路 2     仓储
     截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司租赁房产有 6 处，具
体情况如下：
序
     承租方         出租方        租赁期限      租金            地址          用途   面积
号
                                                           柳州市花岭工业
                柳州市瑞泽商贸    2018.1.1-2   0.002 元
1    微研精密                                              园粤桂黔产业合     仓储       -
                  有限责任公司    018.12.31       /件
                                                               作园 7 栋
                                           2-1-119
                                                                                             独立财务顾问报告
      序
               承租方          出租方          租赁期限       租金                地址              用途     面积
      号
                                                                         陕西省西安市高
                           西安广源货运物
                                               2018.1.1-2    630 元/     新区普新二路 9 号
       2     微研精密      流管理咨询服务                                                           仓储
                                               018.12.31      m2/年      普洛斯物流园内                       m2
                               有限公司
                                                                               A3 库
                                               2017.8.1-2    3,333 元      无锡市瑜憬湾                      91.99
       3     微研精密          卢红平                                                               居住
                                                018.7.31        /月            3-603                          m2
                                               2017.9.15-    3,000 元      长江国际雅园                      112.5
       4     微研精密          任晶晶                                                               居住
                                               2018.9.14        /月            1-801                          m2
                                                                         北京市海淀区房
                                               2017.9.15-    5,600 元                                        87.76
       5     微研中佳          许宝海                                    家岭新城 T0911 号          居住
                                               2018.9.14        /月                                           m2
                                                                         楼 6 单元 1102 室
                                                                           Fraunhoferstr.
             微研精密
                                               2017.9.1      1,332.8          5,82152                        59.07
       6     技术有限      Siegfrid Brauner                                                         办公
                                                开始         欧元/月      Martinsried der                     m2
             责任公司
                                                                         Buroraum-Nr 9、10
              截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司作为出租方出租的房
      产有 1 处，具体情况如下：
      序
               出租方        承租方       租赁期限            租金                  地址                   面积
      号
                           无锡赢同新
                                                                           无锡市惠山区长安
         1    微研中佳     材料科技有    2016.5.1-20      140 元/m2/年                                1,095m2
                                           21.4.30                         街道生科路 2 号
                           限公司
              2、机器设备
              截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密及其子公司的机器设备情况如下：
                                                                                               单位：万元
                                                   机器设备
                 账面原值                                       累计折旧                               账面价值
年初余       本期增      本期减     期末余     年初余       本期增       本期减     期末余      年初账            期末账
  额           加          少         额         额           加           少         额          面                面
6,880.92     1,400.31      110.30   8,170.92   2,714.54      708.45        53.58    3,369.40    4,166.38          4,801.52
              截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密及其子公司主要机器设备（账面净值在
      100 万元以上）明细如下：
                                                                                                    单位；万元
      序号        权利人                设备名称               数量      账面原值        累计折旧     账面净值
                                                          2-1-120
                                                                            独立财务顾问报告
 1      微研精密       冲床（门型双点）              1       153.85        32.88       120.96
 2      微研精密              一般冲床               1       240.47       108.51       131.96
 3      微研精密      AIDA 伺服 200T 冲床            1       253.05       120.20       132.85
 4      微研中佳     精密数控电火花成型机            1       130.18        29.89       100.30
 5      微研中佳     牧野 MAKINO 加工中心            1       135.92        30.13       105.79
 6      微研中佳    数控线切割机床（慢走丝）         1       158.17        32.56       125.62
 7      微研中佳     数控慢走丝线切割机床            1       165.44        37.98       127.46
 8      微研中佳      数控车床（中村留）             1       178.50        15.54       162.96
 9      微研中佳      5 轴联动立式加工中心           1       205.41        14.64       190.78
                       合    计                             1,621.00      422.33     1,198.67
       截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密及其子公司主要机器设备明细（账面原
值在 100 万元以上）如下：
                                                                                  单位：万元
序号     权利人             设备名称          数量       账面原值      累计折旧     账面净值
 1       微研精密            变电所            1            126.98         99.52        27.46
 2       微研精密           AIDA 冲床          1            117.10         91.78        25.32
 3       微研精密           一般冲床           1            240.47        108.51       131.96
 4       微研精密             冲床             1            233.08        182.67        50.40
 5       微研精密   闭式双点压力机（冲床）     1            120.51         26.71        93.80
 6       微研精密     冲床（门型双点）         1            153.85         32.88       120.96
 7       微研精密    AIDA 伺服 200T 冲床       1            253.05        120.20       132.85
 8       微研精密             冲床             1            106.81         30.44        76.37
 9       微研精密           京利冲床           1            157.68        121.09        36.60
 10      微研精密           京利冲床           1            121.87         93.58        28.28
 11      微研精密           京利冲床           1            121.87         93.58        28.28
 12      微研精密       高速精密冲床           1            200.79        135.12        65.68
 13      微研精密       高速精密冲床           1            202.50        136.27        66.23
 14      微研精密       高速精密冲床           1            160.41        107.94        52.47
 15      微研精密       高速精密冲床           1            160.21        107.81        52.40
 16      微研精密       高速精密冲床           1            158.65        106.76        51.89
 17      微研中佳   精密数控电火花成型机       1            130.18         29.89       100.30
 18      微研中佳   牧野 MAKINO 加工中心       1            135.92         30.13       105.79
 19      微研中佳   牧野 MAKINO 加工中心       1            103.96         23.05        80.92
 20      微研中佳     高速立式加工中心         1            118.61         27.23        91.38
 21      微研中佳     数控光学曲线磨床         1            110.78         25.43        85.34
                    数控线切割机床（慢走
 22      微研中佳                              1            158.17         32.56       125.62
                            丝）
 23      微研中佳   数控慢走丝线切割机床       1            165.44         37.98       127.46
 24      微研中佳    数控车床（中村留）        1            178.50         15.54       162.96
 25      微研中佳   5 轴联动立式加工中心       1            205.41         14.64       190.78
                                            2-1-121
                                                                          独立财务顾问报告
                     合计                              3,942.79        1,831.30     2,111.49
     截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密及其子公司通过融资租赁租入的机器设
备有 3 台，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
序                                                            账面       累计
     出租方     权利人                设备名称         数量                       账面净值
号                                                            原值       折旧
1    平安国际   微研中佳    精密数控电火花成形机床      2      90.60      7.17        84.43
     融资租赁
2    有限公司   微研中佳        5 轴联动立式加工中心    1     205.41     14.64       190.78
                           合    计                           296.01     21.81       275.21
     截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密及其子公司签订的主要融资租赁合同的
核心条款情况如下：
     2017 年 2 月 18 日，微研中佳与出租方平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2017PAZL0710-ZL-01 号的售后回租租赁合同，合同约定租赁成本为
1,922,667.20 元；费用支付方式为出租方在合同生效并在合同约定前提条件满足
后五个工作日内将 1,682,333.80 元（即租赁成本金额抵扣微研中佳应付的保证金
240,333.40 元）支付至微研中佳指定账户，微研中佳每月向出租方支付租金，于
租金日支付，共 24 期；合同存续期间为自起租日起 24 个月；约定到期后承租人
可支付 100 元留购价格以取回融资租赁设备的所有权；担保方式为由微研精密及
其实际控制人为微研中佳提供保证担保，不存在对承租人股权及控制权变更的限
制性条款。
     2017 年 2 月 18 日，微研中佳与出租方平安国际融资租赁有限公司签订了编
号为 2017PAZL0708-ZL-01 号的售后回租租赁合同，合同约定租赁成本为 848,000
元；费用支付方式为出租方在合同生效并在合同约定前提条件满足后五个工作日
内将 742,000 元（即租赁成本金额抵扣微研中佳应付的保证金 106,000 元）支付
至微研中佳指定账户，微研中佳每月向出租方支付租金，于租金日支付，共 24
期；合同存续期间为自起租日起 24 个月；约定到期后承租人可支付 100 元留购
价格以取回融资租赁设备的所有权；担保方式为由微研精密及其实际控制人为微
研中佳提供保证担保，不存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款。
     3、土地使用权
                                            2-1-122
                                                                            独立财务顾问报告
            截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司拥有 2 项土地使用
     权，具体情况如下：
 序号         权属人        权证编号            位置            面积       类型        用途
                         锡滨国用（2015）
     1       微研精密                     胡埭工业园西北区   20,040.3 m2   出让        工业
                           第 023250 号
                         锡惠国用（2015）
     2       微研中佳                     长安街道生科路 2   18,686.8 m2   出让        工业
                           第 014686 号
            4、商标
            截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司拥有 6 项注册商标，
     具体情况如下：
序                                                                                     商标权权
         权利人        注册号     商标标识                   使用类别
号                                                                                       期限
                                                第 7 类：加工塑料用模具；印模冲压机；
                                                冷冲模；铸模（机械部件）；压铸模；
                                                                                      2017.2.28-
1        微研精密   18927558                    铸件设备；自动操作机（机械手）；电
                                                                                      2027.2.27
                                                子工业设备；汽车发动机冷却用散热器；
                                                汽车发动机废气再循环系统
                                                第 9 类：集成电路卡；测量器械和仪器；
                                                电磁线圈；接线柱（电）；印刷电路； 2017.2.21-
2        微研精密   18927823
                                                电触点；电器接插件；集成电路；互感 2027.2.20
                                                器；传感器
                                                第 40 类：打磨；研磨加工；层压；研磨；
                                                研磨抛光；定做材料装配（替他人）； 2017.2.21-
3        微研精密   18928044
                                                喷砂处理服务；金属电镀；金属处理； 2027.2.20
                                                金属铸造
                                                第 7 类：加工塑料用模具；印模冲压机；
                                                冷冲模；铸模（机械部件）；压铸模；
                                                                                      2017.2.21-
4        微研精密   18928027                    铸件设备；自动操作机（机械手）；电
                                                                                      2027.2.20
                                                子工业设备；汽车发动机冷却用散热器；
                                                汽车发动机废气再循环系统
                                                第 9 类：集成电路卡；测量器械和仪器；
                                                电磁线圈；接线柱（电）；印刷电路； 2017.2.28-
5        微研精密   18928301
                                                电触点；电器接插件；集成电路；互感 2027.2.27
                                                器；传感器
                                                2-1-123
                                                                          独立财务顾问报告
序                                                                                      商标权权
       权利人     注册号      商标标识                      使用类别
号                                                                                        期限
                                            第 40 类：打磨；层压；研磨；研磨抛光；
                                            定做材料装配（替他人）；喷砂处理服 2017.2.21-
6     微研精密    18928294
                                            务；研磨加工；金属电镀；金属处理； 2027.2.20
                                            金属铸造
         5、专利权
         截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司拥有 4 项授权发明专
     利、28 项实用新型专利，具体情况如下：
序                                                                                           取得
       专利权人         专利名称              专利号           专利类别     申请日期
号                                                                                           方式
                   一种薄膜生产中的
1      微研精密                          ZL201320192649.9      实用新型     2013.4.17        申请
                   层间纸回收装置
                   一种薄膜生产中的
2      微研精密                          ZL201320192646.5      实用新型     2013.4.17        申请
                   除尘装置
3      微研精密    一种吸废料装置        ZL201320204786.X      实用新型     2013.4.22        申请
                   产品卡夹小孔的检
4      微研精密                          ZL201320204613.8      实用新型     2013.4.22        申请
                   测装置
                   攻丝机攻牙漏攻的
5      微研精密                          ZL201320204751.6      实用新型     2013.4.22        申请
                   报警装置
                   全自动废料清理装
6      微研精密                          ZL201320204763.9      实用新型     2013.4.22        申请
                   置
                   一种级进模冲床送
7      微研精密    料装置的自动检测      ZL201320204605.3      实用新型     2013.4.22        申请
                   机构
8      微研精密    一种模具安装结构      ZL201320204729.1      实用新型     2013.4.22        申请
9      微研精密    冲床自动取料装置      ZL201320204601.5      实用新型     2013.4.22        申请
10     微研精密    一种废料检测装置      ZL201320204716.4      实用新型     2013.4.22        申请
                   编带产品的快速计
11     微研精密                          ZL201320204762.4      实用新型     2013.4.22        申请
                   数器
12     微研精密    感触针防拉装置        ZL201320204760.5      实用新型     2013.4.22        申请
13     微研精密    贴附簧片检测装置      ZL201320204745.0      实用新型     2013.4.22        申请
14     微研精密    折弯跟形结构          ZL201320210508.5      实用新型     2013.4.24        申请
                   自动导正环切落料
15     微研精密                          ZL201320210488.1      实用新型     2013.4.24        申请
                   机构
                   防废料回跳的凹模
16     微研精密                          ZL201320210558.3      实用新型     2013.4.24        申请
                   结构
                                            2-1-124
                                                                     独立财务顾问报告
                    一种便携式液压剪
17     微研精密                        ZL201420498383.5   实用新型     2014.9.1         申请
                    结构
18     微研精密     吹气式涂油装置     ZL201420501654.8   实用新型     2014.9.2         申请
                    一种多功能的模具
19     微研精密                        ZL201520805548.3   实用新型    2015.10.15        申请
                    拆装加力杆
                    一种漏铆片检测装
20     微研精密                        ZL201520798630.8   实用新型    2015.10.15        申请
                    置
21     微研精密     侧边冲裁模具       ZL201520798264.6   实用新型    2015.10.15        申请
                    多功能塑封料带包
22     微研精密                        ZL201520830235.3   实用新型    2015.10.23        申请
                    装机
23     微研精密     滚轴式折弯模具     ZL201520828883.5   实用新型    2015.10.23        申请
24     微研精密     微型卷盘固定装置   ZL201620335150.2   实用新型     2016.4.20        申请
                    一种叠加料片分离
25     微研精密                        ZL201621078602.X   实用新型     2016.9.23        申请
                    上料装置
26     微研精密     法兰倒角定位装置   ZL201621304240.1   实用新型    2016.11.30        申请
                    连续机械手传递复
27     微研精密                        ZL201720637555.6   实用新型     2017.6.2         申请
                    合模
28     微研精密     法兰加工工装       ZL201720999054.2   实用新型     2017.8.10        申请
                    侧面贴合双边翻孔
29     微研精密                        ZL201510693754.4   发明专利    2015.10.23        申请
                    模
                    传送带自动上料装
30     微研精密                        ZL201510693753.X   发明专利    2015.10.23        申请
                    置
                    冲压件自动出料装
31     微研精密                        ZL201610249043.2   发明专利     2016.4.20        申请
                    置
                    小铁芯模内取出装
32     微研精密                        ZL201611085385.1   发明专利    2016.11.30        申请
                    置
            6、软件著作权
         截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司未拥有软件著作权。
            7、软件产品著作权
         截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司未拥有软件产品著作
     权。
            8、资产抵押、质押情况
            截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司用于抵押、质押的资
     产情况如下：
                                          2-1-125
                                                                              独立财务顾问报告
                                                                                  单位：万元
序                                             抵押/质押   主合同债权
            合同号           受限资产                                       担保金额     担保期限
号                                                 方          人
                       房产：锡房权证字第
                                                                            最高额不
    抵押合同       BH1001043836 号；土                 交通银行股
                                                                              超过       2015.11.11-
1     BOCYM-D144       地：锡滨国用（2015）     微研精密   份有限公司
                                                                            2,400 万     2018.11.30
      （2015）-012         第 023250 号                      无锡分行
                                                                                元
                        房产：锡房权证字第                 上海浦东发       最高额不
      最高额抵押合同
                       HS1001025706 号；土地：             展银行股份         超过       2015.9.9-20
2     2D84012015000                            微研中佳
                        锡惠国用（2015）第                 有限公司无       3,003.46       18.9.9
                             014686 号                       锡分行           万元
      最高额抵押合同    房产：锡房权证字第                 江苏银行股
                                                                            最高额不
      苏银锡（河埒）   HS1001025706 号；土地：             份有限公司                    2016.6.23-2
3                                              微研中佳                     超过 550
    高抵合字第      锡惠国用（2015）第                 无锡河埒支                     019.6.22
                                                                              万元
      20160602399 号         014686 号                         行
      票据池业务合作
                          银行承兑汇票：                   浙商银行股
            协议                                                            203.12 万
4                      11024580000722018042     微研精密   份有限公司                         -
    浙商票池字第                                                           元
                            0184710689                       无锡分行
          09553 号
      最高额质押合同      银行承兑汇票：                   宁波银行股
                                                                            94.2985      2017.12.15-
5     078002A201780    19071000001002017112     微研中佳   份有限公司
                                                                             万元        2018.12.15
            62              3130329504                       无锡分行
         除上述资产抵押、质押之外，截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密还存银行
     承兑汇票保证金 395.23 万元和远期结售汇保证金 3.40 万元。
            （二）对外担保
            截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司不存在对外担保的情
     形。
            （三）主要负债
         根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA51701 号《审计报告》，截至
     2017 年 12 月 31 日，微研精密及其子公司的负债构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
                        项   目                             金额                  比例
                       短期借款                                6,700.00                 50.33%
                       应付票据                                    644.00                4.84%
                                              2-1-126
                                                                独立财务顾问报告
                   应付账款                          3,506.67           26.34%
                   预收款项                            66.21             0.50%
                 应付职工薪酬                         579.33             4.35%
                   应交税费                           147.58             1.11%
                   应付利息                            45.34             0.34%
                  其他应付款                         1,299.02            9.76%
            一年内到期的非流动负债                    125.96             0.95%
                 流动负债合计                       13,114.11           98.50%
                  长期应付款                           29.17             0.22%
                   递延收益                           170.10             1.28%
                非流动负债合计                        199.27             1.50%
                   负债合计                         13,313.37          100.00%
       （四）或有负债
       截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密已背书未到期（已终止确认）的银行承
兑汇票总额 32.87 万元。除存在上述或有事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，微
研精密及其子公司不存在其他重大或有事项。
    四、业务资质
       截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司取得的业务许可及资
质证书情况如下：
       1、高新技术企业
       2016 年 11 月 30 日，微研精密获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号 GR201632002437，有效期三年。有效期内企业所得税的适用税率为 15%。
    2、城镇污水排入排水管网许可证
       2017 年 9 月 6 日，微研精密取得由无锡市市政和园林局颁发的《城镇污水
排入排水管网许可证》（证书编号苏锡滨排许字第 200983 号），准予公司在许
可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期从 2017 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 1
日。
    3、质量管理体系认证证书
                                      2-1-127
                                                                  独立财务顾问报告
    2017 年 12 月 18 日，微研精密取得由 NFS International Strategic Registrations
颁发的《认证证书》（证书编号 CNIATF028764），确认其通过 IATF 16949：2016
质量管理体系标准，认证范围“注塑件和精密冲压件的制造”，有效期从 2017
年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 11 日。
    4、环境体系认证证书
    2017 年 9 月 25 日，微研精密取得由 NFS International Strategic Registrations
颁发的《认证证书》（证书编号 CNEMS028743），确认其通过 ISO 14001：2015
环境体系标准，认证范围“注塑件、冲压件的生产和按键的组装”，有效期从
2017 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日。
    5、安全生产标准化证书
    2016 年 11 月 2 日，微研精密取得由无锡市安全生产监督管理局颁发的《安
全生产标准化证书》（证书编号苏 AQB320211JXⅢ201600062），确认其为安全
生产标准化三级企业，有效期至 2019 年 11 月。
    6、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
    2015 年 10 月 21 日，微研精密取得由无锡海关颁发的《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证》（海关注册编号 3202960029），有效期为长期。
    7、环境管理体系认证证书
    2016 年 12 月 29 日，微研中佳取得由北京中联天润认证中心颁发的《环境
管理体系认证证书》（证书编号 10116E23419ROM），确认其通过 ISO 14001：
2004 环境管理体系标准全部条款的要求，认证范围“模具的设计开发、生产、
技术服务及机械零配件加工（法规强制要求范围除外）及其场所所设计的环境管
理相关活动”，有效期限为 2016 年 12 月 29 日至 2018 年 9 月 14 日。
    8、质量管理体系认证证书
    2015 年 11 月 26 日，微研中佳取得由北京中联天润认证中心颁发的《质量
管理体系认证证书》（证书编号 10115Q18620ROM），确认其通过 ISO 9001：
2008 质量管理体系标准适用条款的要求，认证范围“模具的设计开发、生产和
                                         2-1-128
                                                                       独立财务顾问报告
技术服务；机械零配件的加工”，有效期限为 2015 年 11 月 26 日至 2018 年 11
月 25 日。
       9、安全生产标准化证书
       2017 年 1 月 5 日，微研中佳取得由无锡市惠山区安全生产监督管理局颁发
的《安全生产标准化证书》（证书编号苏 AQB320206XW2017000010），有效期
至 2020 年 1 月。
    10、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
    2016 年 1 月 27 日，微研中佳取得由无锡海关颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证》（海关注册编号 320296508M），有效期为长期。
    11、城镇污水排入排水管网许可证
       2016 年 10 月 9 日，微研中佳取得由无锡市市政和园林局颁发的《城镇污水
排入排水管网许可证》（证书编号苏锡惠城管字第 1081 号），准予公司在许可
范围内向城镇排水设施排放污水，有效期从 2016 年 10 月 9 日至 2021 年 10 月 8
日。
    五、报告期经审计的财务指标
       （一）主要财务指标
       1、合并资产负债表
                                                                           单位：万元
                 项    目               2017-12-31      2016-12-31        2015-12-31
资产总计                                  26,458.61       23,196.48          19,191.36
负债合计                                  13,313.37       11,260.98           8,139.25
归属于母公司所有者权益合计                10,267.65         9,082.72          8,155.26
少数股东权益                               2,877.58         2,852.78          2,896.85
所有者权益合计                            13,145.23       11,935.50          11,052.11
       2、合并利润表
                                                                           单位：万元
               项     目               2017 年度         2016 年度         2015 年度
营业收入                                    18,599.44      12,951.38         10,206.88
                                      2-1-129
                                                                               独立财务顾问报告
营业成本                                     12,469.50              8,870.16            7,186.52
营业利润                                         1,863.30             748.88              -18.73
利润总额                                         1,901.72           1,040.05               48.43
净利润                                           1,695.23             883.39               12.79
归属于母公司所有者的净利润                       1,683.21             927.46              117.63
少数股东损益                                       12.02              -44.07             -104.84
    3、合并现金流量表
                                                                                     单位：万元
                 项   目                 2017 年度              2016 年度            2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                       1,274.91              -98.73             443.99
投资活动产生的现金流量净额                       -2,281.08          -1,770.45           -4,068.94
筹资活动产生的现金流量净额                       2,335.90           1,802.34            3,084.80
现金及现金等价物净增加额                         1,335.70              -61.68            -527.94
    4、主要财务指标
               财务指标                2017-12-31             2016-12-31             2015-12-31
             流动比率（倍）                        1.03                0.75                 1.01
             速动比率（倍）                        0.69                0.49                 0.79
           资产负债率（合并）                    50.32%             48.55%               42.41%
         应收账款周转率（次）                      4.52                4.91                 5.15
            存货周转率（次）                       3.47                3.86                 5.15
               财务指标                 2017 年度             2016 年度              2015 年度
    息税折旧摊销前利润（万元）               3,705.64               2,590.35            1,165.97
           利息保障倍数（倍）                      5.79                3.98                 1.23
   经营活动现金流量净额（万元）              1,274.91                 -98.73              443.99
     （二）报告期非经常性损益
    报告期内，微研精密非经常性损益项目如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                      项   目                     2017 年度          2016 年度         2015 年度
非流动资产处置损益                                          -2.56           0.58          -14.71
股权处置形成的收益                                     344.80                    -                -
股份支付影响                                                    -                -       -253.39
权益法核算形成投资收益                                          -        -28.36                   -
计入当期损益的政府补助                                 113.84            287.30            82.20
非合并关联方其他应收款坏账的转回                                -        110.09                   -
购买理财产品取得的投资收益                                   8.98         15.33             5.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -5.27          -0.23            -6.29
                                       2-1-130
                                                                        独立财务顾问报告
小计                                                  459.79          384.71      -186.77
所得税影响额                                           20.14           54.94         9.99
少数股东权益影响额（税后）                             13.61           21.00            -
归属于公司普通股股东的非经常性损益                    426.04          308.77      -196.76
归属于公司普通股股东的净利润                        1,683.21          927.46       117.63
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东
                                                    1,257.17          618.70       314.40
的净利润
       报告期内，微研精密合并范围中无锡市桑达国联电源有限公司（2016 年非
同一控制下企业合并、2017 年转让）、无锡实联自动化科技有限公司（2016 年
新设、2017 年转让）、无锡三闲居酒店管理有限公司（2017 年新设、2017 年转
让）等三个企业均已在 2017 年处置，该三个企业利润包括在微研精密合并报表
内，导致微研精密的净利润、扣非后归属于母公司净利润不具有可比性。因此，
假设报告期只对微研精密及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术有限
责任公司进行合并报表，重新计算归属于公司普通股股东的非经常性损益以及净
利润。
       假设报告期只对微研精密及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术
有限责任公司进行合并报表，报告期内，微研精密非经常性损益项目如下表所示：
                                                                               单位：万元
                  项   目                        2017 年度         2016 年度    2015 年度
非流动资产处置损益                                      -2.56           0.58       -14.71
计入当期损益的政府补助                                 113.84         287.30        82.20
股份支付影响                                                   -           -      -253.39
非合并关联方其他应收款坏账                                     -      110.09            -
权益法核算投资收益                                             -      -28.36            -
购买理财产品取得的投资收益                               8.98          15.33         5.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    -5.27          -0.23        -6.29
小计                                                   114.99         384.71      -186.77
所得税影响额                                            20.14          54.94         9.99
少数股东权益影响额（税后）                              13.61          21.00            -
归属于公司普通股股东的非经常性损益                      81.24         308.77      -196.76
归属于普通股股东的净利润                             1,526.72       1,059.15       117.63
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股
                                                     1,445.48         750.39       314.40
东的净利润
                                       2-1-131
                                                           独立财务顾问报告
     六、股东出资及合法存续情况
    微研精密及其子公司出资和历次转让均履行了必要的审批或确认程序，不存
在影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的
情形。
    截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未收到行政处罚或
刑事处罚。
     七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
情况
    （一）最近三年以来历次股权转让、增资交易和改制情况
    最近三年，微研精密未进行增资。最近三年，微研精密共进行 3 次股权转让、
2 次整体变更，具体情况如下：
                                   2-1-132
                                                                                                                               独立财务顾问报告
                                                                                                                     转让总价      单位注册资
时间     性质                              内容                                       估值情况（万元）
                                                                                                                     （万元）     本价格（元）
                      2015 年 2 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意
                  高昇投资有限公司将其持有微研有限 2,750.00 万元出资以
         股权转   4,358.75 万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司；
2015.4                                                                                     7,925.00                  6,736.25         1.585
           让     同意无锡微研有限公司将其持有微研有限 1,500.00 万元出
                  资以 2,377.50 万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公
                  司。
                      2015 年 6 月 26 日，微研有限召开股东会，决议同意
                  无锡索源电子科技有限公司将其持有的微研有限 2,038.00
                  万元出资以 3,230.18 万元的价格转让予谈渊智，将其持有
                  的微研有限 693.50 万元出资以 1,099.25 万元的价格转让予
         股权转
2015.6            王泳，将其持有的微研有限 741.00 万元出资以 1,174.68                      7,925.00                  6,736.31         1.585
           让
                  万元的价格转让予秦春森，将其持有的微研有限 277.50
                  万元出资以 439.70 万元的价格转让予姚邦豪，将其持有的
                  微研有限 500.00 万元出资以 792.50 万元的价格转让予孙
                  伯荣。
                      2015 年 7 月 23 日，微研有限召开临时股东会，决议
         股权转
2015.9            同意孙伯荣将其持有的微研有限 500.00 万元出资以                           8,358.00                   835.80          1.672
           让
                  835.80 万元的价格转让予谈渊智。
         有限责       2015 年 7 月 23 日，微研有限召开股东会，决议同意      江苏中天资产评估事务所有限公司《无锡
         任公司   微研有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司， 微研精密冲压件有限公司拟整体变更设立
2015.9                                                                                                                  --              --
         整体变   以微研有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产           股份有限公司项目评估报告》（苏中资评
         更为股   83,580,577.97 元按照 1：0.5982 的比例折合股本 5,000 万    报字（2015）第 1039 号），截至 2015 年
                                                                  2-1-133
                                                                                                                               独立财务顾问报告
                                                                                                                       转让总价    单位注册资
 时间    性质                             内容                                        估值情况（万元）
                                                                                                                       （万元）   本价格（元）
         份公司    股，微研有限原股东作为股份公司发起人，按其原出资比      6 月 30 日，微研有限净资产的评估值为人
                   例享有折合股本后的股份，股权结构保持不变。              民币 9,593.72 万元
         股份公
                       2018 年 1 月 12 日，微研股份召开股东大会，决议同
         司变更
                   意将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，将公
2018.1   为有限                                                                                  --                       --            --
                   司名称变更为无锡微研精密冲压件有限公司，变更后的有
         责任公
                   限责任公司的注册资本为 5,000 万元。
           司
  （二）历次估值作价差异原因和合理性
时间            性质                                     内容                                   与本次评估作价存在差异的原因及合理性解释
                                2015 年 2 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意高昇
                            投资有限公司将其持有微研有限 2,750.00 万元出资以 4,358.75            本次股权转让以微研有限截至 2014 年 12 月 31
2015.4      股权转让        万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司；同意无锡微研        日净资产账面价值为参考，按 1.585 元/1 元注册资本
                            有限公司将其持有微研有限 1,500.00 万元出资以 2,377.50 万元    的价格进行转让。
                            的价格转让予无锡索源电子科技有限公司。
                                2015 年 6 月 26 日，微研有限召开股东会，决议同意无锡
                            索源电子科技有限公司将其持有的微研有限 2,038.00 万元出资
                                                                                                 本次股权转让以无锡索源电子科技有限公司取
                            以 3,230.18 万元的价格转让予谈渊智，将其持有的微研有限
2015.6      股权转让                                                                      得微研有限股权的投资成本为参考，按 1.585 元/1 元
                            693.50 万元出资以 1,099.25 万元的价格转让予王泳，将其持有
                                                                                          注册资本的价格进行转让。
                            的微研有限 741.00 万元出资以 1,174.68 万元的价格转让予秦春
                            森，将其持有的微研有限 277.50 万元出资以 439.70 万元的价格
                                                                 2-1-134
                                                                                                                            独立财务顾问报告
时间            性质                                 内容                                   与本次评估作价存在差异的原因及合理性解释
                          转让予姚邦豪，将其持有的微研有限 500.00 万元出资以 792.50
                          万元的价格转让予孙伯荣。
                              2015 年 7 月 23 日，微研有限召开临时股东会，决议同意           本次股权转让以微研有限截至 2015 年 6 月 30 日
2015.9        股权转让    孙伯荣将其持有的微研有限 500.00 万元出资以 835.80 万元的价     的净资产账面价值为参考，按 1.672 元/1 元注册资本
                          格转让予谈渊智。                                               的价格进行转让。
                                                                                             2015 年 7 月 22 日，江苏中天资产评估事务所有
                                                                                         限公司出具苏中资评报字（2015）第 1039 号《无锡
                                                                                         微研精密冲压件有限公司拟整体变更设立股份有限
                                                                                         公司项目评估报告》。根据该评估报告，截至 2015
                                                                                         年 6 月 30 日，微研有限经审计净资产为 8,358.06 万
                                                                                         元，微研有限净资产的评估值为人民币 9,593.72 万元。
                              2015 年 7 月 23 日，微研有限召开股东会，决议同意微研
                                                                                             本次重大资产重组中，根据北京中企华资产评估
                          有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，以微研有
         有限责任公司整                                                                  有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 1007
                          限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 83,580,577.97 元按照
2015.9   体变更为股份公                                                                  号《资产评估报告》，采用资产基础法对交易标的进
                          1：0.5982 的比例折合股本 5,000 万股，微研有限原股东作为股
         司                                                                              行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研
                          份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权
                                                                                         精密股东全部权益评估价值为 15,153.90 万元；采用
                          结构保持不变。
                                                                                         收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2017
                                                                                         年 10 月 31 日，微研精密净资产账面价值为 10,034.48
                                                                                         万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98
                                                                                         万元。本次交易采用收益法评估结果。
                                                                                             上述两次评估中，采用资产基础法对微研精密股
                                                                                         东权益评估作价不存在明显差异。
2018.1   股份公司变更为       2018 年 1 月 12 日，微研股份召开股东大会，决议同意将           因微研股份此时已与隆盛科技就重组的条件基
                                                                2-1-135
                                                                                                               独立财务顾问报告
时间        性质                                内容                             与本次评估作价存在差异的原因及合理性解释
       有限责任公司   公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，将公司名称变   本达成一致，隆盛科技收购微研股份 100%股权后微
                      更为无锡微研精密冲压件有限公司，变更后的有限责任公司的   研股份因为不再符合股份有限公司的最低股东人数
                      注册资本为 5,000 万元。                                  要求而必须变更为有限责任公司。为使隆盛科技收购
                                                                               微研股份的交割程序更简单，微研股份股东决定在进
                                                                               行重组前先将公司法律形式由股份有限公司变更为
                                                                               有限责任公司。
                                                        2-1-136
                                                             独立财务顾问报告
     八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产
    微研精密及其子公司租赁他人资产、出资资产的情况详见本章“三、主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”。
     九、债权债务转移
    本次交易不涉及债权债务转移的情形。
     十、主营业务的具体情况
     （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑
料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012
年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。
    1、行业主管部门、监管体制
    微研精密行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国锻
压协会和中国模具工业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。
    国家发展和改革委员会负责行业产业政策的研究制定，拟订行业的中长期发
展规划。
    工业和信息化部拟订并组织实施行业中长期发展规划，制定铸造行业的行业
标准以及准入条件，推进工业体制改革和管理创新，提高行业综合素质和核心竞
争力，指导行业加强安全生产管理；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合
利用、清洁生产促进政策。
    中国锻压协会旨在促进行业交流，推动和引导行业进步与繁荣。基本任务是提供
技术及咨询服务；举办大型国际展览会、技术交流、国际交流与考察；促进中外合作、
进出口贸易；编制行规行约，促进行业自律；开展行业研究，为企业、政府提供决策
服务；组织开展技术研究、开发和推广等。
                                    2-1-137
                                                                      独立财务顾问报告
      中国模具工业协会研究模具行业的现状及发展方向，拟定发展计划草案；组织行
业内企业进行技术、经济与经营管理信息的经验交流；培训技术和管理人才，推广新
技术；开展对外的经济技术交流与合作等。
      2、行业主要法律法规及政策
      近年来，随着我国经济转型升级以及产业结构调整的深入推进，为提高我国
金属制品制造业和相关模具及其零部件的竞争力，国家制定了一系列产业扶持政
策，为本行业的持续快速健康发展创造了良好的政策环境，具体情况如下：
 序
         时间     颁布单位    政策名称                    核心内容
 号
                                           “1”是指《中国制造 2025》，“X”是指
                             《中国制造
                                           11 个配套的实施指南、行动指南和发展规划
                             2025》
  1     2017 年   工信部                   指南，包括国家制造业创新中心建设、工业
                             “1+X”规
                                           强基、智能制造、绿色制造、高端装备创新
                             划体系
                                           等 5 大工程实施指南。
                                           将“汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表
                             《外商投资    板、保险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车
                  发改委、   产业指导目    夹具、检具设计与制造”，“精密模具（冲
  2     2017 年
                  商务部     录（2017 年   压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度
                             修订）》      高于 0.05 毫米）设计与制造”列为鼓励外
                                           商投资的行业。
                                           突破先进汽车电子及轻量化新材料、高端制
                                           造装备等产业短板，培育具有国际竞争力的
                                           零部件供应商，形成“从零到整”的完整产
                  发改委、   《汽车产业
                                           业体系。到 2020 年，形成若干家超过 1000
  3     2017 年   工信部、   中长期发展
                                           亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键
                  科技部     规划》
                                           核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到
                                           2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零
                                           部件企业集团。
                             《模具行业    重点发展大型及精密多工位级进模具，包括
                  中国模具
  4     2016 年              “十三五”    汽车零部件和OA设备等大型多工位级进模
                  工业协会
                             规划》        及高速运行的长寿命精密多工位级进模。
                                           将“大型（下底板半周长度冲压
                             《鼓励进口
                  发改委、                 模>2500mm，下底板半周长度型腔
                             技术和产品
  5     2016 年   财政部、                 模>1400mm）、精密（冲压模精度≤0.02mm、
                             目录（2016
                  商务部                   型腔模精度≤0.05mm）模具设计与制造技
                             年版）》
                                           术”列入鼓励引进的先进技术。
                                           2-1-138
                                                                 独立财务顾问报告
                                       实施制造强国战略，全面提升工业基础能
                          《中华人民
                                       力，加快发展新型制造业，推动传统产业改
                          共和国国民
                                       造升级，加强质量品牌建设，积极稳妥建设
                          经济和社会
6    2016 年   发改委                  化解产能过剩，降低实体企业成本。实施工
                          发展第十三
                                       业强基工程，重点突破关键基础材料、核心
                          个五年规划
                                       基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产
                          纲要》
                                       业技术基础等“四基”瓶颈。
                                       明确强调实施工业基础标准化和质量提升
                                       工程，加快核心基础零部件（元器件）、先
               国家标准   《装备制造
                                       进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础
               委、工信   业标准化和
7    2016 年                           领域急需标准制定。以破解装备制造业发展
               部、质检   质量提升规
                                       瓶颈和加强薄弱环节为突破口，开展关键基
               总局       划》
                                       础零部件（元器件）核心共性技术标准研究，
                                       配套解决基础材料、基础工艺标准短板。
                          《工业绿色   提升产品轻量化水平，推广复合材料、轻合
                          发展规划     金、真空镀铝纸等高强韧度新型材料，推广
8    2016 年   工信部
                          （2016-202   超高强度钢热冲压成形技术、真空高压铸
                          0年）》      造、超高真空薄壁铸造等轻量化成形工艺。
                                       大力推进核心基础零部件（元器件）、先进
                                       基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等
                                       工业基础能力的发展和创新；加大对“四
                          《中国制造   基”领域技术研发的支持力度，引导产业投
9    2015 年   国务院
                          2025》       资基金和创业投资基金投向“四基”领域
                                       重点项目；推动整机企业和“四基”企业协
                                       同发展。注重需求侧激励，产用结合，协同
                                       攻关。
                          《产业结构
                          调整指导目   将“汽车关键零部件”、“汽车电子控制系
10   2013 年   发改委
                          录（2013     统”等被列为鼓励类目录。
                          年）》
                                       提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部
                          《关于加快   件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼
                          推进重点行   并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源
11   2013 年   工信部     业企业兼并   整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干
                          重组的指导   企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企
                          意见》       业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，
                                       实现专业化分工和协作化生产；
                          《“十二
                                       做强智能制造装备，把高端装备制造业培育
                          五”国家战
12   2012 年   国务院                  成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能
                          略新兴产业
                                       化、精密化、绿色化发展。
                          发展规划》
                                       2-1-139
                                                                    独立财务顾问报告
                                          将“七、先进制造”“98、精密高效和成形
                                          设备”“精密微细加工技术，特殊用途光学
                  发改委、   《当前优先
                                          薄膜加工技术及设备，近净成形技术与装
                  科学技术   发展的高技
                                          备，纳米精度高效光学加工技术及设备，大
                  部、工信   术产业化重
 13     2011 年                           型数控锻压机床及生产线，高精度大型复合
                  部、商务   点领域指南
                                          材料缠绕、铺带、铺丝设备及相关工艺过程
                  部、知识   （2011 年
                                          分析、模拟和优化软件，高精度塑料加工成
                  产权局     度）》
                                          形设备。”列为优先发展的高技术产业化重
                                          点领域。
                                          重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模
                             《装备制造
                                          具、高档模具标准件，高效、高性能、精密
 14     2009 年   国务院     业调整振兴
                                          复杂刀具，高精度、智能化、数字化量仪，
                             规划》
                                          高档精密磨料磨具等。
                                          支持汽车产业技术进步和结构调整，加大技
                                          术改造力度，重点支持新能源汽车动力模块
                                          产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业
                                          化、关键零部件产业化以及独立公共检测机
                                          构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部
                             《汽车产业
                                          件技术中心建设；支持汽车零部件骨干企业
 15     2009 年   国务院     调整和振兴
                                          通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配
                             规划》
                                          套市场份额；发展提升整车性能的关键零部
                                          件，发动机、变速器、转向系统、制动系统、
                                          传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中
                                          的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车
                                          专用零部件技术达到国际先进水平。
      （二）主要产品的用途及变化情况
      微研精密属于精密制造类高新技术科技型企业，专注于精密冲压模具、高端
精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用
于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电
机模块。自设立以来，微研精密主营业务未发生变化，且持续增长。
                                          2-1-140
                                             独立财务顾问报告
       1、冲压件
       ①汽车领域
产品                                 产品
                    产品图片                产品图片
名称                                 名称
门锁                                 电机
系统                                 系统
部件                                 部件
                               2-1-141
                                     独立财务顾问报告
                              高压
电控
                              油泵
系统
                              系统
部件
                              部件
                              安全
供油
                              带系
系统
                              统部
部件
                              件
减震                          刹车
器部                          系统
件                            部件
防抱
                              照明
死系
                              系统
统部
                              部件
件
EGR                           座椅
系统                          系统
零部                          零部
件                            件
       ②电子产品领域
                        2-1-142
                                                             独立财务顾问报告
         产品名称                                产品图片
手机及消费电子类产品
框架件
投影仪光学反光部件
读卡器及存储卡外壳
       2、注塑件
       ①汽车领域
产品                                        产品
                       产品图片                             产品图片
名称                                        名称
                                            转角
叶轮
                                            传感
体组
                                            器组
件
                                            件
                                            方向
水泵                                        盘传
组件                                        感器
                                            组件
                                  2-1-143
                                                     独立财务顾问报告
汽车                                         精密
安全                                         插入
带注                                         成型
塑件                                         件
       ②电子产品领域
产品                                         产品
                        产品图片                    产品图片
名称                                         名称
射频                                         薄膜
端子                                         开关
部件                                         系列
       3、模具
产品                                         产品
                        产品图片                    产品图片
名称                                         名称
                                             高精
精密
                                             密多
拉伸
                                             工位
模具
                                             模具
高精                                         精密
密端                                         汽车
子高                                         产品
速冲                                         级进
模具                                         模具
       4、备件
产品                    产品图片             产品   产品图片
                                   2-1-144
                                                             独立财务顾问报告
名称                                           名称
汽车                                           航天
类精                                           类精
密备                                           密备
件                                             件
       （三）主要产品的工艺流程图
       微研精密的主要产品为非标精密零部件、非标精密机加工件、高端精密模具、
高端精密冲压件、高精密、精密注塑件。同时，微研精密还具备汽车组件模块的
开发、组装、测试及批量生产的能力。对于生产过程中的电镀、热处理等非关键
工序由外协加工。微研精密设有项目工程部、模具部、动力设备部自动化课，负
责新品开发以及制造各种模具及周边装备。
       微研精密生产全过程严格按照 ISO9001 和 IATF16949 质量管理体系的要求
进行体系化、程序化运作，以生产过程的精细化管理和产品质量的精细控制保证
了产品质量。目前，微研精密已成为联合汽车电子有限公司、日本 ALPS 电气株
式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团
（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜
地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等知名企
业的供应商。
       微研精密典型的生产工艺流程图如下：
                                     2-1-145
                                                          独立财务顾问报告
    （四）主要经营模式
    1、采购模式
    微研精密采购主要包括钢材、不锈钢、铜带、铝材，塑料粒子、模具、备件、
机加工件及电子元器件等，目前原材料市场竞争充分，供应相对充足。
    （1）供应商的选择标准
    微研精密由项目工程部、品质管理部、模具部、资材部负责开展对供应商的
筛选，在选择供应商时主要考虑产品质量、技术工艺水平、交付进度、价格、服
务和环保等因素。品质管理部和资材部根据对供应商相关因素的综合评估和定期
复审来确定合格供应商名录。目前，微研精密大部分供应商为客户指定，部分为
微研精密自行选择认定。在现有业务合作过程中，微研精密与供应商建立了良好
的合作关系。
    （2）采购的实施
    为保证采购物资的质量、规范采购行为，微研精密制定了完善的《采购控制
程序》和《供应商管理程序》，对采购物资的管控实行严格的审批制度。生产管
                                  2-1-146
                                                         独立财务顾问报告
理部根据下月生产计划、上月销售库存情况及销售计划，核对原材料库存量并确
定原材料品种、数量等方面的缺口，编制当月的月度采购申请计划。月度采购计
划经部门经理批准后提交给资材部。经资材部负责人审核后，由财务总监审核完
成，再呈请总经理批准，总经理认可后，各采购专员依据采购申请计划编制采购
订单。
    （3）预防措施
    为了确保供应渠道畅通，防止意外情况发生，微研精密一般保证有两家或者
两家以上供应商同步开发。
    2、生产模式
    微研精密主要按“以销定产”的方式根据客户订单安排生产计划，同时对部
分标准件产品会准备适当的安全库存。微研精密设有专业的模具制造车间，为零
部件产品开发制造各种模具。微研精密生产全过程严格按照 ISO14001 环境管理
体系和 IATF16949 质量管理体系的要求进行体系化、程序化运作，以生产过程
的精细管理和产品质量的精细控制保证了产品质量的稳定性。
    在具体的生产过程中，生产管理部根据订单情况、生产库存、生产能力制定
生产计划；制造部负责生产计划的执行；品质管理部负责生产过程的质量控制。
如遇异常不能按时完成生产计划，制造部需要及时通知生产管理部，由生产管理
部协调销售部评估并调整计划或者重新下达计划。品质管理部负责生产物料、半
成品、成品的检验，工序的首检和抽检以及检测设备的管理。
    3、销售模式
    微研精密的产品需要按照客户的要求设计和制造，因此销售模式主要采取向
客户直接销售的模式。微研精密主要通过业务推销、展会推介、广告宣传、电子
商务等途径获取订单、拓展市场。由销售人员直接与意向客户洽谈，以协议/订
单约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，根据客户的要求制造产品并销
售。在发展国内市场同时，微研精密还积极开拓海外市场，目前已在德国设立子
公司。
    4、盈利模式
                                  2-1-147
                                                          独立财务顾问报告
    自设立以来，微研精密始终坚持以客户需求为核心，根据客户的需求进行开
发、试制、定型后再大规模生产并销售给相应客户。目前，在主要开发汽车产品、
电子产品的同时，微研精密还积极开拓组件市场，目前已经成功开发叶轮体、水
泵、方向盘传感器及转角传感器等具有市场竞争力的产品。另外，为积极应对市
场变化，微研精密提早进行产业布局。在传统能源节能减排领域，微研精密已经
成功开发并量产 EGR 及高压油泵系列产品；在新能源汽车领域，微研精密已经
着手开发电机驱动马达（铁芯）及电控系统等相关零部件。
    微研精密拥有专业、严谨、独立的研发团队，可以直接与客户进行设计需求
对接，节省周期。从需求输入到样品试制到定型转产，严格控管并纪录，保持开
发过程的流程化和可追溯性。通过对产品的工艺规范和过程控制，保证了产品的
高质量，从而获得了下游用户的认可和好评，使得微研精密客户业务粘性显著高
于冲压行业其他企业。在此基础上，微研精密逐步向产业链下游延伸，积极开拓
更多的汽车部件、家电线路板、注塑部件等组件模块产品，打通模具与下游零部
件业务，进一步完善产业链，获得更广阔的市场空间。
    5、结算模式
    （1）采购结算模式
    微研精密与多数供应商建立了稳定的合作关系，主要采取定期结算模式，依
据相应合同分为 30 日、60 日等周期进行结算。
    （2）销售结算模式
    ①定期结算销售模式
    部分国内汽车厂商客户实施零部件采购零库存管理模式，为防止缺货、断货
现象的发生，要求供应商必须保持相当数量的产成品在其指定的仓库。微研精密
一般与客户签订年度框架协议，客户根据实际需求再向微研精密发送包含具体产
品种类、规格、数量等信息的需求订单；微研精密销售部在收到客户需求订单后
组织销售部、制造部进行订单评审，销售部根据客户订单或客户生产计划制作销
售计划，制造部据此编制生产计划并组织生产；微研精密产品完工后，销售部根
                                   2-1-148
                                                                                 独立财务顾问报告
据客户交期制作发货单至物流部，物流部组织发往客户指定仓库；客户再根据自
身生产需要领用产品。
       客户根据与微研精密约定的结算期（通常为 1 个月）提供定期结算单。微研
精密财务部在取得结算单后，根据与客户约定的价格核对结算单上的数量、价格
等信息，据以开具销售发票并确认收入。
       ②单单结算销售模式
       微研精密一般与客户签订框架式销售合同，客户再根据实际需求发送包含具
体产品种类、规格、数量等信息的需求订单；微研精密销售部收到客户需求订单
后组织销售部、制造部进行订单评审，通过后回复客户确认；销售部根据客户订
单制作销售计划，制造部据此编制生产计划并组织生产；产品完工后，物流部根
据销售部编制的发货通知单安排发货并安排物流公司运送货物，客户收到货物进
行验收确认；微研精密财务部据以开具销售发票并确认收入。
       （五）主要产品的生产与销售情况
       1、主营业务收入构成情况
       报告期内，微研精密主营业务收入情况如下：
                                                                                         单位：万元
                            2017 年度                     2016 年度               2015 年度
       项    目
                        金额        比例            金额          比例         金额         比例
            一般冲压   10,612.83    58.79%         7,791.75      62.38%       6,508.28      67.05%
冲压件      高速冲压     865.22         4.79%        750.19           6.01%    590.92        6.09%
              小计     11,478.04   63.58%          8,541.94      68.38%       7,099.21      73.13%
代加工                  1,068.03        5.92%        764.75           6.12%   1,157.23      11.92%
模具                    1,128.69        6.25%        765.13           6.13%    389.98        4.02%
注塑件                   974.16         5.40%        731.02           5.85%    782.84        8.06%
航空零件加工            1,599.32        8.86%        295.03           2.36%    108.89        1.12%
精密零件                1,070.87        5.93%      1,090.29           8.73%     84.06        0.87%
其他                     733.41         4.06%        302.93           2.43%     85.10        0.88%
       合    计        18.052.53   100.00%        12,491.08     100.00%       9,707.30     100.00%
       微研精密属于精密制造类高新技术科技型企业，专注于精密冲压模具、高端
精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用
                                                2-1-149
                                                                     独立财务顾问报告
于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电
机模块。微研精密客户主要为整车厂商的一级供应商，微研精密生产的产品很难
对应具体整车厂的车型。根据产品销售给一级供应商的商品类型划分，微研精密
汽车类产品的销售及其占主营业务收入比例情况如下：
                                                                          单位：万元
                      2017 年度                  2016 年度            2015 年度
 汽车类销售项目
                   金额           比例       金额        比例      金额       比例
EGR 系统零部件      1,471.29       8.15%    1,132.09      9.06%    659.49      6.79%
安全带系统零部件    2,926.58      16.21%    2,049.62     16.41%   2,137.54    22.02%
 刹车系统零部件       344.27       1.91%       378.14     3.03%    385.52      3.97%
电磁阀系统零部件       66.32       0.37%         0.00     0.00%      0.00      0.00%
 电机系统零部件       536.42       2.97%       316.99     2.54%    240.05      2.47%
 电控系统零部件       121.86       0.68%        69.13     0.55%     81.61      0.84%
 水泵系统零部件       269.82       1.49%        66.86     0.54%      0.01      0.00%
 门锁系统零部件       970.40       5.38%       335.44     2.69%     26.26      0.27%
 汽车电子零部件       544.10       3.01%       180.42     1.44%    255.59      2.63%
 引擎系统零部件     3,685.80      20.42%    3,326.63     26.63%   2,328.08    23.98%
 座椅系统零部件     1,603.06       8.88%    1,408.38     11.28%   1,230.55    12.68%
精密模具及其备件    1,331.69       7.38%    1,090.29      8.73%     84.06      0.87%
      其他            143.57       0.80%         0.00     0.00%      3.47      0.04%
 汽车类产品小计    14,015.17      77.64%   10,354.00    82.89%    7,432.23   76.56%
主营业务收入总计   18,052.53   100.00%     12,491.08    100.00%   9,707.30   100.00%
                                     2-1-150
                                                                                                                                 独立财务顾问报告
    2、主要产品的产能、产量情况
    微研精密及其子公司生产的产品品种繁多且大部分为定制化的产品，用件数来衡量微研精密的产能和产量准确性和可比性较差，
因此选用设备的工时来计算具体产能和产量。具体计算公式如下：
    产能：设备台数×日工作时间×年工作日数
    产量：根据设备实际的运作时间
    产能利用率=产量/产能
    根据测算，微研精密的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                                                                                                     单位：小时
                             2017 年度                                 2016 年度                                     2015 年度
     项目
                 产能         产量       产能利用率        产能             产量       产能利用率        产能         产量         产能利用率
  一般冲压件    132,300.00   92,077.00        69.60%      126,840.00    68,711.00           54.17%      114,156.00   55,349.00           48.49%
  高速冲压件     56,700.00   15,907.00        28.05%       57,078.00    11,311.00           19.82%       57,078.00    5,408.00            9.47%
   代加工件              -           -                -            -               -                -            -           -                  -
     模具                -           -                -            -               -                -            -           -                  -
    注塑件      132,000.00   88,673.00        67.18%       83,352.00    52,360.00           62.82%       83,352.00   41,268.00           49.51%
 航空零件加工    98,860.00   55,458.00        56.10%       68,352.00    35,006.00           51.21%       24,797.00    8,213.00           33.12%
   精密零件     103,340.00   58,750.00        56.85%      102,528.00    47,510.00           46.34%       57,860.00   20,874.00           36.08%
                                                                  2-1-151
                                                                  独立财务顾问报告
    注：代加工件主要系微研精密代加工无锡阿尔卑斯电子有限公司 USW 类产
品，其设备属于无锡阿尔卑斯电子有限公司，因此不存在产能利用率的情况；模
具主要系微研精密为客户生产产品的配套模具，亦不存在产能利用率的情况。
       3、产品销售价格的变动情况
       微研精密主要产品为微研精密的主要产品为非标精密零部件、非标精密机加
工件、高端精密模具、高端精密冲压件、高精密、精密注塑件，根据客户的需求
不同产品销售价格差别也较大，可比性较差。
       4、前五名客户销售情况
       报告期内，微研精密前五名客户销售情况如下：
                                                                      单位：万元
期      序
                           客户名称                   金额        占营业收入比例
间      号
             联合汽车电子有限公司                      3,446.25           18.53%
    1    联合汽车电子（重庆）有限公司                 42.88            0.23%
                              小计                     3,489.13           18.76%
             无锡理昌科技有限公司                      2,917.10           15.68%
    2    东风理昌（十堰）科技有限公司                  9.47            0.05%
                              小计                     2,926.58           15.73%
             无锡阿尔卑斯电子有限公司                  1,786.99            9.61%
    3    东莞阿尔卑斯电子有限公司                      8.90            0.05%
                              小计                     1,795.89            9.66%
             延锋安道拓座椅机械部件有限公司            1,576.19            8.47%
    4    延锋安道拓（常熟）座椅机械部件有限公司       25.90            0.14%
                              小计                     1,602.08            8.61%
2017
             捷克博泽                                    519.30            2.79%
年度
             上海博泽电机有限公司                        311.26            1.67%
             长春博泽汽车部件有限公司                    273.31            1.47%
             墨西哥博泽                                  133.23            0.72%
             太仓博泽汽车部件有限公司                    105.07            0.56%
             德国博泽                                     69.20            0.37%
    5
             东风博泽汽车系统有限公司                     73.81            0.40%
             博泽（上海）汽车零部件制造有限公司           14.32            0.08%
             北美博泽                                      3.81            0.02%
             重庆博泽汽车部件有限公司                      0.97            0.01%
             葡萄牙博泽                                    0.38            0.00%
                              小计                     1,504.65            8.09%
                           合 计                      11,318.33           60.85%
    1    联合汽车电子有限公司                      3,273.67           25.28%
2016         无锡理昌科技有限公司                      2,149.20           16.59%
年度    2    东风理昌（十堰）科技有限公司                  0.91            0.01%
                              小计                     2,150.12           16.60%
                                         2-1-152
                                                                     独立财务顾问报告
    3    延锋安道拓座椅机械部件有限公司               1,407.90           10.87%
    4    无锡阿尔卑斯电子有限公司                     1,389.56           10.73%
    5    无锡塔尔基热交换器科技有限公司               1,066.65            8.24%
                           合 计                          9,287.89           71.71%
    1    联合汽车电子有限公司                         2,324.47           22.77%
    2    无锡理昌科技有限公司                         2,180.08           21.36%
    3    无锡阿尔卑斯电子有限公司                     1,888.77           18.50%
2015         延锋安道拓座椅机械部件有限公司               1,203.97           11.80%
年度    4    重庆延峰江森汽车部件系统有限公司                24.50            0.24%
                                小计                      1,228.47           12.04%
    5    无锡塔尔基热交换器科技有限公司                 616.76            6.04%
                           合   计                        8,238.56           80.72%
       微研精密客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
       报告期内，微研精密董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他主要
关联方与微研精密前五大客户不存在关联关系，也未持有其权益。持有微研精密
5%以上股份的股东与微研精密前五大客户也不存在关联关系。
       5、微研精密与上市公司交易情况
       报告期内，微研精密存在向隆盛科技销售的情况，但是金额占微研精密营业
收入的比例相对较小，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                             微研精密对隆盛科技的销售情况
            2017 年度                  2016 年度                 2015 年度
金额        占营业收入的比例   金额    占营业收入的比例   金额   占营业收入的比例
26.62                   0.14% 22.70                0.18%  0.00               0.00%
       上述交易主要是因隆盛科技新品开发需要，向微研精密采购前期开发的样品
和部分模具。
       由于微研精密为隆盛科技的上游企业，为了更好地发挥两家企业的协同效
应，本次交易完成后，基于正常经营活动需要，在保证交易价格公允合理的前提
下，不排除微研精密向隆盛科技销售产品的可能性。
       根据对微研精密董事长兼总经理谈渊智的访谈，目前，微研精密向隆盛科技
销售的产品主要是新产品样本的开发和交样，随着上述新产品的逐步量产，未来
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                                                               独立财务顾问报告
三年上述交易产生的销售收入占微研精密年度营业收入总额的比例预计将逐步
上升到 5%-8%左右，整体比例较小。
       基于微研精密未来向隆盛科技销售是属于正常的经营行为且价格公允，因此
该部分交易所产生的利润将会计入业绩承诺的净利润。
       6、微研精密销售客户集中的原因及合理性
   （1）客户集中的原因及合理性
    ①微研精密自身的发展定位
    微研精密主要从事精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑
件等产品的研发和生产，其产品的应用领域较为广泛。自成立之初，微研精密以
服务行业内龙头企业为目标，有针对性的进行客户开发，所开发的客户一般是行
业内优质的龙头企业，前五大客户的体量和需求量较大，造成了微研精密对前五
大客户的销售比例较为集中。但是从销售的具体内容来看，微研精密对每家企业
销售的产品类型完全不一样，具体情况如下：
           客户名称                                销售内容
     联合汽车电子有限公司             汽车发动机喷油系统和电控系统零部件
     无锡理昌科技有限公司                       汽车安全带系统
 延锋安道拓座椅机械部件有限公司                  汽车座椅系统
 无锡塔尔基热交换器科技有限公司                 EGR冷却器系统
   无锡阿尔卑斯电子有限公司                      消费电子领域
    上述企业都是在各自领域知名度很高的企业，各自的业务体量和规模也逐年
扩大。微研精密自与上述公司合作以来，一直为这些大客户提供高质量的精密冲
压零部件，并得到这些大客户的认可。微研精密对其稳定的供货一方面可以保证
自身业绩的平稳，另一方面可以不断提升自身的知名度，有利于开拓更广阔的市
场。
    ②前五大客户集中度高符合行业惯例
    微研精密作为精密冲压企业，主要产品类型为汽车零部件，汽车零部件生产
商呈现出客户集中度较高的特点主要是由汽车工业规模效应显著、整车生产市场
集中度较高这一行业特征所决定的。汽车零部件行业的下游客户主要为整车厂商
和一级供应商，二者都具有数量少和规模大的特点。一般情况下，一个零部件生
产企业如能够得到几个整车厂商或一级供应商的订单就可实现较高的销售收入。
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下游客户高度集中的乘用车市场格局造就了微研精密等汽车零部件生产企业主
要客户相对集中的特点。为适应汽车整车厂的需求变化，汽车厂商的一级供应商
对其上游供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。因
此，一级供应商对其供应商的筛选和认证较为严格。但是，如果一级供应商认可
某一个上游供应商的供货品质并建立合作关系后，会与其保持持续合作关系，以
保证自身更好的竞争优势。因此，除非出现较严重的品质及交付问题，不会轻易
更换认证的供应商。
    行业内其他 20 家公司的 2017 年度前五大客户集中度情况如下：
      证券代码                  证券简称            前五大客户占比
     000030.SZ                  富奥股份                66.00%
     000700.SZ                  模塑科技                65.45%
     000760.SZ                    斯太尔                40.49%
     002101.SZ                  广东鸿图                36.44%
     002265.SZ                  西仪股份                38.68%
     002283.SZ                  天润曲轴                52.32%
     002328.SZ                  新朋股份                90.22%
     002590.SZ                  万安科技                55.92%
     002662.SZ                  京威股份                48.38%
     002703.SZ                  浙江世宝                56.48%
     002708.SZ                  光洋股份                46.15%
     300100.SZ                  双林股份                26.72%
     300176.SZ                  鸿特精密                 27.1%
     300258.SZ                  精锻科技                57.04%
     300432.SZ                  富临精工                68.84%
     600523.SH                  贵航股份                26.62%
     603006.SH                  联明股份                80.75%
     603009.SH                  北特科技                39.42%
     603166.SH                  福达股份                61.64%
     603997.SH                  继峰股份                70.15%
                     平均值                             52.74%
                 微研精密2015年度                       80.72%
                 微研精密2016年度                       71.71%
                 微研精密2017年度                       60.85%
    由上表可见，同样作为汽车零部件厂商，微研精密的可比上市公司 2017 年
度前五大客户占比的平均值为 52.74%，普遍存在客户集中度较高的特点。微研
精密 2017 年度的前五大客户占比 60.85%，略高于行业的平均水平，同时随着微
研精密对新的大客户的开发，前五大客户的集中度将进一步降低。
    综上所述，微研精密前五大客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
                                      2-1-155
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   （2）后续购销双方继续合作的意愿、微研精密稳定客户的措施、拓展客户资
源的具体计划
    ①后续购销双方继续合作的意愿
    微研精密自与上述客户建立合作关系开始，均签署了长期合作的框架协议或
者供应商保证书，对供货品质、双方的权利义务做出了明确的相关约定，这也使
得微研精密在业务方面更具稳定性。
    同时，在与上述客户合作期间，微研精密在产品品质、产品交期、成本控制
以及售后服务等方面均得到了客户的高度认可，并没有因质量问题产生重大纠纷
的情况。微研精密已经和上述客户建立了稳固的信赖关系，订单数量逐年增加。
现有客户与微研精密继续保持合作的意愿较强。
    ②稳定客户的措施
    A、加强产品研发能力
    汽车行业是对技术研发要求较高的行业。微研精密自成立之初，就把技术研
发作为企业的核心竞争力。微研精密不是单纯自己做研发，而是力争全程参与客
户产品的立项、设计、研发、生产等阶段，充分及时地与客户沟通，精准把握客
户需求，不断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效
性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。
    B、持续优化订单管理能力，提高服务意识
    汽车产品更新换代速度较快，作为汽车行业产业链的上下游，每一环节的衔
接十分重要，微研精密的客户订单数量较多且频繁，因此对于客户订单的响应速
度尤为关键。
    微研精密将进一步完善订单接收、产品开发以及生产管理体系，通过销售人
员、研发人员、品质管理人员、生产人员的协调，针对客户的需求集中进行项目
开发，形成优质高效解决方案，以保证产品质量和交期速度的领先。
    同时，微研精密将不断提高服务意识，加强与重点客户的定期沟通机制，以
便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，
根据客户的规划及时调整产品研发计划，快速响应客户需求。
                                   2-1-156
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    C、加强质量管理，保证产品的高品质
    零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业化
的零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得订单
和健康快速发展的基石。因此，微研精密将质量管理贯穿产品生产的全过程。从
新产品导入到量产品的生产，品质管理部和各个部门的质量管理人员按照微研精
密的相关质量控制文件和程序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、
产品检测出库等一系列环节严格把关，并在关键工序均设置质量控制节点以提高
质量保证能力。同时，微研精密通过工具显微镜、投影机、轮廓和粗糙仪、涂层
测厚仪、拉力测试仪、三坐标测量机等多种高精密检测设备以及完善的后道处理
工艺及设备，进一步保证了产品的质量。通过向客户持续提供高品质、高性能的
产品，不断提高客户的粘性。
   （3）拓展客户资源的具体计划
    ①加强现有客户资源的利用
    微研精密的客户群体较为优质，主要以汽车行业内的顶级零部件供应商为
主，如联合汽车电子有限公司、日本 ALPS 电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有
限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制
造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限
公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等。目前，对于现有客户提供的产品类
型还不够丰富，微研精密将会与现有客户协同开发更多的新产品，有效的利用和
满足现有客户需求，努力提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源和渠道开发
新客户，努力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度不断提升订单量。
    ②加大对新能源汽车领域的切入力度
    目前，我国新能源汽车进入全新的发展阶段。据工信部公布的数据显示，2017
年，新能源汽车产销均接近 80 万辆，分别达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别
增长 53.8%和 53.3%，其中纯电动乘用车产销分别完成 47.8 万辆和 46.8 万辆，
同比分别增长 81.7%和 82.1%。新能源汽车的增长势头较为迅猛，随之对新能源
汽车零部件的需求也将持续增强。新能源汽车的零部件不同于传统汽车行业，微
研精密也将顺势而为，抓住新能源汽车发展的风口，调整自身的产品结构。目前，
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微研精密已经开始和大众汽车合作开发新能源电机项目，未来将会不断开发更多
新能源汽车客户，增强自身的竞争力。
    ③加强营销队伍建设
    目前，微研精密整体销售团队力量相对薄弱，客户开拓主要依靠高级管理人
员的销售能力和市场资源。如果计划进一步拓展市场，营销队伍建设力度需要进
一步加强。微研精密将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理
人员，提升销售人员素质和服务意识，完善销售人员激励和考核机制，有效提升
标的公司营销能力和营销力度，为业务拓展提供全面支持。
     （六）主要原材料、能源的供应情况
    1、主营业务成本构成情况
    报告期内，微研精密主营业务成本情况如下：
                                                                                 单位：万元
                           2017 年度                  2016 年度           2015 年度
     项    目
                        金额         比例       金额         比例      金额         比例
          一般冲压     7,184.36      59.52%    4,965.55      58.33%   4,324.79      63.65%
冲压件    高速冲压       683.31       5.66%      712.58       8.37%     558.30       8.22%
            小计       7,867.68      65.19%    5,678.13      66.70%   4,883.08      71.87%
代加工                   610.43       5.06%      505.72       5.94%     836.75      12.32%
模具                     729.69       6.05%      478.03       5.62%     227.53       3.35%
注塑件                   803.78       6.66%      560.18       6.58%     609.24       8.97%
航天零件加工             641.47       5.31%      152.29       1.79%      36.43       0.54%
精密零件                 932.10       7.72%      876.56      10.30%     112.33       1.65%
其他                     484.56       4.01%      262.00       3.08%      88.86       1.31%
      合 计           12,069.71     100.00%    8,512.92     100.00%   6,794.22     100.00%
    2、主要原材料及能源占主营业务成本比重
                                                                                 单位：万元
                        2017 年度                2016 年度               2015 年度
    项    目
                      金额        比例         金额         比例       金额         比例
钢材、不锈钢         4,048.23     33.54%      2,691.52      31.62%    2,417.55      35.58%
模具材料             1,137.59       9.43%       668.73        7.86%     176.45       2.60%
塑料                   409.34       3.39%       349.98        4.11%     373.32       5.49%
铜材                   301.84       2.50%       272.06        3.20%     249.53       3.67%
铝材                    80.63       0.67%        29.73        0.35%      35.72       0.53%
模具钢                 140.95       1.17%       138.79        1.63%      48.51       0.71%
其他材料               472.60       3.92%       480.50        5.64%      92.64       1.36%
动力                   364.34       3.02%       234.25        2.75%     178.85       2.63%
                                            2-1-158
                                                                               独立财务顾问报告
      合    计         6,955.52      57.63%    4,865.56   57.16%        3,572.57       52.58%
      3、主要原材料及能源价格走势
      微研精密的产品的主要原材料为钢材，由于其产品为非标准定制化的产品，
因此对于钢材的规格的要求也不尽相同，不具有可比性。从钢材市场的整体来看，
自 2012 年 1 月开始钢材价格呈现逐年下降的趋势，但是从 2016 年 1 月开始，由
于整个市场的回暖，钢材的价格稳中有升。
                                  2012年以来国内钢材价格指数
数据来源：Wind资讯、国家统计局
      微研精密的主要能源为电力，报告期内其价格基本保持稳定。
      4、前五名供应商情况
      报告期内，微研精密前五名供应商情况如下：
                                                                                   单位：万元
 年                                                                               占主营业务
           序号                    单位名称                    金额（含税）
 度                                                                                 成本比例
            1     无锡科凯不锈钢有限公司                            1,106.96             7.84%
            2     无锡红帽子服务外包有限公司                          506.30             3.96%
 2017       3     太仓市海峰电镀有限公司                              485.08             3.44%
 年度       4     上海宝井钢材加工配送有限公司                        482.24             3.41%
            5     无锡光亮电炉有限公司                                463.88             3.28%
                                合计                                3,044.47              21.93
            1     无锡科凯不锈钢有限公司                              959.41            11.27%
 2016
            2     上海佐商贸易有限公司                                475.60             5.59%
 年度
            3     上海宝井钢材加工配送有限公司                        437.19             5.14%
                                              2-1-159
                                                              独立财务顾问报告
       4   江苏省电力公司无锡供电公司                415.19            4.88%
       5   苏州工业园区汇通金属制品有限公司          350.51            4.12%
                         合计                      2,637.90           30.99%
       1   苏州工业园区汇通金属制品有限公司          804.73           11.84%
       2   江苏永舜有限公司                          777.19           11.44%
2015   3   上海宝井钢材加工配送有限公司              661.27            9.73%
年度   4   无锡科凯不锈钢有限公司                    652.70            9.61%
       5   MICRO RESEARCH PRECISIONCO.,LTD           520.38            7.66%
                         合计                      3,416.26           50.28%
    微研精密供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    报告期内，微研精密董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他主要
关联方与微研精密前五大供应商不存在关联关系，也未持有其权益。持有微研精
密 5%以上股份的股东与微研精密前五大供应商也不存在关联关系。
    5、外协加工情况
    （1）外协的基本情况及外协服务内容
    报告期内，微研精密主要将电镀、表面处理加工工序采用外协加工的模式进
行生产。
    微研精密与部分主要电镀、表面处理供应商签订框架性合同，然后根据每批
产品的不同，通过订单的形式确定加工物品的技术要求、质量要求、规格、数量
和单价。供应商每月产品加工不良率不得高于 3%，超出部分按照微研精密提供
的加工物品价格提供补偿金，给微研精密造成其他损失的，应当全额赔偿，保证
了微研精密电镀外协的产品质量。
    报告期内，微研中佳主要将部分机加工工序采用外协加工的模式进行生产。
    微研中佳通过订单的形式将外协作业内容发送给机加工供应商，约定产品必
须依照微研中佳提供的图纸和技术要求进行加工，并按照约定的产品质量交货，
验收合格后确认收货。如果质保期内发生质量问题且供应商无法恢复，除了返还
加工费外还需要对给微研中佳造成的其他损失进行赔偿，保证了机加工外协的产
品质量。
                                    2-1-160
                                                                                                                  独立财务顾问报告
       报告期内，微研精密具体电镀、机加工外协供应商采购金额及其占主营业务成本的比例如下：
                                                                                                                        单位：万元
采                                                                           2017 年度          2016 年度          2015 年度
购
方
及                                                     定价
                        外协供应商
采                                                     依据              金额       比例    金额        比例   金额        比例
购
内
容
    太仓市海峰电镀有限公司                   每批次委托加工单        485.08     4.02%    68.03     0.80%    1.84       0.03%
    三兴表面处理（昆山）有限公司             每批次委托加工单        220.90     1.83%    31.64     0.37%      -        0.00%
微研    昆山同心表面科技有限公司                 每批次委托加工单        192.25     1.59%   206.12     2.42%   189.72      2.79%
精密    无锡市进宝电镀有限公司                   每批次委托加工单        104.93     0.87%    80.31     0.94%   88.47       1.30%
采购    常州市葑岸电镀有限公司                   每批次委托加工单         84.52     0.70%    84.92     1.00%   83.38       1.23%
电      苏州道蒙恩电子科技有限公司               每批次委托加工单         36.06     0.30%    37.16     0.44%    0.00       0.00%
镀、    无锡骏达金属表面处理有限公司             每批次委托加工单         50.40     0.42%    46.15     0.54%   40.45       0.60%
表面    鑫光热处理工业（昆山）有限公司           每批次委托加工单        122.79     1.02%    57.78     0.68%   41.56       0.61%
处理    无锡鼎亚电子材料有限公司                 每批次委托加工单          3.72     0.03%       -      0.00%    0.00       0.00%
加工    无锡市十八鼎昕机械有限公司               每批次委托加工单          9.33     0.08%     3.73     0.04%    8.53       0.13%
服务    凯格表面处理（太仓）有限公司             每批次委托加工单         32.74     0.27%    23.35     0.27%    6.00       0.09%
    上海东首电子有限公司                     每批次委托加工单          4.16     0.03%       -      0.00%    0.00       0.00%
                                      小计                              1,346.88   11.16%   639.20     7.51%   459.96      6.77%
微研    无锡恒诺佳精密模具有限公司                 不同工艺工时          212.14     1.76%   163.96     1.93%   23.99       0.35%
中佳    无锡帝瑞精密模具有限公司                   不同工艺工时           83.05     0.69%    77.27     0.91%      -        0.00%
采购    无锡诺和精密机械有限公司                   不同工艺工时           62.78     0.52%    98.40     1.16%   25.05       0.37%
机加    一胜百模具技术（上海）有限公司             不同工艺工时           81.33     0.67%    59.35     0.70%   27.61       0.41%
工服    无锡艾斯梯吉零部件有限公司                 不同工艺工时           66.42     0.55%       -      0.00%      -        0.00%
                                                              2-1-161
                                                                                                                            独立财务顾问报告
务     昆山新王者金属制品有限公司                       不同工艺工时           36.13     0.30%     12.86      0.15%    9.16        0.13%
       无锡市阿特斯顿机械科技有限公司                   不同工艺工时           28.10     0.23%      5.12      0.06%      -         0.00%
       江苏苏德涂层有限公司                             不同工艺工时           29.38     0.24%     27.12      0.32%      -         0.00%
       无锡冠品精密机械有限公司                         不同工艺工时           23.76     0.20%     42.51      0.50%   12.84        0.19%
       奥伯杜瓦模具技术（无锡）有限公司                 不同工艺工时           14.64     0.12%        5.85    0.07%      0.94      0.01%
                         前十大机加工外协供应商小计                           637.74     5.28%    492.45      5.78%   99.59        1.47%
       其他机加工外协供应商小计                         不同工艺工时          119.29     0.99%     138.15     1.62%     11.76      0.17%
                                  合计                                       2,103.90   17.43%   1,269.80    14.91%   571.31       8.41%
     注：报告期内，微研中佳的机加工外协供应商数量较多，以 2017 年度前十大机加工外协供应商和其他机加工外协供应商口径统计。
     整体来看，报告期内，微研精密外协加工金额较小，占主营业务成本比例较低。
                                                                   2-1-162
                                                            独立财务顾问报告
    （2）外协方与微研精密的关联关系
       独立财务顾问实地走访了主要外协企业，访谈了微研精密的控股股东、实际
控制人谈渊智，并在全国企业信用信息公示系统中查询了主要外协企业的工商信
息，外协方与微研精密不存在关联关系。
       （3）外协定价定价依据及是否符合行业惯例
       微研精密和微研中佳，在外协采购前先进行内部成本核算，据此确定采购指
导价，再通过公开招投标或非公开比价方式确定报价最低或最接近指导价的外协
供应商。
       微研精密电镀外协的主要原因及必要性：（1）微研精密的产品具有多品种、
批次各异的特点，对于客户的不同需求，微研精密要生产不同型号的产品，因此
其产品多为非标准化产品，如果全部工序由自身完成的话，工作量上不可行，同
时经济上也不合理。（2）为了增强产品的耐腐蚀性，微研精密的部分客户要求
对产品进行电镀，这些电镀供应商都是在相应的客户的合格供应商名录里，可以
满足客户对产品电镀工艺的要求。（3）电镀产业对环保要求较高，具有较高的
环保准入门槛和投入。微研精密地处环太湖区域，出于对太湖领域的环保考虑，
无锡市政府严格限制电镀行业的进入。
       微研中佳机加工外协的主要原因是产品工艺工序比较繁多，同时订单也较为
集中，在加工过程中，部分工序会出现产能瓶颈的状态，为了能够及时响应客户
的需求，按时交货，微研中佳会将出现产能瓶颈的非核心工序外协生产。
       目前，汽车零部件产业众多产品均需要做电镀处理和机加工处理，作为非核
心工序，很多企业也采用外协加工，比如模塑科技（000700），保隆科技（603197）
等。
   （4）不构成对外协服务商的依赖
       ①外协工序为非核心工序
       金属冲压就是依靠冲压设备与模具对金属施加外力使之成形的工艺，模具的
设计与制造是该工艺的关键。微研精密从模具的设计制造到零部件的冲压成型等
                                     2-1-163
                                                                   独立财务顾问报告
方面拥有独立且完整的生产能力和技术体系，目前微研精密致力于向附加值更高
的环节转型，核心步骤如模具设计和产品开发完全由自身掌握，关键工序如冲压
成型由自身掌握，仅将非关键工序电镀环节采用外协生产的方式进行。即使是非
核心工序，外协供应商在外协加工环节，必须严格按照微研精密的加工的技术标
准和质量要求来执行，以此来保证微研精密的产品质量不因外协加工而受到影
响。子公司微研中佳由于其产品的工序较多，受订单集中的影响，将部分非核心
工序外包有助于更好地提升订单响应效率，同时也比较经济。
    ②微研精密主要外协供应商均在客户提供的合格供应商名录内、微研中佳外
协供应商市场竞争充分
    微研精密的电镀外协主要供应商均在客户提供的合格供应商名录内， 为保
证产品的质量，微研精密的客户一般都会将符合质量要求的供应商纳入供应商管
理体系中，某一类型的供应商一般会有多个，微研精密的电镀外协供应商就属于
该种情况，不存在完全依赖一家供应商的情况。
    微研中佳所处区域内有众多符合外协要求机加工供应商，外协企业市场竞争
充分，所选供应商的可替代性强。微研中佳在计划采购外协服务时，严格按照微
研精密所制定的采购制度实施，一般会挑选 3 家以上的供应商作为意向对象，然
后根据其报价和所能提供的加工服务综合考虑。
    报告期各期微研精密不存在向单个外协供应商采购超过 50%或严重依赖少
数的供应商的情形。
    综上所述，微研精密不存在对外协供应商依赖的情形。
       6、外协服务商的工艺技术，是否符合环保的要求，是否收到过行政处罚等
情况
    （1）外协服务商的工艺技术
    外协工艺技术如下表所示：
   主体                                   外协的工艺
 微研精密    电镀、表面处理
 微研中佳    平面磨、加工中心、卧铣、电火花、坐标磨、刻字、数控车、粗加工、快走丝、
                                        2-1-164
                                                                       独立财务顾问报告
             铣床、自动光曲磨、慢走丝
       微研精密和微研中佳所选择的外协供应商具有相应的资质。
       （2）外协服务商的环保及行政处罚情况
       通过查询国家企业信用信息公示系统、“启信宝”平台、“企查查”平台、
“天眼查”平台、“信用中国”网站、环境保护主管部门官方网站及通过其他如
“百度”等网络搜索引擎进行查询，报告期内主要外协服务商的行政处罚情况如
下表所示：
序号        企业名称                                处罚情况
    太仓市海峰电镀有
 1                                                     无
    限公司
    三兴表面处理（昆
 2                         2017 年 11 月 10 日，被昆山市环境保护局罚款 10.588 万元
    山）有限公司
                           （1）2016 年 10 月 28 日，因超标或超总量排污、违反限期治理
                           制度，被苏州市环保局罚款 143 万元；
    昆山同心表面科技   （2）2016 年 6 月 6 日，因违反水污染防治管理支付，被苏州市
 3
    有限公司           环保局罚款 11 万元；
                           （3）2015 年 7 月 6 日，被江苏省环保厅罚款 44 万元；
                           （4）2015 年 6 月 2 日，被江苏省环保厅罚款 2 万元
    无锡市进宝电镀有
 4                                                     无
    限公司
    常州市葑岸电镀有
 5                                                     无
    限公司
                           2017 年 5 月 16 日，因超标或超总量排放、违反限期治理制度；
    苏州道蒙恩电子科
 6                         违反环境影响评价制度，被江苏省苏州市吴江区环保局罚款
    技有限公司
                           54.976 万元
    无锡骏达金属表面
 7                                                     无
    处理有限公司
    鑫光热处理工业
 8                                                     无
        （昆山）有限公司
    无锡鼎亚电子材料
 9                                                     无
    有限公司
    无锡市十八鼎昕机
 10                                                    无
    械有限公司
    凯格表面处理（太
 11                                                    无
    仓）有限公司
                           （1）2017 年 11 月 16 日，因违反固体废物管理制度，被上海市
    上海东首电子有限
 12                        宝山区环保局罚款；
    公司
                           （2）2017 年 11 月 16 日，被上海市宝山区环保局要求立刻改正
                                          2-1-165
                                                                    独立财务顾问报告
                         违法行为，并处罚款；
                         （3）2017 年 8 月 31 日，因特种设备类，被上海市宝山区市场
                         监督管理局罚款 3 万元；
                         （4）2017 年 1 月 6 日，因违反固体废物管理制，被上海市宝山
                         区环保局责令停止违法行为，并处罚款。
      无锡恒诺佳精密模
13                                                  无
      具有限公司
      无锡帝瑞精密模具
14                                                  无
      有限公司
      无锡诺和精密机械
15                                                  无
      有限公司
      一胜百模具技术
16                                                  无
      （上海）有限公司
      无锡艾斯梯吉零部
17                                                  无
      件有限公司
      昆山新王者金属制
18                                                  无
      品有限公司
      无锡市阿特斯顿机
19                                                  无
      械科技有限公司
      江苏苏德涂层有限
20                                                  无
      公司
      无锡冠品精密机械
21                                                  无
      有限公司
      奥伯杜瓦模具技术
22                                                  无
      （无锡）有限公司
     报告期内，部分外协服务商因违法行为而受到环保等相关主管部门行政处罚，
但微研精密对该等外协服务商的业务量占其业务总量的比例较小，上述外协服务
商受到行政处罚的情况与其为微研精密提供的外协服务不存在必然的联系；若发
生该等外协服务商因违法行为而无法继续提供外协服务的情形，微研精密仍可及
时寻找到适当的外协服务商进行替代，不会对微研精密自身的生产经营造成重大
不利影响。
      （七）境外生产经营情况
     2017 年 9 月 15 日，微研精密设立微研精密技术有限责任公司，外文名称为
MR Praezision Technik Gmbh，注册地为德国慕尼黑。截至 2017 年 12 月 31 日，
微研精密技术有限责任公司未开始实际经营。
                                        2-1-166
                                                              独立财务顾问报告
     （八）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
    1、安全生产情况
    微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑
料制品的设计、开发、加工、生产、销售业务，不存在高压和强辐射等对人身危
害较大的工作环境。自设立以来，微研精密一直高度重视安全生产管理的制度建
设，通过严格执行制度来确保安全生产。根据《安全生产法》等国家有关安全生
产法律法规要求，微研精密制定了《安全生产管理制度》及各项操作规程等文件，
为安全生产提供制度性保障。
    微研精密制造部、品质管理部等有关部门负责人按职能对安全生产工作全面
负责，确保各车间、部门、员工在生产过程中的安全要求和安全生产规章制度得
到贯彻和落实，以保证安全生产。
    截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密未发生任何与安全生产相关的重
大事故。2017 年 11 月 10 日，无锡市滨湖区安全生产监督管理局出具了《证明》，
证明自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 10 日，未发现微研精密有安全生产违法
违规情况的记录。2018 年 6 月 6 日，江苏无锡经济开发区安全生产监督管理局
出具《证明》，证明自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 6 月 6 日，微研精密未发生
因违反安全生产及职业病防治的法律、法规二收到行政处罚的行为。
    2、环保情况
    微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑
料制品的设计、开发、加工、生产、销售业务，所需原材料均通过外部采购完成，
主要生产经营活动为生产和制造精密模具和零部件。微研精密根据相关环境保护
法律法规和 ISO14001 环境管理体系，制定了《环境保护管理制度》，明确了各
个部门的环保职责和工作要求。
    对于生产过程中产生的废水，微研精密购有污水处理循环系统，经过污水处
理循环系统处理后，按照《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号苏锡滨排
字第 200983 号）中许可的内容，向城镇排水设施排放污水。
                                     2-1-167
                                                            独立财务顾问报告
    对于生产过程中产生的废气，微研精密集中收集，在经过光氧处理、活性炭
吸收之后达标排放。
    对于生产过程中产生的固体废料，微研精密统一收集后放置在仓库，定期由
有相关资质的废料处理第三方回收处理。
    对于生产过程中产生的噪音，微研精密在机床外架设隔音房，定期对员工进
行安全教育，并在生产车间佩戴耳塞，在此基础上，微研精密会定期对生产员工
进行体检以确保员工的身体健康。
    根据无锡市环境保护局的网上查询，微研精密自 2015 年 1 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日，在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
    （九）质量控制情况
    1、质量控制标准
    微研精密在生产全过程围绕着 ISO9001 和 IATF16949 质量管理体系的要求
进行体系化、程序化运作，建立了以总经理为主导，各部门主管负责的质量控制
体系。微研精密编制了质量控制的纲领性的文件《管理手册》，明确各部门的职
责及其负责人的审批权限，同时各业务流程对应有各自的程序文件，两者共同构
成了质量控制标准的指导性文件。
    2、质量控制措施
   （1）健全组织机构
    微研精密设立有专门的品质管理部，负责质量体系的建立、实施以及持续改
进等相关工作。品质管理部的专职质量管理人员、检验人员以及各部门的质量管
理人员共同组成了微研精密的质量管理体系运行系统，负责微研精密日常的质量
管理工作以及各种质量管理规章制度的贯彻和落实。
    （2）明确人员质量职责
    微研精密明确了质量管理体系各个部门以及各级人员在质量管理体系中的
职责，并将职责分解到岗位职责说明书中。各级人员各司其职，确保质量管理体
系运行有效，产品质量得到保证。
                                   2-1-168
                                                          独立财务顾问报告
    （3）通过培训加强员工质量意识
    微研精密推行全员参与、全程覆盖的质量管理理念。因此，员工从入职开始，
就接受质量管理体系相关培训，了解自身岗位的质量要求。在日常工作中，微研
精密定期、不定期举办内部培训，通过培训质量管理制度和规范以及产品质量案
例宣传等方式，加强员工质量意识，确保员工在产品开发过程中能够自觉满足质
量体系管理要求。
    （4）贯穿项目生命周期的全过程质量管理
    微研精密将质量管理贯穿产品生产的全过程。从新产品导入到量产品的生
产，品质管理部和各个部门的质量管理人员按照微研精密的相关质量控制文件和
程序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、产品检测出库等一系列环
节严格把关，并在关键工序均设置质量控制节点以提高质量保证能力。同时，微
研精密通过工具显微镜、投影机、轮廓和粗糙仪、涂层测厚仪、拉力测试仪、三
坐标测量机等多种高精密检测设备以及完善的后道处理工艺及设备，进一步保证
了产品的质量。
    3、出现质量纠纷的情况
    自设立以来，微研精密未出现重大的质量纠纷问题。
    （十）研发与核心技术情况
    1、研发机构设置与职责
    根据主营业务相关技术的发展趋势、结合市场发展的需求，微研精密设置了
较为完善的研发体系。具体结构如下：
                                    2-1-169
                                                                             独立财务顾问报告
       2、核心技术人员
      微研精密的核心技术人员情况如下：
     姓名             现任职务                               工作职责
 谈渊智             董事长、总经理             全面负责公司的战略规划及技术开发
 徐震宇             常务副总经理               主要负责微研中佳的管理及技术开发
 谈祖清             动力设备部部长             主要负责自动化设备设计、组装调试
 杜     焱            制造部部长                          主要负责制造管理
 刘权博               模具部部长                          主要负责模具设计
 郭鸿宇             项目工程部部长                     主要负责项目工程部管理
 刘华昌             产品开发部科长                     主要负责产品设计、优化
 胡爱文        微研精密研究院院长              主要负责组织领导新产品开发、导入
 周志来         战略发展部副部长                          主要负责战略发展
 王彦君             模具设计科长                   主要负责模具的设计、开发
 朱贵之             项目工程部科长            主要负责组织新产品、新项目开发推进
 黄佳伟             动力设备部科长             主要负责自动化设备设计、组装调试
      报告期内，微研精密核心技术人员基本保持稳定。
       3、核心技术
      微研精密拥有多项自主研发的核心技术，居国内领先水平，主要核心技术如
下：
序                       技术水平及
             名称                                关键技术创新描述及比较优势
号                       可替代情况
         插入成型                     插入成型产品，由塑料与金属片构成，金属片为冲压成
1                        替代性较弱
    CCD 影像仪                    型，塑料由注塑成型。整个产品外形尺寸非常小，结构
                                             2-1-170
                                                                   独立财务顾问报告
     检测装置                   非常复杂，金属片在冲压时稍有误差或者注塑不良，产
                                品就只能报废。由于产品结构复杂也非常微小，所以需
                                要人工在电子显微镜下，目测产品的各项外形指标。根
                                据目前的生产状况，每个班可以生产近 4 万产品，需要
                                6~7 个人用电子显微镜检测一个班的时间，因为是目测，
                                考虑到疲劳等各方面的因素，目测效率以及成功率相对
                                比较低，降低了生产效率。采用高速摄像技术进行产品
                                的全数跟踪检测，可以有效的确保产品的质量稳定。
                              冲压过程 CCD 影像 100%检测生产部品 ，判定精度检测
     精密冲压
2                             尺寸控制正负 0.015mm，速度 100pcs/S，现二维检测，
    CCD 影像仪     替代性较弱
                              2018 年进行三维升级，升级后外观问题也由人工检查转
     检测装置
                              变为机器 100%检查，提高了检查质量，降低了人员数量。
3                               生产使用的材料为厚度 0.03mm 的不锈钢，在业界内属于
     极薄料冲压    替代性较弱
                                非常精密的冲压材料，生产难度大，过程控制点多。
                              在零件加工过程中有大量的无用时间消耗在工件搬运、
                              上下料、安装调整、换刀和主轴的升、降速上，为了尽
                              可能降低这些无用时间，人们希望将不同的加工功能整
                              合在同一台机床上，因此复合功能的机床成为近年来发
4   冲床控制系统
                   替代性较弱 展很快的机种。柔性制造范畴的机床复合加工概念是指
      自动化改造
                              将工件一次装夹后，机床便能按照数控加工程序，自动
                              进行同一类工艺方法或不同类工艺方法的多工序加工，
                              以完成一个复杂形状零件的主要乃至全部车、铣、钻、
                              镗、磨、攻丝、铰孔和扩孔等多种加工工序。
                              替代机加工件和粉末冶金件，由于机加工工件工艺复杂，
                              重复定位加工导致产品一致性较差，并且加工周期长、
                              成本高，粉末冶金件同样也存在强度差等缺陷，所以越
                              来越多的客户要求用冲压工艺代替原始的机加工工艺和
5                             粉末冶金工艺。微研精密的厚料精冲技术可以克服以上
    厚料精冲技术   替代性较弱
                              机加工件和粉末冶金件的缺陷，满足客户的要求。厚料
                              精冲技术可以冲压厚度为 13mm 以下的碳钢和不锈钢等
                              材质并且保证产品切断面的全光亮，从而提高客户端组
                              装焊接质量。厚料精冲技术现阶段主要以平面精冲件为
                              主，后续将会继续向三维精冲件和异性精冲件方面发展。
                              在高拉伸和变薄拉伸方面，经过长时间摸索和产品开发
                              已经积累了丰富的经验。高拉伸方面微研精密可以做到
                              高度和直径的比值达到 5:1，变薄拉伸方面微研精密可以
6   精密高拉伸件   替代性较弱 将 2mm 的材料直径变薄到 1.2mm 左右，并且同时保证内
                              外径公差正负 0.05，例如微研精密已经在生产的 HDP5
                              项目高压油泵的零件和正在开发的 VTS 项目变速箱里面
                              的零件。
                                       2-1-171
                                                                 独立财务顾问报告
                               折弯产品，由金属材料冲压折弯成型，整个产品成型迅
                               速，一次冲压成型，冲床需要开在一工程档上，每次冲
7    折弯工序保护              压成型都需要手工取出、放进金属材料一次，对于操作
                    替代性较弱
         装置                  人员的手部安全隐患非常大，为此研发外架折弯工序保
                               护装置。采用电子感应、光栅感应、凸轮定位系统、位
                               移传感控制等技术集成。
                               高频端子的产品只有 2mm，结构复杂、用量大。出货前
                               需要完成切断、电检测试、装带、封装等工序。如果采
     高频端子电检              用传统的手工封装需要大批的手工操作人员。该款生产
8    封装全自动生   替代性较弱 线，集冲压切断、电子耐压检测、装带、封条为一体，
         产线                  只需要 1 个人员操作，有效解决用工问题，以及人为因
                               素，实现全工程的自动化，这将解放大量的人力，降低
                               产品的成本，提升产品的品质，提高市场的竞争力。
                               微研精密最新引进了插入成型项目，其产品加工工艺主
                               要分为冲压成型、注塑成型和冲压剪切三步，其中有两
9    插入成型小冲              个部分都要使用冷冲压这种加工手段，整个生产过程全
                    替代性较弱
           床                  自动化，与注塑机实现联动，这款成型小冲床可以有效
                               的节省空间，实现短时间小面积的与冲床的匹配，节省
                               了有限的车间空间和人力资源。
                               项目的开发成功，将打破目前微孔冲压的国外垄断的情
                               况，提升微研精密在微孔精密冲压技术上的实力，实现
                               该技术在国内零的突破。该技术属于国际先进技术水平，
10   微孔高速冲压              一旦开发成功，将跻身世界先进技术行列，微研精密将
                    替代性较弱
         技术                  成为首个掌握喷油微孔冲压技术的国内企业，将改变目
                               前国内采用电加工微孔的现状。除了汽油直喷以外，所
                               有涉及微孔的行业如水雾化、纺织喷丝等行业将产生巨
                               大的市场需求。
                               属于目前最新的 EGR 冷却系统，EGR 翅片生产属于不锈
                               钢薄料复杂成型工艺，模具生产需要考虑折弯过程对于
                               步距的影响，同时还要保证产品的平面度，平行度及宽
     EGR 不锈钢
11                             度的精确控制，通过批量生产，微研精密已经掌握其关
     翅片冲压成型   替代性较弱
                               键技术，具有较高的自主研发能力，项目的开发成功，
         技术
                               将打破目前这类不锈钢翅片国外垄断生产的情况，实现
                               国内生产零的突破，由于使用高速冲压生产，有巨大的
                               产能输出，能创造巨大的经济效益。
                               项目的开发成功，微研精密将全面掌握三次元机械手的
                               设计、调试、编程、电控、机械运转方面技术，由此对
12   冲压配套大型              机械手的精度、稳定性、模具匹配性等各方面加以提升。
                    替代性较弱
         机械手                全面掌握机械手和机械手模具双重技术，可以完成模具
                               与机械手的无缝技术对接，无论是机械手的模具或者机
                               械手的业务承接，都可以做到交钥匙的技术能力，可以
                                      2-1-172
                                                                    独立财务顾问报告
                                  开拓广阔的市场前景。
                                  改进现有的生产模式，采用机械手生产的方式，改变原
                                  本的手送方式，可以提高产品的生产稳定性，从而提高
13   调角器端盖双                 产品产能，突破了现有生产模式的技术瓶颈。属于国内
                       替代性较弱
       片生产工艺                 先进技术，开发成功，将成为国内首个掌握这项技术的
                                  企业，极大地降低产品的生产成本，提高产品的市场竞
                                  争力。
                                  方向盘转角控制模块（SAS），是车辆稳定性控制系统的
                                  一个组成部分，用于测量汽车转向时方向盘的旋转角度，
14   方向盘转角控      国内可替代 该方向盘转角传感器为多圈绝对角度输出方式，可以测
         制模块          性较弱   量方向盘多圈旋转时的绝对角度，独特 SAS 算法精度达
                                  到±1.5 度。该项目的研发成功打破该产品外资垄断的情
                                  况，成为首家供应给主机厂的国内生产商。
     新能源汽车驱                 最前的驱动电机技术，磁损更小，扭矩更大，转速更低，
15                     国内可替代
     动电机成套技                 整体性能更优越。在国家大力推动新能源汽车的大背景
                         性较弱
           术                     下，具有非常广阔的市场前景。
     4、主要产品生产技术所处阶段
     微研精密主要产品生产技术所处阶段情况如下：
                       产品名称                          技术水平      生产阶段
EGR 系列（7 种零件）                                     国内领先     大规模生产
高压油泵系列                                             国内领先     大规模生产
喷油器卡夹系列                                           国内领先     大规模生产
精密汽车连接器框架系列                                   国内领先     大规模生产
汽车安全带相关系列                                       国内领先     大规模生产
ECU 系列                                                 国内领先     大规模生产
博泽门锁、电机系列                                       国内领先     大规模生产
江森座椅配套系列（挡板，安装板，端盖）                   国内领先     大规模生产
精密注塑插入成型                                         国内领先     大规模生产
汽车水泵组件                                             国内领先      批量供货
方向盘传感器组件                                         国内领先      批量供货
转角传感器组件                                           国内领先      批量供货
新一代高压油泵系列                                       国内领先    部分批量供货
新能源汽车电控系统                                       国内领先    部分批量供货
新能源汽车驱动电机（马达铁芯）                           国内领先      开发阶段
     5、主要在研项目
 项目名称                                项目说明                             进展
                                         2-1-173
                                                                    独立财务顾问报告
                                                                              阶段
             汽车发动机点火控制阀门相关零部件包括：电子水泵关键件（叶轮、
汽车发动机
             隔水套、蜗壳）、电子水泵总成。
点火控制阀                                                                研发
             该产品将实现国内生产的突破，降低产品的成本，打破目前这类发
门相关零部                                                                阶段
             动机核心控制部件国外垄断生产的情况。由于使用高速冲压生产，
件
             产能产量也会显著提高。
             涡轮增压泄压阀相关零部件包括：D25 泄压阀、D23 泄压阀
涡轮增压泄   该产品能使增压后的空气返回到增压器前方，防止在收油门时，增
                                                                          研发
压阀相关零   压空气太多，导致不能进入发动机，同时使增压后的气体继续循环，
                                                                          阶段
部件         防止中冷器损坏。涡轮增压发动机能提供很好的燃油经济性和动力，
             未来小排量涡轮增压发动机将逐步取代自然吸气发动机。
             座椅传感器相关零部件包括：ZL01 座椅传感器、ZL02 座椅传感器、
             ZL03 座椅传感器、ZL04 座椅传感器、ZL05 座椅传感器
             该产品是一种薄膜型触点传感器，传感器的触点均匀分布在座椅的
座椅传感器   受力表面，当座椅受来自于外部的压力时产生一个触发信号，运用   研发
相关零部件   于汽车座椅乘员感知系统。该产品反应灵敏，在触点位置只需施加   阶段
             120 克的压力，即能导通；导通电阻值低，实测电阻低于 10 欧姆。
             现在乘用车主、副驾驶已基本标配座椅传感器，很多高端车型在后
             排座椅也使用座椅传感器。
             新能源汽车燃料供给系统相关产品零部件包括：天然气发动机喷油
新能源汽车   嘴、三通分油共轨阀
燃料供给系   该产品为天然气发动机系统提供燃料供给，目前柴油机喷油器开发       研发
统相关零部   生产均为国外进口，零部件尺寸、性能要求非常高，每个发动机使       阶段
件           用 6~12 件，用量非常大，目前国内加速推进新能源替代传统燃油，
             因此，未来天然气发动机将逐步取代柴油发动机。
             无人驾驶汽车刹车助力系统相关零部件包括：方向盘转角传感器、
无人驾驶汽
             刹车助力控制阀
车刹车助力                                                                    研发
             该产品应用于无人驾驶汽车上提供机电制动助力，提供制动能量回
系统相关零                                                                    阶段
             收，在电器失效时能够提供无助力制动，能够主动制动以实现增值
部件
             功能。
                                                                              研发
             新能源汽车驱动电机相关零部件包括：转子盘、转子片(半成品)、定     阶段
新能源汽车   子盘、定子片(半成品)、轴承压板、屏蔽片                           （部
驱动电机相   该产品依靠优质的原材料及精密的加工工艺来实现产品的性能。主       分零
关零部件     要应用于新能源汽车的高性能驱动电机，可以实现在转速较低的情       件开
             况下仍能实现大扭矩的输出。                                       始量
                                                                              产）
                                                                              研发
             高压油泵相关零部件包括：高压油泵 6-6.5 法兰、高压油泵 6-8.5 法
                                                                              阶段
             兰、卡环 2、弹簧套 2、油泵盖
                                                                              （部
高压油泵相   该产品应用于最新一代的涡轮增压发动机，燃油喷射压力可以达到
                                                                              分零
关零部件     350 巴（Bar），较上一代高压油泵的喷射压力提高 30%，燃油经济
                                                                              件开
             性有了明显的提升。目前国内主要客户大众、通用、福特的涡轮增
                                                                              始量
             压发动机均会采用此款油泵。
                                                                              产）
                                        2-1-174
                                                                   独立财务顾问报告
                                                                           研发
              汽车废气再循环系统相关零部件包括：外壳（外）、外壳（内）、   阶段
汽车废气再    内壳（外）、内壳（内）                                       （部
循环系统相    该产品可以有效地降低废气中的氮氧化物，最大程度的保护了环境。 分零
关零部件      先进的废气再循环技术可以使燃油效率提高 3%，并使发动机废排放 件开
              量符合欧 6 排放标准。同时，可以延长发动机寿命。              始量
                                                                           产）
              新能源汽车电控单元相关零部件包括：盖板、底盖、顶盖、屏蔽板、
              金属片组件（MQB&48V）
              该产品属于大众集团第三代混动汽车电机控制器项目，适用于一汽
新能源汽车
              大众、上汽大众的所有混合动力车型，该模块化平台将在大众、奥
电控单元相                                                                 OTS
              迪、斯柯达和西雅特这 4 个品牌中得到极为广泛的应用，并生产从
关零部件
              A00、A0、A 到 B 四个级别的车型。顶盖将应用于 48V 系统，可以
              将现有汽车油耗降低 10%以上，在纯电动技术成熟、普及之前，48V
              弱混系统是混动汽车最好的解决方案。
              ECU 行车电脑控制单元相关零部件包括：Volvo 底板（EPA）和 UD8
              上盖（EPD）项目
              Volvo 底板（EPA）产品适用于一汽大众、上汽大众装配 1.4T（涡轮
行车电脑
              增压）车型的发动机新的 ECU 单元。2016 年大众集团国内销量近
（ECU）控制
              300 万台，主力车型即为 1.4T 涡轮增压车型，属于大众集团主力车     OTS
单元相关零
              型的行车电脑控制系统。
部件
              UD8 上盖（EPD）是最新一代博世开发的 ECU 行车电脑控制系统国
              产化零件。此项目后续主要应用在搭载高压直喷发动机的车型，包
              括通用、大众、福特等国内市场份额较大的合资车型。
汽车磁罐      汽车磁罐控制阀单元相关零部件包括：TEV5 磁罐
（TEV5）控    产品应用于汽车发动机和汽油箱之间的碳罐控制阀，来控制碳罐中
                                                                              PPAP
制阀单元相    的燃油蒸汽是否被发动机抽进气缸内燃烧。由于产品是博世技术转
关零部件      化，因此技术先进性在国内市场处于领先地位。
              汽车安全带相关零部件包括：D14 离合板、D14 汽缸盖
汽车安全带
              该产品应用在丰田汽车的安全带组件，主要车型为卡罗拉等主流车      PPAP
相关零部件
              型。由于其技术的先进性和独特性，因此市场占有率相对较高
     （十一）员工人数及员工结构
    截至 2017 年 12 月 31 日，微研精密正式员工共有 317 人，，具体情况如下：
   类别               细分类别               人数                  占比
                      30 岁以下                       144                  45.43%
                  31 岁至 40 岁                       121                  38.17%
 年龄构成
                  41 岁至 50 岁                        42                  13.25%
                      51 岁以上                        10                    3.15%
               合计                                   317                 100.00%
 教育结构      研究生及以上学历                         5                    1.58%
                                        2-1-175
                                                          独立财务顾问报告
                     本科                       68              21.45%
                     专科                       109             34.38%
              高中同等学历                      88              27.76%
                     其他                       47              14.83%
            合计                                317            100.00%
                   业务人员                     24               7.57%
                   财务人员                       8              2.52%
                   管理人员                     45              14.20%
 专业构成
              工程技术人员                      76              23.97%
                   研发人员                     44              13.88%
                   生产人员                     120             37.85%
            合计                                317            100.00%
    此外，微研精密员共有 16 名劳务派遣员工。微研精密与有相关业务资质的
劳务派遣公司签署了合法有效的劳务派遣合同，该等劳务派遣员工均从事基本生
产岗位，该类岗位对操作人员技术水平要求低、可替代性高，符合《劳务派遣暂
行规定》关于使用劳务派遣员工的临时性、辅助性或者可替代性的要求，且劳务
派遣员工占总员工数量的比例为 4.80%，未超过用工总量的 10%。
    根据微研精密主管人力资源和社会保障管理部门出具的书面证明文件，微研
精密遵守劳动和社会保障方面的法律法规，未因违法而被行政处罚或行政处理。
     十一、会计政策及相关会计处理
    （一）收入成本的确认原则和计量方法
    1、销售商品收入确认原则和计量方法
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    2、让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法
    与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
                                  2-1-176
                                                          独立财务顾问报告
   （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。
   （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
   （3）让渡资产使用权收入金额，按照有关合同或协议约定的收费方法计算确
定。
    3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认原则和计量
方法
    按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原
则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
   （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
   （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
    4、微研精密收入确认的具体标准
   （1）销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
    产品已发出，买方验收合格并已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，
确认销售收入实现。
   （2）确认让渡资产使用权收入的依据
                                    2-1-177
                                                                独立财务顾问报告
    租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如
果虽然在合同（或协议）规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收
入金能够可靠计量的，也确认为收入。
   （3）提供劳务收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
    代加工产品已发出，买方验收合格并已确认收货，相关收入和成本能可靠计
量时，确认销售收入实现。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
    报告期内，微研精密的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在
重大差异。
     （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
    以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露
规定编制财务报表。
    合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
                                             是否纳入合并财务报表范围
             子公司名称
                                     2015-12-31      2016-12-31    2017-12-31
无锡微研中佳精机科技有限公司             是              是            是
无锡市桑达国联电源有限公司                               是            注
微研精密技术有限责任公司                                               是
无锡实联自动化科技有限公司                               是            注
无锡三闲居酒店管理有限公司                                             注
    注：
    1、非同一控制下企业合并情况
                                   2-1-178
                                                           独立财务顾问报告
    2016 年 9 月无锡微研精密冲压件股份有限公司以 650 万元非同一控制收购
无锡市桑达国联电源有限公司 100%股权。
    2、新设子公司情况
   （1）无锡微研中佳精机科技有限公司
    2015 年 6 月无锡微研精密冲压件有限公司与无锡中佳百威科技股份有限公
司成立无锡微研中佳精机科技有限公司，注册资本 6,122 万元，持有其 51%股权。
   （2）无锡实联自动化科技有限公司
    2016 年 10 月无锡微研精密冲压件股份有限公司与金鹏成立无锡实联自动化
科技有限公司，注册资本 200 万元，持有其 51%股权。
   （3）无锡三闲居酒店管理有限公司
    2017 年 2 月无锡微研精密冲压件股份有限公司成立无锡三闲居酒店管理有
限公司，注册资本 300 万元，持有其 100%股权。
   （4）微研精密技术有限责任公司
    2017 年 9 月，无锡微研精密冲压件股份有限公司成立微研精密技术有限责
任公司，注册资本 763.60926 万元，持有其 100%股权。
    3、处置子公司情况
    2017 年 9 月，无锡微研精密冲压件股份有限公司出售无锡市桑达国联电源
有限公司 100%股权，无锡实联自动化科技有限公司 51%股权和无锡三闲居酒店
管理有限公司 100%股权。微研精密在丧失对无锡市桑达国联电源有限公司、无
锡实联自动化科技有限公司、无锡三闲居酒店管理有限公司控制权以后，资产负
债表不再纳入合并报表范围，利润表、现金流量表自成立日至丧失控制权日止纳
入报告期合并报表范围。
                                   2-1-179
                                                                    独立财务顾问报告
      （四）报告期资产转移剥离调整情况
     微研精密于 2015 年 6 月 6 日召开股东会决议，审议决定将公司持有的无锡
 市桑达国联电源有限公司 100%股权转让给无锡中佳百威科技股份有限公司。
 2015 年 6 月 11 日，双方签订了股权转让协议，转让价格为 650 万元。
     微研精密于 2017 年 9 月 8 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于出售无锡市桑达国联电源有限公司 100%股权的议案》，《关于出售无锡三
 闲居酒店管理有限公司 100%股权的议案》，《关于出售无锡赢同新材料科技有
 限公司 25%股权的议案》，《关于出售无锡实联自动化科技有限公司 51%股权
 的议案》，《关于出售无锡中佳热交换科技有限公司 50%股权的议案》。微研精
 密于 2017 年 9 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出
 售无锡市桑达国联电源有限公司 100%股权的议案》，《关于出售无锡三闲居酒
 店管理有限公司 100%股权的议案》，《关于出售无锡赢同新材料科技有限公司
 25%股权的议案》，《关于出售无锡实联自动化科技有限公司 51%股权的议案》，
《关于出售无锡中佳热交换科技有限公司 50%股权的议案》，本次资产转移剥离
 均履行了必要的审议程序，交易各方签订了股权转让协议。
     本次资产转移剥离调整的具体情况如下：
               剥离资产                            受让方                   价格
 微研精密持有的无锡市桑达国联电源有限
                                         无锡中佳百威科技股份有限公司     650 万元
 公司 100%股权
 微研精密持有的无锡三闲居酒店管理有限
                                         无锡中佳百威科技股份有限公司     300 万元
 公司 100%股权
 微研精密持有的无锡实联自动化科技有限
                                                     金鹏                  51 万元
 公司 51%股权
 微研中佳持有的无锡赢同新材料科技有限
                                         无锡中佳百威科技股份有限公司     250 万元
 公司 25%股权
 微研中佳持有的无锡中佳热交换科技有限
                                             无锡佳科科技有限公司         120 万元
 公司 50%股权
     资产剥离有助于整合资源，集中精力做大做强主业，符合微研精密发展战略，
 对微研精密未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
                                        2-1-180
                                                                独立财务顾问报告
     （五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
    报告期内，微研精密的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
       十二、被剥离主体相关情况
     （一）剥离实施中成本费用的划分原则，被剥离主体的简要财务
报表
    被剥离主体均为单独核算的企业，剥离实施中的成本费用按照各个独立核算
企业划分，不存在业务剥离的情况，不存在多计收入少计成本的情形。
    被剥离主体简要财务报表如下：
    1、无锡市桑达国联电源有限公司简要财务报表（转让时点）
    （1）资产负债表
                                                                    单位：万元
                  资产                       期末余额            年初余额
货币资金                                                6.91                10.90
流动资产合计                                            6.91                10.90
固定资产                                            254.27               277.48
无形资产                                            439.24               447.74
非流动资产合计                                      693.50               725.22
资产合计                                            700.42               736.11
                  负债                       期末余额            年初余额
应付账款                                                -0.20               -0.15
应交税费                                                -5.32               -5.26
其他应付款                                        2,497.00             2,487.00
流动负债合计                                      2,491.48             2,481.60
非流动负债合计                                          0.00                 0.00
负债合计                                          2,491.48             2,481.60
所有者权益
实收资本                                          1,000.00             1,000.00
未分配利润                                       -2,791.06             -2,745.49
所有者权益合计                                   -1,791.06             -1,745.49
负债和所有者权益总计                                700.42               736.11
                                   2-1-181
                                                               独立财务顾问报告
       （2）利润表
                                                                   单位：万元
             项目                 本期金额               上期金额
营业收入                                       0.00                      12.15
税金及附加                                    12.26                       0.00
管理费用                                      33.22                      74.85
财务费用                                       0.10                      75.52
营业利润                                      -45.58                   -138.22
利润总额                                      -45.58                   -138.22
净利润                                        -45.58                   -138.22
       2、无锡三闲居酒店管理有限公司简要财务报表（转让时点）
       （1）资产负债表
                                                                   单位：万元
                         资产                             期末余额
货币资金                                                                 13.78
应收账款                                                                 58.27
预付款项                                                                192.88
其他应收款                                                                2.40
存货                                                                     11.00
流动资产合计                                                            278.32
固定资产                                                                177.93
在建工程                                                                159.77
长期待摊费用                                                             40.31
非流动资产合计                                                          378.01
资产合计                                                                656.33
                         负债                             期末余额
应付账款                                                                 12.58
预收账款                                                                 18.29
应付职工薪酬                                                              1.20
应交税费                                                                  3.33
其他应付款                                                              366.85
负债合计                                                                402.25
所有者权益
实收资本                                                                300.00
未分配利润                                                              -45.92
所有者权益合计                                                          254.08
负债和所有者权益总计                                                    656.33
       （2）利润表
                                    2-1-182
                                                                           独立财务顾问报告
                                                                               单位：万元
                     项目                                       本期金额
营业收入                                                                            203.98
营业成本                                                                             94.48
税金及附加                                                                            0.56
管理费用                                                                            154.15
财务费用                                                                              0.83
营业利润                                                                            -46.05
营业外收入                                                                            0.13
利润总额                                                                            -45.92
净利润                                                                              -45.92
       3、无锡赢同新材料科技有限公司（转让时点）
       （1）资产负债表
                                                                               单位：万元
       资产      期末余额     年初余额                负债        期末余额      年初余额
货币资金             306.55     533.39   应付职工薪酬                  4.45           4.88
应收账款               8.70              应交税费                    -41.11         -14.40
预付账款               7.00      55.76   其他应付款                    0.62          60.45
其他应收款             4.97       3.05   流动负债合计                -36.04          50.94
存货                  76.38      57.41   非流动负债                   90.00
流动资产合计         403.61     649.62   非流动负债合计               90.00           0.00
固定资产             149.78      41.98   负债合计                     53.96          50.94
无形资产             300.00     300.00   实收资本                  1,000.00       1,000.00
开发支出                          8.32   未分配利润                 -183.21         -51.01
长期待摊费用          17.36              所有者权益合计              816.79         948.99
非流动资产合计       467.14     350.30
资产合计             870.74     999.93   负债和所有者权益合计        870.74         999.93
       （2）利润表
                                                                               单位：万元
                     项目                                       本期金额
营业收入                                                                              9.16
营业成本                                                                             17.49
销售费用                                                                              0.05
管理费用                                                                            110.61
财务费用                                                                              -0.11
营业利润                                                                           -118.88
营业外收入                                                                           90.26
利润总额                                                                            -28.62
                                           2-1-183
                                                               独立财务顾问报告
净利润                                                                  -28.62
       4、无锡实联自动化科技有限公司（转让时点）
       （1）资产负债表
                                                                   单位：万元
                            资产                          期末余额
货币资金                                                                 38.51
其他应收款                                                                0.01
存货                                                                    102.05
流动资产合计                                                            140.57
固定资产                                                                  1.76
非流动资产合计                                                            1.76
资产合计                                                                142.33
                            负债                          期末余额
应付账款                                                                 48.82
预收款项                                                                 25.20
应付职工薪酬                                                              6.75
应交税费                                                                -13.37
其他应付款                                                                1.01
流动负债合计                                                             68.41
负债合计                                                                 68.41
实收资本（或股本）                                                      100.00
未分配利润                                                              -26.08
所有者权益合计                                                           73.92
负债和所有者权益总计                                                    142.33
       （2）利润表
                                                                   单位：万元
                     项目                           本期金额
营业收入                                                                 41.40
营业成本                                                                 33.10
税金及附加                                                                0.01
销售费用                                                                  1.45
管理费用                                                                 32.89
财务费用                                                                  0.03
营业利润                                                                -26.08
利润总额                                                                -26.08
净利润                                                                  -26.08
       5、 无锡中佳热交换科技有限公司（转让时点）
                                     2-1-184
                                                                       独立财务顾问报告
       （1）资产负债表
                                                                             单位：万元
       资产      期末余额     年初余额              负债         期末余额     年初余额
货币资金              63.16      56.02   应付账款                   288.72        73.57
应收账款             381.82      40.52   预收款项                    31.93        73.20
预付款项               1.36      21.71   应付职工薪酬                13.99         9.84
其他应收款            21.05       4.65   应交税费                     3.19       -17.89
存货                  48.17      89.87   其他应付款                  35.46         1.29
流动资产合计         515.57     212.76   流动负债合计               373.30       140.01
固定资产              55.26      15.78   负债合计                   373.30       140.01
在建工程               0.00      32.48   实收资本                   200.00       152.00
长期待摊费用           5.40       7.27   未分配利润                   2.93       -23.73
非流动资产合计        60.66      55.53   所有者权益合计             202.93       128.27
资产合计             576.22     268.29   负债和所有者权益总计       576.22       268.29
       （2）利润表
                                                                             单位：万元
                     项目                                       本期金额
营业收入                                                                         559.81
营业成本                                                                         452.92
税金及附加                                                                         0.46
管理费用                                                                          79.67
财务费用                                                                           0.11
营业利润                                                                          26.65
利润总额                                                                          26.65
净利润                                                                            26.65
        （二）受让方的基本情况，交易价格，与微研精密是否存在关联
关系受让方基本情况及关联关系情况简述
       1、受让方的基本情况及关联关系
       受让方一：无锡中佳百威科技股份有限公司，住所为无锡市惠山经济开发区
生科路 2 号，成立日期：2009 年 11 月 24 日，注册资本 3000 万，中佳百威法人
姚邦豪为微研精密股东。中佳百威的法定代表人姚邦豪为微研精密的股东之一，
故本次交易构成关联交易。
                                           2-1-185
                                                            独立财务顾问报告
    受让方二：金鹏，男，住所江苏省无锡市北塘区惠钱路一弄 1 号 24 室，在
本公司担任监事职务。金鹏先生为微研精密监事，故本次交易构成关联交易。
    受让方三：无锡佳科科技有限公司，住所为无锡市滨湖区胡埭工业园金桂路
5 号；成立日期：2008 年 07 月 29 日，注册资本 80 万。无锡佳科科技有限公司
与微研精密无关联关系。
    2、交易价格
    （1）微研精密与无锡中佳百威科技股份有限公司的交易情况：
    微研精密持有的全资子公司无锡市桑达国联电源有限公司 100%的股权，交
易价格：6,500,000 元，交易价格为微研精密 2016 年 8 月 17 日收购桑达国联的
购买成本；
    微研精密持有的全资子公司无锡三闲居酒店管理有限公司 100%的股权，交
易价格：3,000,000 元，交易价格为微研精密实际缴纳无锡三闲居酒店管理有限
公司的注册资本；
    微研精密的控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司持有的无锡赢同新
材料科技有限公司 25%的股权，交易价格：2,500,000 元，交易价格为微研中佳
实际缴纳无锡微研中佳精机科技有限公司的注册资本。
    （2）微研精密与金鹏先生的交易情况：
    微研精密的控股子公司无锡实联自动化科技有限公司 51%的股权，交易价
格：510,000 元，交易价格为微研精密实际缴纳无锡实联自动化科技有限公司的
注册资本。
    （3）微研精密与无锡佳科科技有限公司的交易情况：
    微研精密的控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司持有的无锡中佳热
交换科技有限公司 50%的股权，交易价格：1,200,000 元，交易价格为交易双方
协商确定。
                                    2-1-186
                                                                  独立财务顾问报告
                         第五章 发行股份情况
    一、本次交易方案
       （一）发行股份的种类和面值
       公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
       （二）发行方式和发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为微研精密 100.00%股
权。
       本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、
王泳、凯利投资等四名股东。
       （三）发行股份的定价原则和发行价格
       本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。
       上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格
如下：
                                                                     单位：元/股
            停牌日（2017 年 11 月 3 日）             均价         均价*90%
                  前 20 个交易日                       35.38                31.84
                  前 60 个交易日                       34.55                31.09
                  前 120 个交易日                      34.54                31.09
    注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
                                           2-1-187
                                                            独立财务顾问报告
    本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 31.09 元/股。
    本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的
盈利能力以及二级市场估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原
则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和
公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量
也随之作相应调整。
    在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
    2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年年度权益分派方案为以公司现有
总股本 6,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格由原 31.09 元/股调整为 30.89 元/股。
     （四）发行数量
    隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别
发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的
出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
    根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
                                    2-1-188
                                                                        独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元、股
                                          现金支付                   股份支付
             在微研精密
 交易对方                 交易对价                占总交易                   占总交易
               出资比例                金额                      数量
                                                    价比例                     价比例
  谈渊智        50.76%    15,228.00    3,225.00      10.75%   3,860,726.00      40.01%
 凯利投资       15.00%     4,500.00    2,250.00      7.50%     723,705.00        7.50%
  秦春森        14.82%     4,446.00    2,478.00      8.26%     633,000.00        6.56%
  王    泳      13.87%     4,161.00     882.00       2.94%    1,054,679.00      10.93%
  姚邦豪         5.55%     1,665.00    1,665.00      5.55%           0.00        0.00%
  合    计     100.00%    30,000.00   10,500.00    35.00%     6,272,110.00      65.00%
       鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，具体情况如下：
                                                                        单位：万元、股
                                          现金支付                   股份支付
             在微研精密
交易对方                  交易对价                占总交易                   占总交易
             出资比例                  金额                      数量
                                                    价比例                     价比例
 谈渊智         50.76%    15,228.00    3,225.00      10.75%   3,885,723.00      40.01%
凯利投资        15.00%     4,500.00    2,250.00       7.50%    728,391.00        7.50%
 秦春森         14.82%     4,446.00    2,478.00       8.26%    637,099.00        6.56%
 王     泳      13.87%     4,161.00     882.00        2.94%   1,061,508.00      10.93%
 姚邦豪          5.55%     1,665.00    1,665.00       5.55%           0.00       0.00%
 合     计     100.00%    30,000.00   10,500.00    35.00%     6,312,721.00      65.00%
       （五）股份锁定安排
       本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、
凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
       本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
       若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                        2-1-189
                                                          独立财务顾问报告
     （六）认购方式
    本次发行股份及支付现金购买资产交易对方分别以其持有的微研精密股权
认购公司定向发行的股份。
     （七）上市公司滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司
新老股东共享。
     （八）过渡期间损益安排
     自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精
 密不实施分红。
    除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技
享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据
所持股份比例以现金方式分担。
    交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予
以确认。
     （九）上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
      二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据和指标
    根据上市公司 2016-2017 年度审计报告，以及立信会计师出具的信会师报字
[2018]第 ZA15218 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表
所示：
                                                              单位：万元
                                   2-1-190
                                                                             独立财务顾问报告
                                          2017-12-31                     2016-12-31
               项   目
                               交易完成前        交易完成后       交易完成前     交易完成后
资产总计                          46,189.76          92,109.59       35,521.26      78,886.67
负债合计                          12,248.65          36,488.54       15,413.07      37,710.16
归属于母公司所有者权益合计        33,941.11          52,651.11       20,108.19      38,216.39
少数股东权益                                 -         2,969.94              -        2,960.12
所有者权益合计                    33,941.11          55,621.05       20,108.19      41,176.51
                                          2017 年度                       2016 年度
               项   目
                               交易完成前        交易完成后       交易完成前     交易完成后
营业收入                          15,046.64          33,619.47       19,561.42      32,512.80
利润总额                           2,096.91            3,290.17       3,781.99        4,118.53
净利润                             1,827.55            2,924.67       3,251.39        3,540.88
归属于母公司所有者的净利润         1,827.55            2,927.64       3,251.39        3,599.94
少数股东损益                                 -            -2.96              -          -59.05
基本每股收益                              0.31            0.46            0.64             0.63
基本每股收益
                                          0.19            0.28            0.60             0.54
（扣除非经常性损益后）
     三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
    本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。
    本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
                                                                                    单位：股
                                 本次交易前                            本次交易后
         股东名称
                         股份数量                比例             股份数量          比例
          倪茂生             20,786,600           30.57%           20,786,600         27.99%
          倪   铭             6,921,500           10.18%            6,921,500           9.32%
         领峰创投             4,500,000            6.62%            4,500,000           6.06%
         尚颀投资             2,520,000            3.71%            2,520,000           3.39%
          薛祖兴              2,482,100            3.65%            2,482,100           3.34%
         国弘开元             2,480,000            3.65%            2,480,000           3.34%
          张福珍              1,378,300            2.03%            1,378,300           1.86%
          程伟松              1,271,300            1.87%            1,271,300           1.71%
          季建农              1,251,100            1.84%            1,251,100           1.68%
          郑兆星              1,251,100            1.84%            1,251,100           1.68%
          冯伟华              1,251,100            1.84%            1,251,100           1.68%
          谈渊智                      -                   -         3,860,726           5.20%
         凯利投资                     -                   -           723,705           0.97%
                                           2-1-191
                                                                       独立财务顾问报告
       秦春森                       -                 -          633,000        0.85%
       王   泳                      -                 -        1,054,679        1.42%
       姚邦豪                       -                 -                -              -
   其他社会公众股          21,906,900        32.22%           21,906,900       29.50%
       总股本              68,000,000       100.00%           74,272,110      100.00%
    鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，本次交易完成前后，上市公司股本
总额及股权结构变化如下：
                               本次交易前                 本次交易后
     股东名称
                        股份数量            比例            股份数量          比例
       倪茂生              20,786,600        30.57%           20,786,600       27.97%
       倪   铭              6,921,500        10.18%            6,921,500        9.31%
     领峰创投               4,500,000             6.62%        4,500,000        6.06%
     尚颀投资               2,520,000             3.71%        2,520,000        3.39%
       薛祖兴               2,482,100             3.65%        2,482,100        3.34%
     国弘开元               2,480,000             3.65%        2,480,000        3.34%
       张福珍               1,378,300             2.03%        1,378,300        1.85%
       程伟松               1,271,300             1.87%        1,271,300        1.71%
       季建农               1,251,100             1.84%        1,251,100        1.68%
       郑兆星               1,251,100             1.84%        1,251,100        1.68%
       冯伟华               1,251,100             1.84%        1,251,100        1.68%
       谈渊智                       -                 -        3,885,723        5.23%
     凯利投资                       -                 -          728,391        0.98%
       秦春森                       -                 -          637,099        0.86%
       王   泳                      -                 -        1,061,508        1.43%
       姚邦豪                       -                 -                -              -
   其他社会公众股          21,906,900        32.22%           21,906,900       29.48%
      总股本               68,000,000       100.00%           74,312,721      100.00%
                                        2-1-192
                                                                            独立财务顾问报告
                       第六章         交易标的评估情况
       一、评估基本情况
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第1007
号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评
估。
       采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，微
研精密总资产账面价值为19,638.22万元，评估价值为24,612.46万元，增值额为
4,974.24万元，增值率为25.33%；总负债账面价值为9,603.74万元，评估价值为
9,458.56 万 元 ， 增 值 额 为 -145.18 万 元 ， 增 值 率 为 -1.51% ； 净 资 产 账 面 价 值 为
10,034.48万元，股东全部权益评估价值为15,153.90万元，增值额为5,119.42万元，
增值率为51.02% 。
       采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，微研精
密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面
价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值
额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
       本次评估结论采用收益法评估结果，即微研精密的股东全部权益价值评估结
果为30,116.98万元。本次评估结论采用收益法评估结果的主要原因为：
       资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置
的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而
收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖
了商誉、客户资源、管理团队等不可确指的无形资产在内的企业所有资产，并且
收益法评估中涵盖了资产基础法中未能考虑的所开发新产品之贡献因素，得出的
评估值能更合理地反映出企业的股东全部权益价值。
                                             2-1-193
                                                               独立财务顾问报告
       二、评估假设
       （一）一般假设
       1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
       2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
       3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
       4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
       5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
       6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
       （二）特殊假设
       1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
       2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
       3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
       三、资产基础法评估情况
       （一）评估结果
       采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，微
研精密总资产账面价值为19,638.22万元，评估价值为24,612.46万元，增值额为
                                     2-1-194
                                                                                 独立财务顾问报告
4,974.24万元，增值率为25.33%；总负债账面价值为9,603.74万元，评估价值为
9,458.56 万 元 ， 增 值 额 为 -145.18 万 元 ， 增 值 率 为 -1.51% ； 净 资 产 账 面 价 值 为
10,034.48万元，股东全部权益评估价值为15,153.90万元，增值额为5,119.42万元，
增值率为51.02% 。
     资产基础法具体评估结果如下：
                                                                                      单位：万元
                               账面价值        评估价值         增减值            增值率
          项   目
                                   A               B            C=B-A           D=C/A×100%
流动资产                          9,776.30       10,415.88          639.58               6.54%
非流动资产                        9,861.92       14,196.58        4,334.66              43.95%
其中：长期股权投资                3,354.19        3,454.45          100.26               2.99%
      投资性房地产                    0.00            0.00            0.00                 0.00
      固定资产                    4,317.36        6,014.33        1,696.97              39.31%
      在建工程                      740.55          740.55            0.00                 0.00
      无形资产                      826.44        3,509.56        2,683.12             324.66%
其中：土地使用权                    816.11        1,009.23          193.12              23.66%
    其他非流动资产                  623.38          477.69         -145.69             -23.37%
         资产总计                19,638.22       24,612.46        4,974.24              25.33%
流动负债                          9,432.94        9,432.94            0.00                 0.00
非流动负债                          170.80           25.62         -145.18             -85.00%
         负债总计                 9,603.74        9,458.56         -145.18              -1.51%
          净资产                 10,034.48       15,153.90        5,119.42              51.02%
     （二）评估价值与账面价值比较变动原因
     1、流动资产评估增值的原因
     流动资产评估增值639.58万元，主要是存货的评估增值，评估增值原因为：（1）
产成品按销售价格减销售费用、全部税金及适当利润确定评估值大于其账面金额；
（2）在产品评估值中包含账面价值未体现的部分利润。
     2、长期股权投资评估增值原因
     长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
                                                                                      单位：万元
           被投资单位名称                    账面价值    评估价值       增减值         增值率
无锡微研中佳精机科技有限公司                  3,122.00       3,222.26        100.26       3.21%
MR Praezision Technik Gmbh                     232.19         232.19           0.00         0.00
                合   计                       3,354.19       3,454.45        100.26       2.99%
                                              2-1-195
                                                                                     独立财务顾问报告
           长期股权投资评估增值100.26万元，增值原因为对长期股权投资单位整体评估
    的股东全部权益价值高于投资成本。
           3、固定资产评估增值原因
           固定资产评估结果及增减值情况如下：
                                                                                         单位：万元
                           账面价值               评估价值              增减额               增值率
       项目
                        原值        净值       原值        净值     原值      净值       原值      净值
房屋建筑物              1,799.38   1,138.94   1,896.44   1,601.31    97.06    462.37     5.39%     40.60%
构筑物及其他辅助设施     430.47     303.39     398.33      309.19   -32.14       5.80   -7.47%      1.91%
房屋建筑物合计          2,229.85   1,442.33   2,294.77   1,910.50    64.92    468.17     2.91%    32.46%
                           账面价值               评估价值              增减额               增值率
       项目
                        原值        净值       原值        净值     原值      净值       原值      净值
机器设备                5,556.23   2,705.89   6,132.63   3,689.30   576.40    983.40    10.37%     36.34%
运输设备                 211.36       85.36    221.50      155.81    10.14     70.44     4.80%     82.52%
其他设备                 631.32       83.78    590.07      258.73   -41.25    174.95    -6.53%   208.84%
机器设备合计            6,398.91   2,875.03   6,944.20   4,103.83   545.30   1,228.80    8.52%    42.74%
           （1）房屋建筑物评估增值
           房屋建筑物原值评估增值64.92万元，增值率2.91%；净值评估增值468.17万元，
    增值率32.46%，评估增值原因为：建筑材料及人工价格上涨；资产评估采用的房屋
    建筑物经济耐用年限长于企业折旧年限。
           （2）机器设备评估增值
           机器设备原值评估增值545.30万元，增值率8.52%；净值评估增值1,228.80万元，
    增值率42.74%，评估增值原因为：资产评估采用的经济耐用年限长于企业折旧年限。
           4、无形资产评估增值原因
           （1）土地使用权评估增值
           土地使用权评估增值193.12万元，增值率为23.66%，增值原因为土地市场价格
    上涨。
           （2）专利权及注册商标权评估增值
           专利权的评估值为1,850.00万元，评估增值1,850.00万元；注册商标权评估值为
                                                 2-1-196
                                                              独立财务顾问报告
630.00万元，评估增值630.00万元。
    （3）其他无形资产评估增值
    其他无形资产主要为外购软件。其他无形资产评估值20.33万元，评估增值10.00
万元，增值率96.80%，增值原因为：同类软件的现行市价高于摊余价值。
    5、长期待摊费用评估减值原因
    长期待摊费用账面价值311.14万元，评估值为165.45万元，评估减值145.69万元。
长期待摊费用为模具和房屋改造费用，模具费按账面价值确定评估值，房屋改造费
用并入相应的房屋建筑物评估。
     四、收益法评估情况
    （一）具体方法与模型选择
    本次采用收益法对微研精密股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产负债价值，减去有息债务得出股东全部权
益价值。
    1、模型选择
    本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
    2、计算公式
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
    （1）经营性资产价值
    经营性资产价值按以下公式确定：
           n
                 Fi             Fn  (1  g)
    P       (1  r)
           i 1
                      i 
                             (r  g)  (1  r) n
                                                2-1-197
                                                        独立财务顾问报告
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
      Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
      Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
      r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
      n：预测期；
      i：预测期第i年；
      g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
               E                D
 WACC  K e        K d  (1  t) 
              ED               ED
其中：ke：权益资本成本；
      kd：付息债务资本成本；
      E： 权益的市场价值；
      D： 付息债务的市场价值；
      t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
K e  rf  MRP  β L  rc
其中： rf：无风险收益率；
      MRP：市场风险溢价；
      βL：权益的系统风险系数；
      rc： 企业特定风险调整系数。
                                  2-1-198
                                                            独立财务顾问报告
    （2）溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
    （3）非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    （4）付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
       3、预测期的确定
    由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，
按照通常惯例，资产评估专业人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶
段。
    资产评估专业人员经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，
故预测期截止到2022年底。
       4、收益期的确定
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上
述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估
基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
       （二）预测期的收益预测
    以微研精密2015年度至2017年1-10月的经营业绩为基础，遵循我国现行法律、
法规，根据国家宏观经济政策、宏观经济发展水平、微研精密发展规划与经营计划，
考虑微研精密所面临的市场环境和未来的发展前景与潜力，并结合未来年度财务预
算，对微研精密未来的财务数据进行预测。
                                   2-1-199
                                                                             独立财务顾问报告
       1、营业收入的预测
       微研精密未来年度收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算。
       未来年度产品按照工艺可以划分为高速冲、插入成型、一般冲、注塑、组装产
品、模具、来料加工和废料销售等；按照销售区域可以划分为内销和外销；按照产
品性质可以划分为新品和量产品。
       量产品是指评估基准日已经投入量产的产品，根据客户的年度订单和滚动计划
确定 2017 年 11 月-2018 年 12 月的销量，未来年度销量维持 2018 年度全年销量不变。
产品 2017 年 11 月-2018 年 12 月的售价参考微研精密与客户确定的最新单价。汽车
行业对于零部件的购销一般存在价格的年降，本次参考相关购销合同和历史年度年
降水平，未来年度单价按 3%年降。
       新品是指评估基准日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确定量产时间点
和未来销量的产品。根据客户项目开发合同、订单和客户滚动计划等资料确定未来
年度销量。新品的单价依据微研精密与客户共同确定的报价单确定；对于新品的单
价年降，参考历史年度年降水平和合同约定，前三年年降率为 5%，第四年为 3%。
       对于模具收入，参考历史年度模具年收入总额及在开发项目清单，未来年度按
每年 1,000 万元预测。
       对于来料加工收入，参考历史年度年收入金额，按每年 1,200 万元预测。
       对于废料收入，按产品收入的 3%预测。
       具体的营业收入预测数据如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                 2017 年
   项    目                  2018 年度   2019 年度   2020 年度   2021 年度    2022 年度
                 11-12 月
一般冲            2,036.42   15,342.37   19,052.68   23,186.39   26,176.42     28,924.15
来料加工           200.00     1,200.00    1,200.00    1,200.00    1,200.00      1,200.00
模具               100.00     1,000.00    1,000.00    1,000.00    1,000.00      1,000.00
注塑               138.05     1,087.15    1,127.70    1,116.75    1,078.79      1,036.71
高速冲             104.98       713.12      821.05      959.80      918.21        890.43
插入成型            55.76       354.61      343.97      333.65      323.64        313.93
组装产品            53.64       542.95      483.53      568.01      768.98        912.78
                                           2-1-200
                                                                                              独立财务顾问报告
      其他                         -            -              -             -            -              -
      模具备件                     -            -              -             -            -              -
      备件                         -            -              -             -            -              -
      废料等其他收
                               80.67      607.21         720.87         850.94       943.98      1,028.34
      入
      其中外销收入             55.38      794.13         874.65         869.01       858.09        829.83
           合    计         2,769.51    20,847.40      24,749.80     29,215.53   32,410.02      35,306.34
             其中，量产品销售数量预测情况如下表所示：
                                                                                                  单位：万件
                            2017 年
 客   户        工    艺                  2018 年          2019 年         2020 年        2021 年            2022 年
                            11-12 月
阿尔卑斯     插入成型           44.32         392.16           392.16          392.16           392.16          392.16
阿尔卑斯     高速冲            490.65       2,010.10         2,010.10        2,010.10         2,010.10        2,010.10
阿尔卑斯     注塑              476.81       4,139.96         4,139.96        4,139.96         4,139.96        4,139.96
安迈         注塑              254.75         917.36           917.36          917.36           917.36          917.36
博世         一般冲             52.30         266.75           266.75          266.75           266.75          266.75
博泽         一般冲            127.28       2,223.58         2,223.58        2,223.58         2,223.58        2,223.58
东机工       一般冲             44.51         257.87           257.87          257.87           257.87          257.87
东京镔兼     高速冲              0.00          87.00            87.00           87.00            87.00           87.00
华之杰       插入成型          211.24       1,158.50         1,158.50        1,158.50         1,158.50        1,158.50
开技司       高速冲             70.69         660.00           660.00          660.00           660.00          660.00
理昌         高速冲              0.47         426.13           426.13          426.13           426.13          426.13
理昌         一般冲            286.39       1,977.70         1,977.70        1,977.70         1,977.70        1,977.70
理昌         注塑              344.28       2,514.79         2,514.79        2,514.79         2,514.79        2,514.79
联电         高速冲             54.59         526.00           526.00          526.00           526.00          526.00
联电         一般冲          1,516.91       7,194.74         7,194.74        7,194.74         7,194.74        7,194.74
马渊光谱     一般冲              8.96          56.13            56.13           56.13            56.13           56.13
苏州高精     高速冲              9.60         156.80           156.80          156.80           156.80          156.80
苏州日立     一般冲             12.43          57.62            57.62           57.62            57.62           57.62
塔尔基       高速冲             10.96          48.05            48.05           48.05            48.05           48.05
延锋江森     一般冲            364.79       2,446.68         2,446.68        2,446.68         2,446.68        2,446.68
             新品销售数量预测情况如下表所示：
                                                                                                  单位：万件
                           2017 年
 客   户        工    艺                2018 年           2019 年          2020 年        2021 年            2022 年
                           11-12 月
阿尔卑斯     高速冲             0.00          6.40             120.10         267.00            259.50          253.60
博泽         一般冲             7.10        337.56             783.13        1216.37           1523.29         1741.93
德布森       一般冲             0.00         10.00              16.00          16.00             16.00           16.00
德布森       注塑               0.00          5.00               8.00           8.00              8.00            8.00
盖茨         一般冲             0.00          4.00               4.00           4.00              4.00            4.00
盖茨         注塑               0.24         23.97              24.20          26.00             30.00           33.00
盖茨         组装件             1.38          5.87               6.40          10.00             18.00           24.00
理昌         一般冲             6.50        171.73             162.20         197.20            202.20          202.20
                                                         2-1-201
                                                                                 独立财务顾问报告
理昌       注塑           90.88       726.16          750.00         750.00        750.00            569.92
联电       一般冲          1.43       736.49         1033.70        1354.60       1712.60           1873.70
皮尔博格   一般冲          0.00       160.18          355.00         430.00        500.00            520.00
上海联电   一般冲          0.00         0.00           60.57         134.60        198.81            245.06
上海盈智   一般冲          0.00        57.60          100.00         160.00        240.00            240.00
苏州广濑   高速冲        232.80      3835.00         3370.00        3470.00       3570.00           3670.00
苏州日立   一般冲          1.80        51.70          120.41         140.00        154.00            190.21
苏州日立   注塑            0.00         3.20           10.00          10.00          8.00              8.00
威孚施密
           一般冲          0.00        152.40         152.40         152.40        152.40            152.40
特
无锡理昌   一般冲          0.00          0.00           5.68          68.16         68.16             68.16
无锡理昌   注塑            0.00          0.00           6.93          83.16         83.16             83.16
无锡联电   一般冲          0.00          0.00          28.20         177.40        280.00            407.80
延锋江森   一般冲         21.84        806.40        1040.35        1270.66       1477.24           1479.55
延锋江森   组装件          0.00        147.73         140.00         140.00        140.00            140.00
           2、营业成本的预测
           微研精密产品生产成本包括直接材料、模具材料成本、动力费、直接人工、外
      协加工费和制造费用。
           对于量产品，参考历史年度两年一期平均的单位材料成本确定未来单位材料成
      本和外协加工费。
           对于新品，依据微研精密项目部提供的项目成本核算报告确定其未来单位材料
      成本和外协加工费。
           对于模具，按历史年度成本收入比70%乘以未来年度收入预测数确定材料成本。
           对于动力费，参考历史年度动力费占收入的平均比例1.35%乘以未来年度总收入
      确定。
           对于人工费，未来年度，考虑生产规模逐年上升，未来年度生产人员相应增加。
      同时生产人员平均工资在2017年度水平上保持5%的年增长。
           未来年度制造费用的预测数据如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                          2017 年
           项    目                  2018 年度   2019 年度     2020 年度   2021 年度    2022 年度
                          11-12 月
      物料消耗               36.00      271.02      321.75        379.80      421.33        458.98
      职工工资               22.05      156.97      187.29        235.98      247.78        260.17
      社会保险费             18.05      136.50      168.75        194.78      208.98        219.43
                                                 2-1-202
                                                                                                独立财务顾问报告
住房公积金                     0.76            5.74            6.85            8.63            9.06            9.51
福利费                        18.47       137.04          170.07          193.34          212.70          230.89
工会经费                       2.31            7.02            8.13            8.93            9.38            9.84
培训费                         0.06            0.50            0.53            0.55            0.58            0.61
检测费                         0.98            7.00            7.35            7.72            8.10            8.51
差旅费                         2.00         12.00           12.00          12.00           12.00           12.00
通讯费                         0.13            1.00            1.05            1.10            1.16            1.22
修理费                         6.37         47.95           56.92          67.20           74.54           81.20
运输费                        13.85       104.24          123.75          146.08          162.05          176.53
业务招待费                     0.87            6.50            6.83            7.17            7.52            7.90
劳务费                        96.12       709.62          888.00          991.92        1,072.47         1,125.53
包装物分摊                    17.45       131.34          155.92          184.06          204.18          222.43
办公费                         3.80         27.00           28.35          29.77           31.26           32.82
低值易耗品摊销                 0.08            0.60            0.63            0.66            0.69            0.73
模具烧焊费                     0.20            1.40            1.47            1.54            1.62            1.70
长期待摊费用摊销                  -       142.29                  -               -               -               -
备件支出                      86.69       652.52          774.67          914.45        1,014.43         1,105.09
劳保用品支出                   0.77            5.50            5.78            6.06            6.37            6.69
设备搬运费                     0.29            2.50            2.63            2.76            2.89            3.04
折旧费用                      89.45       717.62          786.42          649.82          523.51          505.85
业务支援费                     1.70         12.00           12.60          13.23           13.89           14.59
进口税费                      11.63         87.56         103.95          122.71          136.12          148.29
其他                           2.27         16.00           16.80          17.64           18.52           19.45
    合    计          432.35         3,399.42        3,848.48       4,197.88        4,401.15         4,662.99
       上表中，职工工资反应的是生产管理人员工资，预测方法与直接人工相同；
       物料消耗按收入总额的1.3%预测；运输费按收入总额的0.5%预测；备件支出按
收入总额的3.13%预测；
       折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用的清单和折
旧摊销方法进行测算；
       其他费用在历史年度费用基础上保持每年5%的增长。
       综上，微研精密未来年度成本测算数据如下表所示：
                                                                                                      单位：万元
                   2017 年
   项    目                     2018 年度       2019 年度       2020 年度        2021 年度       2022 年度
                   11-12 月
直接材料             999.99       7,275.01        8,621.41       10,763.91        12,453.13       14,093.29
模具材料成本          70.00           700.00          700.00          700.00          700.00          700.00
                                                      2-1-203
                                                                                           独立财务顾问报告
动力费               37.39       281.44         334.12         394.41            437.54           476.64
直接人工            142.32     1,088.73       1,351.01       1,527.68       1,718.64          1,924.88
外协加工费          204.52     1,883.87       2,132.02       2,490.94       2,703.70          2,758.15
制造费用            432.35     3,399.42       3,848.48       4,197.88       4,401.15          4,662.99
       合计        1,886.55   14,628.47      16,987.04      20,074.83      22,414.16         24,615.95
       3、营业税金及附加的预测
       营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税
等。
       城建税税率为7%，教育费附加税率为5%，计税基础均为流转税（增值税）纳税
额。微研精密为增值税一般纳税人，税率为17%。未来预测时按未来内销收入总额
乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括直接材料、动力费、外协加工费、物
料消耗、备件支出、运输费、修理费、资本性支出等项目产生的进项税额总和。
       房产税和土地使用税依据历史年度纳税金额进行测算；印花税按收入的万分之
三进行测算。
       具体的营业税金及附加预测数据如下表所示：
                                                                                                  单位：万元
                          2017 年
         项   目                         2018 年度   2019 年度     2020 年度      2021 年度        2022 年度
                          11-12 月
（一）增值税                  197.27      1,073.67    1,787.42      2,062.02        2,248.19         2,383.00
销项税额                      461.40      3,409.06    4,058.77      4,818.91        5,363.83         5,861.01
进项税额                      264.13      2,335.39    2,271.35      2,756.89        3,115.64         3,478.01
（二）计税项目                197.27      1,073.67    1,787.42      2,062.02        2,248.19         2,383.00
城建税                         13.81         75.16       125.12         144.34        157.37          166.81
教育费附加                      9.86         53.68         89.37        103.10        112.41          119.15
房产税                          3.97         23.84         23.84         23.84            23.84        23.84
土地使用税                      1.34          8.02          8.02          8.02             8.02            8.02
印花税                          0.83          6.25          7.42          8.76             9.72        10.59
其他                                 -        0.50          0.50          0.50             0.50            0.50
主营业务税金及附加             29.81        166.95       253.77         288.06        311.36          328.40
       4、销售费用的预测
       微研精密销售费用主要包括销售人员工资薪酬及福利、办公费、差旅费、运输
费、业务招待费、宣传费等。
                                                 2-1-204
                                                                              独立财务顾问报告
       对于销售人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
       对于运输费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的1%预测；
       对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的1.12%预
测；
       其他费用在历史年度费用的基础上保持每年5%的增长。
       具体的销售费用预测数据如下表所示：
                                                                                     单位：万元
     项    目    2017 年 11-12 月       2018 年   2019 年      2020 年    2021 年      2022 年
职工工资                      15.84      135.26    189.36       198.83     208.77        219.21
住房公积金                     0.51        4.35         6.09       6.40       6.72         7.06
福利费                         0.63        5.41         7.57       7.95       8.35         8.77
折旧费用                       0.35        1.61         0.88       1.28       0.92         0.97
办公费                         1.58       20.00        21.00      22.05      23.15        24.31
工会经费                       0.42        3.60         5.04       5.29       5.55         5.83
社会保险费                     2.65       22.60        31.64      33.22      34.88        36.62
差旅费                         5.24       37.00        38.85      40.79      42.83        44.97
通讯费                         0.18        1.50         1.58       1.65       1.74         1.82
培训费                         0.11        1.00         1.05       1.10       1.16         1.22
运输费                        27.70      208.47    247.50       292.16     324.10        353.06
装卸搬运费                     1.11        8.34         9.90      11.69      12.96        14.12
业务招待费                    31.02      233.49    277.20       327.21     362.99        395.43
宣传费                         5.00       30.00        31.50      33.08      34.73        36.47
会务费                              -     30.00        31.50      33.08      34.73        36.47
合    计                      92.34      742.63    900.65      1,015.77   1,103.58      1,186.32
       5、管理费用的预测
       微研精密的管理费用主要包括折旧摊销、管理人员工资薪酬及福利费、业务招
待费、办公费、差旅费、研发费用等。
       对于管理人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
       对于折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用的清单
和折旧摊销方法进行测算；
       对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的0.42%预
                                             2-1-205
                                                                           独立财务顾问报告
测；
       对于研发支出，参考历史年度占营业收入的比例，2017-2018年度按营业收入的
5%预测，未来年度考虑随产品结构稳定，研发费用逐步下降至收入的4%。
       其他费用在历史年度费用的基础上保持每年5%的增长。
       具体的管理费用预测数据如下表所示：
                                                                                  单位：万元
   项    目       2017 年 11-12 月     2018 年   2019 年      2020 年   2021 年     2022 年
物料消耗                        0.55      5.00         5.25      5.51      5.79         6.08
动力费                         11.40     80.00        84.00     88.20     92.61        97.24
折旧费                         12.40     73.57        65.06     60.02     57.26        55.77
职工工资                       75.48    544.55       625.63    656.91    689.75       724.24
社会保险费                     16.48    117.73       132.07    138.68    145.61       152.89
住房公积金                      2.89     20.41        22.56     23.69     24.87        26.11
福利费                          8.83     63.71        73.20     76.86     80.70        84.74
工会经费                        1.51     10.89        12.51     13.14     13.80        14.48
职工教育经费                    1.51     10.89        12.51     13.14     13.80        14.48
环境卫生费                      1.98     20.00        21.00     22.05     23.15        24.31
检测费                          0.23      2.00         2.10      2.21      2.32         2.43
差旅费                          8.56     60.00        63.00     66.15     69.46        72.93
通讯费                          1.52     12.00        12.60     13.23     13.89        14.59
修理费                          3.35     35.00        36.75     38.59     40.52        42.54
运输费                          6.99     49.00        51.45     54.02     56.72        59.56
业务招待费                     11.63     87.56       103.95    122.71    136.12       148.29
办公费                          5.02     35.00        36.75     38.59     40.52        42.54
文体宣传费                      4.95     35.00        36.75     38.59     40.52        42.54
培训费                          0.42      3.00         3.15      3.31      3.47         3.65
保安费                          3.40     30.00        31.50     33.08     34.73        36.47
绿化费                          1.28      9.00         9.45      9.92     10.42        10.94
人力资源费                      1.33      9.00         9.45      9.92     10.42        10.94
消防设施费                      0.13      1.00         1.05      1.10      1.16         1.22
其他                            0.02      0.20         0.21      0.22      0.23         0.24
审计费                          2.00     14.00        14.70     15.44     16.21        17.02
清洁费                          0.01      0.10         0.11      0.11      0.12         0.12
咨询费                          1.33      9.00         9.45      9.92     10.42        10.94
劳动保护费                      0.86      6.00         6.30      6.62      6.95         7.29
租赁费                          0.85      6.00         6.30      6.62      6.95         7.29
保险费                          1.48     10.00        10.50     11.03     11.58        12.16
无形资产摊销                    4.60     27.50        20.90     20.37     20.37        20.27
                                           2-1-206
                                                                                                       独立财务顾问报告
长期资产摊销                       11.70              55.53             48.26          21.15               6.44            2.61
研发支出                          138.48          1,042.37         1,175.62         1,314.70        1,377.43        1,412.25
招聘费                                  0.26             1.00             1.05             1.10            1.16            1.22
   合     计                      343.42          2,486.01         2,745.14         2,936.86        3,065.43        3,180.39
    6、财务费用的预测
    评估基准日，微研精密付息债务总额为5,100.00万元，未来年度考虑追加营运资
金和设备投资，按增加3000万元付息债务测算利息支出，2018年度利息支出为323.40
万元，2019年度及以后利息支出为396.90万元。金融机构手续费按每年3万元预测，
具体的财务费用预测数据如下表所示：
                                                                                                              单位：万元
                     2017 年
     项    目                      2018 年度          2019 年度            2020 年度          2021 年度           2022 年度
                     11-12 月
利息支出                41.65            323.40             396.90                396.90            396.90           396.90
金融机构手续费           0.56                  3.00              3.00               3.00              3.00                 3.00
     合    计           42.21            326.40             399.90                399.90            399.90           399.90
    7、营业外收支的预测
    微研精密未来无持续稳定的营业外收入及支出发生，故不做预测。
    8、所得税的预测
    微研精密为高新技术企业，2016-2018年度享受所得税税率15%的优惠，本次评
估，2017-2018年度所得税税率为15%，2019年及以后年度所得税税率为25%。
    本次评估，在依据上述收入成本费用测算的基础上确定利润总额，然后对应纳
税所得额进行调整，调整的内容主要包括研发支出的税前加计扣除和业务招待费超
出收入0.5%部分的调整，具体如下：
                                                                                                              单位：万元
                         2017 年
    所得税测算                            2018 年          2019 年          2020 年          2021 年         2022 年
                         11-12 月
利润总额                   375.18          2,496.45         3,462.80         4,499.61         5,115.08        5,594.88
研发费用加计扣除                69.24          521.19           587.81           657.35           688.71          706.13
业务招待费合计                  43.52          327.55           387.97           457.09           506.64          551.62
收入的 0.5%                     13.85          104.24           123.75           146.08           162.05          176.53
业务招待费调整额            -29.67             -223.31          -264.22          -311.01       -344.59        -375.09
调整后应纳税所得额         335.61          2,198.58         3,139.22         4,153.27         4,770.96        5,263.84
                                                         2-1-207
                                                                                                独立财务顾问报告
所得税税率                   15.00%        15.00%        25.00%            25.00%        25.00%         25.00%
所得税                        50.34          329.79          784.80     1,038.32         1,192.74       1,315.96
      9、折旧、摊销的预测
      折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。
对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年限、残
值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业会计折旧
政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体
折旧摊销如下表所示：
                                                                                                        单位：万元
      项    目          2017 年 11-12 月         2018 年         2019 年       2020 年        2021 年       2022 年
折旧和摊销合计                        133.66     1,108.05        1,001.05       825.99         678.48        653.62
      其中：折旧                      117.36      882.72          931.88        784.47         651.66        630.74
             摊销                      16.29      225.32              69.16         41.52       26.81          22.88
      10、资本性支出的预测
      资本性支出包括存量资产的更新和新增固定资产。存量资产更新支出的预测主
要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。新增固定资产支出根据微研精
密新增产能计划和在建工程后续支出进行测算。具体的资本性支出预测数据如下表
所示：
                                                                                                        单位：万元
                              2017 年 11
 项    目        内   容                       2018 年        2019 年       2020 年       2021 年       2022 年
                                -12 月
 合    计                          66.49       2,295.09          36.86        44.64           6.15       210.62
             机器设备              66.49       2,294.87                -      27.92                 -     50.09
             车辆                        -               -             -             -              -          -
             电子设备                    -            0.22       36.86        16.72           6.15       157.47
资本性支     房产                        -               -             -             -              -          -
出合计       小计                  66.49       2,295.09          36.86        44.64           6.15       207.56
             无形资产土地                -               -             -             -              -          -
             其他无形资产                -               -             -             -              -      3.06
             小计                        -               -             -             -              -      3.06
             机器设备                    -               -             -      27.92                 -     50.09
其中：存
             车辆                        -               -             -             -              -          -
量资产更
             电子设备                    -            0.22       36.86        16.72           6.15       157.47
新支出
             房产                        -               -             -             -              -          -
                                                      2-1-208
                                                                                                独立财务顾问报告
                小计                          -        0.22        36.86        44.64         6.15    207.56
                无形资产土地                  -           -            -            -            -            -
                其他无形资产                  -           -            -            -            -         3.06
                小计                          -           -            -            -            -         3.06
                机器设备                  66.49   2,294.87             -            -            -            -
                车辆                          -           -            -            -            -            -
                电子设备                      -           -            -            -            -            -
增量资产        房产                          -           -            -            -            -            -
扩大支出        小计                      66.49   2,294.87             -            -            -            -
                无形资产土地                  -           -            -            -            -            -
                其他无形资产                  -           -            -            -            -            -
                小计                          -           -            -            -            -            -
     11、营运资金增加额的预测
     一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业
信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满
足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资
金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应
节省了部分流动资金。
     营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动
资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资
现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
     年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期
借款－非经营性流动负债－一年内到期的长期负债）
     营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
     具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
                                                                                                     单位：万元
                           2017 年
           项   目                          2017 年    2018 年       2019 年      2020 年      2021 年       2022 年
                           1-10 月
一、营运资金变动合计                  -        17.77     881.62        942.99      1,232.09      884.15           798.72
营运资金                       4,824.40     4,842.17    5,723.79     6,666.79      7,898.87     8,783.03     9,581.75
营运资金变动                                   17.77     881.62        942.99      1,232.09      884.15           798.72
二、经营性流动资产小计         8,696.67     9,066.14   11,041.84    13,011.91     15,361.14    17,087.65    18,671.27
货币资金                       1,092.37     1,102.89    1,464.39     1,755.90      2,077.35     2,317.43     2,531.15
                                                       2-1-209
                                                                                独立财务顾问报告
应收票据                  366.17     201.00      290.35    344.70     406.90     451.39     491.73
应收帐款                 3,634.51   3,975.24   5,211.85   6,187.45   7,303.88   8,102.50   8,826.59
预付账款                  273.74     263.29      365.71    424.68     501.87     560.35     615.40
其他应收款                 52.42      52.42       52.42     52.42      52.42      52.42      52.42
存货                     3,277.47   3,471.30   3,657.12   4,246.76   5,018.71   5,603.54   6,153.99
三、经营性流动负债小计   3,872.27   4,223.97   5,318.05   6,345.12   7,462.26   8,304.62   9,089.52
应付票据                  430.80     581.80      812.69    943.72    1,115.27   1,245.23   1,367.55
应付帐款                 2,769.25   2,939.53   3,657.12   4,246.76   5,018.71   5,603.54   6,153.99
预收帐款                  119.01      41.39       61.68     73.23      86.44      95.89     104.46
应付职工薪酬              383.35     438.79      555.31    669.69     741.01     803.06     863.16
应交税费                  124.49     177.08      185.87    366.34     455.46     511.52     554.98
其他应付款                 45.38      45.38       45.38     45.38      45.38      45.38      45.38
       （三）折现率的确定
       1、无风险收益率的确定
       国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到
期年收益率为3.8917%，评估报告以3.8917%作为无风险收益率。
       2、权益系统风险系数的确定
       被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
                              β L  1  1  t  D E  β U
       其中，β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
               β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
               t ：被评估企业的所得税税率；
               D E ：被评估企业所在行业的平均资本结构。
       根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过WIND资讯系统查询了25
家沪深A股可比上市公司2017年10月31日的β L 值（起始交易日期：2015年10月31日；
截止交易日期：2017年10月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；
标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U
                                               2-1-210
                                                                  独立财务顾问报告
值。具体如下：
  证券代码         证券简称   β   L       βu          D/E      年末所得税率
  000030.SZ        富奥股份   1.1932       1.1785        1.46%               15%
  000559.SZ        万向钱潮   1.3242       1.2949        2.66%               15%
  000700.SZ        模塑科技   0.9579         0.704      48.08%               25%
  000760.SZ         斯太尔    1.3006       1.2436        6.11%               25%
  002048.SZ        宁波华翔   0.2417       0.2148       16.70%               25%
  002085.SZ        万丰奥威   0.8526       0.8361        2.33%               15%
  002101.SZ        广东鸿图   1.3876       1.1902       19.51%               15%
  002126.SZ        银轮股份   1.2494             1.14   11.29%               15%
  002265.SZ        西仪股份   0.7694       0.7527        2.60%               15%
  002283.SZ        天润曲轴   1.3542       1.2054       14.52%               15%
  002328.SZ        新朋股份   1.7225       1.7217        0.06%               25%
  002510.SZ         天汽模    1.3603       1.2743        7.94%               15%
  002590.SZ        万安科技   1.3462       1.2883        5.29%               15%
  002662.SZ        京威股份   1.5278       1.2262       32.79%               25%
  002703.SZ        浙江世宝   1.6425       1.6402        0.19%               25%
  002708.SZ        光洋股份   1.4631       1.3409       10.72%               15%
  300100.SZ        双林股份   1.3776       1.1929       18.21%               15%
  300176.SZ        鸿特精密   1.2626       1.2199        4.12%               15%
  300258.SZ        精锻科技   1.3741       1.3023        6.49%               15%
  300432.SZ        富临精工   1.4357       1.4276        0.67%               15%
  600523.SH        贵航股份   1.7317       1.7263        0.37%               15%
  603006.SH        联明股份   1.0649       1.0609        0.50%               25%
  603009.SH        北特科技   1.1808       1.0792       11.08%               15%
  603166.SH        福达股份   1.5619       1.4226       11.52%               15%
  603997.SH        继峰股份   1.6514       1.6489        0.18%               15%
                 平均值                    1.2133       9.42%
    取可比上市公司资本结构的平均值9.42%作为被评估单位的目标资本结构。被评
估单位评估基准日执行的所得税税率为15%，假设未来所得税税率为25%。
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权
益系统风险系数。
    所得税税率为15%时：
     β L  1  1  t  D E  β U =1.3104
    所得税税率为25%时：
                                       2-1-211
                                                                  独立财务顾问报告
    β L  1  1  t  D E  β U =1.2990
    3、市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流
通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可
信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，
因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过
程如下：
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
    =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
    根据上述测算思路和公式，计算确定2017年度市场风险溢价为7.1%。
    4、企业特定风险调整系数的确定
    由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权
益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营水平、抗风险
能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为0.5%。
    5、预测期折现率的确定
    （1）计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资
本成本。
    所得税税率为 15%时：
    Ke =Rf+β×MRP+Rc=13.70%
    所得税税率为25%时：
                                     2-1-212
                                                               独立财务顾问报告
    Ke =Rf+β×MRP+Rc=13.61%
    （2）计算加权平均资本成本
    评估基准日，五年期以上长期贷款利率4.9%，将上述确定的参数代入加权平均
资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
    所得税税率为 15%时：
    WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）=12.88%
    所得税税率为25%时：
    WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）=12.75%
    6、预测期后折现率的确定
    预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2022年
相同折现率进行计算。
     （四）预测期后的价值确定
    企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2017年11月年至2022年，对明
确预测期2022年后的后续价值的估计采用永续增长模型，永续期增长率为0。
    除折旧摊销与资本性支出以外，永续期其他收入成本费用与2022年相同。
    1、对于永续期折旧的测算，具体如下：
    （1）将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；
P1=A1*（1-（1+i)^-n）/i。
    其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
    （2）将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
    （3）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期
更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
    其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测
期末至下一次资产更新的年限
                                     2-1-213
                                                                                                独立财务顾问报告
              （4）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
              其中N为资产的经济寿命年限
              （5）将A2和A4相加得出永续期折旧
              2、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
              （1）将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为
         P=F/（1+i)^n
              其中：F为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资
         产更新的年限
              （2）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
              其中：N为资产的经济寿命年限
              依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为727.57万元；永续期折旧、摊
         销为716.87万元。
               （五）测算过程和结果
                                                                                                    单位：万元
                         2017 年
         项   目                        2018 年       2019 年       2020 年       2021 年         2022 年       永续期
                         11-12 月
利润总额                    375.18      2,496.45      3,462.80      4,499.61      5,115.08        5,594.88         5,541.43
加：财务费用                 41.65        323.40        396.90        396.90        396.90          396.90          396.90
减：投资收益                        -             -             -             -             -               -             -
息税前营业利润              416.83      2,819.85      3,859.70      4,896.51      5,511.98        5,991.78         5,938.33
减：息税前利润所得税         56.59        378.30        884.03      1,137.54      1,291.97        1,415.19         1,401.82
息前税后营业利润            360.24      2,441.55      2,975.67      3,758.97      4,220.02        4,576.60         4,536.51
加：折旧及摊销              133.66      1,108.05      1,001.05        825.99        678.48          653.62          716.87
其他非付现支出（）                  -             -             -             -             -               -             -
减：资本性支出               66.49      2,295.09         36.86         44.64          6.15          210.62          727.57
追加营运资金                 17.77        881.62        942.99      1,232.09        884.15          798.72                -
自由现金流                  409.63        372.89      2,996.87      3,308.23      4,008.20        4,220.87         4,525.81
折现率                      12.88%       12.88%        12.75%        12.75%        12.75%          12.75%          12.75%
折现期（年）                  0.08          0.67          1.67          2.67          3.67            4.67                -
折现系数                    0.9900        0.9224        0.8181        0.7256        0.6435          0.5708          4.4766
现值                        405.52        343.95      2,451.74      2,400.41      2,579.42        2,409.12      20,260.11
                                                       2-1-214
                                                                              独立财务顾问报告
营业价值                                                                                     30,850.27
            （六）其他资产和负债的评估
           1、非经营性资产和负债的评估
           非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由
       现金流量预测不涉及的资产与负债。
           评估基准日，微研精密非经营性资产和负债如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                          账面价   评估价
            科目                        结算对象                 内容
                                                                            值       值
       一、非经营性资产                                                   640.50   640.32
       预付账款           南京新研科技有限公司                   设备款     1.23     1.23
                          ChiefOperatingOfficer(COO)NOTZMetall
       预付账款                                                  设备款    92.34    92.34
                          AG
       预付账款           大石机械（天津）有限公司               设备款     5.62     5.62
       预付账款           苏州市苏禾净化科技有限公司             设备款     0.20     0.20
       预付账款           常州市禾昌机械有限公司                 设备款     0.41     0.41
       预付账款           深圳市拓野机器人自动化有限公司         设备款    19.62    19.62
       预付账款           无锡科澜环境工程有限公司               设备款    10.46    10.46
       预付账款           东莞市瑞辉机械制造有限公司             设备款     9.88     9.88
       预付账款           卡尔蔡司（上海）管理有限公司           设备款     6.34     6.34
       预付账款           张家港帕默超声电器有限公司             设备款     6.19     6.19
       预付账款           大同机械（无锡）销售有限公司           设备款     1.29     1.29
       其他非流动资产     上海联衡机械设备有限公司               设备款     0.62     0.62
       其他非流动资产     科威信（无锡）洗净科技有限公司         设备款     6.72     6.72
       其他非流动资产     无锡优扬机械制造有限公司               设备款     1.96     1.96
       其他非流动资产     无锡市锡山三建实业有限公司             设备款    23.28    23.28
       其他非流动资产     无锡富瑞德测控仪器股份有限公司         设备款     6.00     6.00
       其他非流动资产     无锡东艺装饰工程有限公司               设备款    36.64    36.64
       其他非流动资产     苏州全球人自动化科技有限公司           设备款     1.05     1.05
       其他非流动资产     山田顺精密机械（苏州）有限公司         设备款     0.58     0.58
       其他非流动资产     常州市邦棋机械设备有限公司             设备款     2.45     2.45
       其他非流动资产     江苏中凯升降设备有限公司               设备款     0.34     0.34
       其他非流动资产     东莞市海裕精密机械有限公司             设备款     0.66     0.66
       其他非流动资产     浙江田中精机股份有限公司               设备款    10.20    10.20
       其他非流动资产     MoriIronWorksCo.,Ltd.森铁工株式会社    设备款   187.55   187.55
                                                                 租赁保
       其他应收款         无锡市蠡湖风景区管理处                            0.50     0.50
                                                                   证金
                                                   2-1-215
                                                                       独立财务顾问报告
其他应收款         无锡微研中佳精机科技有限公司           往来款    68.73    68.73
                                                          租房押
其他应收款         无锡市瑜憬湾花园 55-602 室（荣云华）              0.28     0.28
                                                            金
                                                          租房保
其他应收款         株式会社冈本商店                                  1.39     1.39
                                                            证金
                                                          租房保
其他应收款         无锡市瑜憬湾花园 3-603 室                         0.35     0.35
                                                            证金
                                                          租房保
其他应收款         长江国际雅园 1-801                                0.30     0.30
                                                            证金
                                                          风险保
其他应收款         中华人民共和国无锡海关                            1.10     1.10
                                                            证金
其他应收款         艾欧史密斯（中国）水系统有限公司       质保金     1.00     1.00
其他应收款         MRPRECISIONTECHNOLOGYCO.,LTD           往来款     0.15     0.15
                   理财产品-浦发银行无锡分行营业部
其他流动资产                                                        90.00    90.00
其他流动资产       黄金                                              4.02     3.84
                                                          电机项
在建工程           650 吨精冲机及附件                                5.67     5.67
                                                            目
                                                          电机项
在建工程           开卷校直机及附件                                  1.19     1.19
                                                            目
递延所得税资产                                                      34.20    34.20
二、非经营性负债                                                   631.47   486.29
应付账款           无锡联阳精密机械有限公司               设备款     1.11     1.11
应付账款           苏州丰利铼机械设备有限公司             工程款     3.10     3.10
应付账款           常州市金莞德机械有限公司               设备款     6.48     6.48
应付账款           无锡市宝淼机电制冷设备有限公司         工程款     3.12     3.12
应付账款           无锡市鹏达液压机床厂                   工程款     5.00     5.00
应付账款           无锡帕捷科技有限公司                   工程款     2.50     2.50
应付账款           无锡市苏德试验设备有限公司             工程款     0.52     0.52
应付账款           无锡博凌激光技术有限公司               设备款     0.38     0.38
应付账款           无锡市奥斯备机械科技有限公司           工程款     0.67     0.67
应付账款           昆山启新研磨机械有限公司               设备款     1.10     1.10
应付账款           苏州信吉优机械设备有限公司             设备款     0.17     0.17
应付账款           苏州永创智能科技有限公司               设备款     0.59     0.59
应付账款           常州然泉达自动化设备有限公司           设备款     0.39     0.39
应付账款           金丰（中国）机械工业有限公司           设备款    87.20    87.20
应付账款           深圳市鑫台铭智能装备股份有限公司       设备款     1.10     1.10
应付账款           杭州开浦科技有限公司                   设备款     0.57     0.57
应付账款           大石机械（天津）有限公司               设备款     4.30     4.30
应付账款           常州市禾昌机械有限公司                 设备款     0.31     0.31
应付账款           江苏新华东建筑装饰工程有限公司         工程款     4.14     4.14
应付账款           无锡瑞益建筑装饰工程有限公司           工程款     4.80     4.80
                                            2-1-216
                                                                  独立财务顾问报告
应付账款          无锡维度涂装工程有限公司           工程款     1.07     1.07
应付账款          江苏艺博防水防腐工程有限公司       工程款     1.00     1.00
应付账款          无锡安饰达装饰有限公司             工程款     1.87     1.87
应付账款          无锡市瀚丰市政工程有限公司         工程款     3.00     3.00
其他应付款        无锡中佳百威科技股份有限公司       往来款   139.60   139.60
其他应付款        无锡市鹏勇祥物资贸易有限公司       保证金    10.00    10.00
其他应付款        无锡市明弘金属材料有限公司         保证金     5.00     5.00
                                                     废料保
其他应付款        无锡金琪顺物资回收有限公司                    5.00     5.00
                                                       证金
其他应付款        无锡微研中佳精机科技有限公司       往来款    13.38    13.38
应付利息                                                        7.75     7.75
应付账款          深圳市拓野机器人自动化有限公司     设备款    12.82    12.82
应付账款          无锡科澜环境工程有限公司           设备款    41.03    41.03
应付账款          东莞市瑞辉机械制造有限公司         设备款    58.12    58.12
应付账款          卡尔蔡司（上海）管理有限公司       设备款     4.15     4.15
应付账款          张家港帕默超声电器有限公司         设备款    24.27    24.27
应付账款          大同机械（无锡）销售有限公司       设备款     5.08     5.08
其他非流动负债    土地补助                                    170.80    25.62
三、非经营性资产-负债                                           9.04   154.04
    2、溢余资产
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包为溢余现金，本次评估采用成本
法进行评估。
    截至评估基准日，微研精密货币资金账面价值为1,850.59万元，资产评估专业人
员测算的最低现金保有量为1,092.37万元，确定的溢余现金为758.22万元。
    3、单独评估的长期股权投资
    单独评估的长期股权投资单位包括无锡微研中佳精机科技有限公司和MR
Praezision Technik Gmbh。
    对控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司进行整体评估，首先评估获得被
投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
    对于新设立且尚未开展经营的境外子公司MR Praezision Technik Gmbh，以核实
无误的投资成本确定长期股权投资评估值。
                                           2-1-217
                                                                            独立财务顾问报告
    长期股权投资评估结果如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                                                      评估方
       被投资单位名称           持股比例     投资成本     账面价值                 评估值
                                                                        法
无锡微研中佳精机科技有限公司      51.00%       3,122.00    3,122.00   收益法       3,222.26
                                                                      投资成
                                  100.00%        232.19     232.19                   232.19
MR Praezision Technik Gmbh                                              本
           合   计                       -            -    3,354.19     -          3,454.45
     （七）收益法评估结果
    1、企业整体价值
    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+单独评估
的长期股权投资价值=30,850.27+154.04+758.22+3,454.45
                        =35,216.98万元
    2、付息债务价值
    微研精密的付息债务均为短期借款，帐面价值为5,100.00万元。
    3、股东全部权益价值
    根据以上评估工作，微研精密的股东全部权益价值为：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
                        = 30,116.98万元（保留两位小数）
     （八）微研中佳评估情况
    1、资产基础法评估结论
    截至评估基准日2017年10月31日，微研中佳总资产账面价值为9,243.24万元，评
估价值为9,550.43万元，增值额为307.19万元，增值率为3.32%；总负债账面价值为
3,393.56万元，评估价值为3,393.56万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账
面价值为5,849.68万元，净资产评估价值为6,156.87万元，增值额为307.19万元，增
值率为5.25%。
                                           2-1-218
                                                                     独立财务顾问报告
    2、收益法评估结论
    截至评估基准日2017年10月31日，微研中佳总资产账面价值为9,243.24万元，总
负债账面价值为3,393.56万元，净资产账面价值为5,849.68万元。收益法评估后的股
东全部权益价值为6,318.61万元，增值额为468.93万元，增值率为8.02%。
    3、评估结论的选取
    收益法评估后的股东全部权益价值为6,318.61万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为6,156.87万元，两者相差161.74万元，差异率为2.56%，差异较小，本
次评估结论采用收益法的结论作为最终的评估结论。
    4、收益法评估方法、参数及依据
    微研中佳收益法评估采用企业自有现金流折现模型，与微研精密收益法评估方
法相同。
    具体评估过程如下：
    （1）经营性业务价值的估算及分析过程
    ①收益期限的确定
    评估基准日至2022年为明确预测期，2023年以后为永续期。
    ②明确预测期间的收益预测
    A、营业收入预测
    主营业务收入按行业分包括航天行业、汽车行业、电子行业和其他行业。按产
品分包括航天、模具、备品备件和自动化系统。历史年度营业收入情况如下表：
                                                                       单位：万元
           项    目            2015 年             2016 年       2017 年 1-10 月
航空零件加工                       108.55               294.48               1,203.00
舍弗勒（汽车）                       6.53               862.00                 613.75
代傲（汽车）                             -                   -                         -
微研精密冲压                       247.86               373.00                 386.06
阿尔卑斯（电子）                         -                   -                      7.04
其他（理昌、热交换）                77.88               228.88                 336.12
其他业务收入                             -               12.79                     15.83
                                         2-1-219
                                                                                独立财务顾问报告
 营业收入合计                       440.81                1,771.15                           2,561.79
    由上表可见，微研中佳2017年航天产品约占收入的50%，汽车行业产品约占收
入的24%，微研精密冲压占收入的15%，其他行业约占收入的11%。目前代傲公司汽
车模具备件正处于交样阶段，未来代傲公司将成为比较稳定的客户。2018年，微研
中佳将大力发展航天产品。随着中国航天科工二院产品的加入，目标在三年内航天
产品达到营业收入的60%，其他产品占营业收入的40%。
    同时航天为多品种少批量生产，汽车行业、电子行业等均为个性化模具备件产
品，故产品售价依据微研中佳与客户共同确定的报价单确定。
    微研中佳依据在手订单及下游行业的发展状况预计未来营业收入。
    对于其他业务收入因偶然性较强，除去其他业务支出后，总体收益也较小，故
本次评估不再进行预测。同理。其他业务支出也不再进行预测。
    具体的营业收入预测数据如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                       2017 年
      项       目                 2018 年       2019 年       2020 年       2021 年         2022 年
                       11-12 月
航空零件加工             300.00   2,000.00      3,000.00      4,000.00      4,600.00         5,000.00
舍弗勒（汽车）           100.00     800.00        900.00      1,000.00      1,100.00         1,200.00
代傲（汽车）                  -     300.00        400.00        500.00        600.00          700.00
微研精密冲压              78.02     587.27        697.20        823.00        912.99          994.58
阿尔卑斯（电子）              -      50.00         80.00        100.00        120.00          140.00
其他（理昌、热交换）          -     300.00        300.00        300.00        300.00          300.00
其他业务收入                  -             -             -             -             -               -
    营业收入合计         478.02   4,037.27      5,377.20      6,723.00      7,632.99         8,334.58
    预测期与报告期相比，营业收入的主要增长点在于新客户代傲的备件业务和航
天零件加工业务。
    目前，对于新客户代傲的备件业务，微研中佳已经提交了样品和报价，正在等
待客户验收。预计将来新客户代傲将带来300-700万元的收入增长。
    航天业务是国家鼓励扶持的产业，也是微研中佳未来重点发展的业务。2017年，
微研中佳承接中国航天集团精密器件制造过程中，创新使用全新工艺，确保产品的
高精度和高抗疲劳程度，并获得航天集团优质供应商称号。微研中佳2017年全年航
                                            2-1-220
                                                                                           独立财务顾问报告
天零件加工业务收入合计约1,500万元，并涉足航天五院常年产品的小批量生产、参
与部件的工艺研讨和局部调试。
    未来年度，微研中佳计划将逐步开拓增加航天五院外发业务；逐步量产小批量
标准件；逐步参与航天五院的成套产品研制提工作；逐步开发航天二院、三院等新
客户。目前，微研中佳产能有限，为了满足快速增长的客户需求，微研中佳计划
2018-2020年逐步投入2,000多万元用于新车间及设备的投入，预计上述投入及业务实
现后，航天零件业务收入将达到5,000万元。
    B、营业成本预测
    微研中佳的营业成本主要是在产品生产、销售过程中所发生人工成本、材料费
和制造费用。历史营业成本明细如下：
                                                                                                 单位：万元
            项   目                   2015 年               2016 年                    2017 年 1-10 月
直接材料                                 161.42                        566.57                          604.92
航空零件加工                                         -                  56.30                             6.75
舍弗勒（汽车）                              2.98                       252.98                          246.42
代傲（汽车）                                         -                      -                                  -
微研精密冲压                             106.02                        198.77                          253.07
阿尔卑斯（电子）                                     -                      -                             2.00
其他（理昌、热交换）                      52.42                         58.52                            96.68
直接人工                                  71.39                        308.01                          407.64
制造费用                                 163.80                        506.65                          689.22
其他业务成本                                         -                  13.34                            14.95
 营业业务成本合计                        396.62                    1,394.57                          1,716.74
    对于直接材料，按产品历史年度成本收入比乘以未来年度收入预测数确定材料
成本。
    职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
    未来年度制造费用的预测数据如下表所示：
                                                                                                 单位：万元
                      2017 年 11-12
     项    目                          2018 年           2019 年         2020 年       2021 年       2022 年
                           月
材料消耗                      23.90      201.86            268.86          336.15        381.65        416.73
动力费                        19.79      167.14            222.62          278.33        316.01        345.05
职工工资                          -              -                 -               -             -             -
                                                2-1-221
                                                                                    独立财务顾问报告
社会保险费                 21.65       183.32          237.42       262.40       275.52      289.28
住房公积金                  4.74           40.10        51.94        57.40        60.27        63.28
福利费                      9.47           80.20       103.87       114.80       120.54      126.56
工会经费                    1.35           11.46        14.84        16.40        17.22        18.08
自来水费                    0.33            2.83         3.76         4.71         5.34         5.83
培训费                         -               -            -             -            -           -
检测费                      0.18            1.20         1.26         1.32         1.39         1.46
差旅费                      0.28            2.00         2.10         2.21         2.32         2.43
通讯费                      0.04            0.30         0.32         0.33         0.35         0.36
修理费                      3.36           24.00        25.20        26.46        27.78        29.17
运输费                         -               -            -             -            -           -
业务招待费                  0.20            1.40         1.47         1.54         1.62         1.70
劳务费                         -               -            -             -            -           -
包装物分摊                     -               -            -             -            -           -
外协加工费                     -               -            -             -            -           -
办公费                      2.49           18.00        18.90        19.85        20.84        21.88
低值易耗品摊销                 -               -            -             -            -           -
长期待摊费用摊销               -               -            -             -            -           -
备件支出                       -               -            -             -            -           -
劳保用品支出                0.38            2.70         2.84         2.98         3.13         3.28
设备搬运费                  0.19            1.40         1.47         1.54         1.62         1.70
快递费                      0.01            0.05         0.05         0.06         0.06         0.06
折旧费用                   53.96       369.22          414.22       448.22       421.00      416.07
废弃物处理费                0.07            0.50         0.53         0.55         0.58         0.61
进口税费                       -               -            -             -            -           -
其他                       12.73           50.00        52.50        55.13        57.88        60.78
       合     计          155.10      1,157.69     1,424.16        1,630.37     1,715.11    1,804.31
       对于制造费用中折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊
费用的清单和折旧摊销方法进行测算。并考虑未来资产的增加。
       对于制造费用中其他费用在历史年度费用基础上保持每年 5%的增长。
       对于制造费用是中工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
       物料消耗按收入总额的 5%预测；
       其他费用在历史年度费用基础上保持每年 5%的增长。
       综上：微研中佳未来年度成本测算数据如下表所示：
                                                                                       单位：万元
         项    目     2017 年 11-12 月      2018 年     2019 年      2020 年     2021 年    2022 年
直接材料                           88.26      994.54    1,349.35     1,711.38    1,971.02   2,185.41
航空零件加工                        1.50      107.50     307.50        507.50     627.50     707.50
                                              2-1-222
                                                                               独立财务顾问报告
舍弗勒（汽车）                   38.00     304.00      342.00      380.00     418.00     456.00
代傲（汽车）                          -    120.00      160.00      200.00     240.00     280.00
微研精密冲压                     48.76     367.04      435.75      514.38     570.62     621.61
阿尔卑斯（电子）                      -     13.50       21.60        27.00     32.40      37.80
其他（理昌、热交换）                  -     82.50       82.50        82.50     82.50      82.50
直接人工                         67.67     572.88      741.95      820.00     861.00     904.00
制造费用                        155.10    1,157.69    1,424.16    1,630.37   1,715.11   1,804.31
其他业务成本                          -          -           -          -           -          -
营业业务成本合计                311.03    2,725.11    3,515.46   4,161.74    4,547.12   4,893.73
       C、营业税金及附加预测
       营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税
等。
       城建税税率为 7%，教育费附加税率为 5%，计税基础均为流转税（增值税）纳
税额。微研中佳为增值税一般纳税人，税率为 17%。未来预测时按未来内销收入总
额乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括直接材料、动力费、物料消耗、备
件支出、运输费、修理费、资本性支出等项目产生的进项税额总和。
       房产税和土地使用税依据历史年度纳税金额进行测算；印花税按收入的万分之
三进行测算。
       具体的营业税金及附加预测数据如下表所示：
                                                                                    单位：万元
         项目          2017 年 11-12 月    2018 年     2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
城市维护建设税                        -      17.36       34.85      44.30      57.51       62.41
教育费附加                            -      12.40       24.89      31.64      41.08       44.58
印花税                             0.14       1.21        1.61        2.02       2.29       2.50
房产税                             5.55      27.73       27.73      27.73      27.73       27.73
土地使用税                         2.34      11.68       11.68      11.68      11.68       11.68
其他                                  -       0.10        0.10        0.10       0.10       0.10
营业业务税金及附加                 8.02      70.47      100.85     117.46     140.38     148.99
       D、销售费用的预测
       微研中佳销售费用主要包括销售人员工资薪酬及福利、办公费、差旅费、运输
费、业务招待费、宣传费等。
       对于销售人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
       对于运输费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的 0.5%预测；
                                            2-1-223
                                                                                      独立财务顾问报告
       对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的 2%预测；
    对于差旅费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的 0.3%预测；
       对于宣传费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的 0.8%预测；
       对于返修件费用，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的 0.1%预
测；
       对于北京房租，按租赁合同金额预测；
       其他费用在历史年度费用的基础上保持每年 5%的增长。
       具体的销售费用预测数据如下表所示：
                                                                                                单位：万元
   项    目      2017 年 11-12 月       2018 年       2019 年       2020 年       2021 年         2022 年
职工工资                      1.80         22.00         33.88         47.88         58.50           70.84
社会保险费                    0.58          7.04         10.84         15.32         18.72           22.67
住房公积金                    0.13          1.54          2.37          3.35          4.10            4.96
福利费                        0.25          3.08          4.74          6.70          8.19            9.92
折旧费用                      0.10          1.49          2.18          3.02          4.14            5.16
办公费                        0.08          1.00          1.05          1.10          1.16            1.22
工会经费                      0.04          0.44          0.68          0.96          1.17            1.42
差旅费                        1.43         12.11         16.13         20.17         22.90           25.00
通讯费                        0.04          0.30          0.32          0.33          0.35            0.36
培训费                              -             -             -             -             -               -
运输费                        2.39         20.19         26.89         33.62         38.16           41.67
快递费                        0.72          6.06          8.07         10.08         11.45           12.50
业务招待费                    9.56         80.75       107.54        134.46        152.66           166.69
宣传费                        3.82         32.30         43.02         53.78         61.06           66.68
劳动用品                      0.48          2.00          2.10          2.21          2.32            2.43
注册费                                      2.00          2.00          2.00          2.00            2.00
租房费用                      1.18          8.24          8.24          8.24          8.24            8.24
返修件费用                    0.48          4.04          5.38          6.72          7.63            8.33
销售费用                     23.07       204.56        275.42        349.95        402.75           450.09
       E、管理费用的预测
       微研中佳的管理费用主要包括折旧摊销、管理人员工资薪酬及福利费、业务招
待费、办公费、差旅费、研发费用等。
       对于管理人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
                                              2-1-224
                                                                               独立财务顾问报告
       对于折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用的清单
和折旧摊销方法进行测算，并考虑未来资产的增加。
       对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的 0.4%预
测；
       其他费用在历史年度费用的基础上保持每年 5%的增长。
       具体的管理费用预测数据如下表所示：
                                                                                      单位：万元
       项   目      2017 年 11-12 月       2018 年      2019 年   2020 年   2021 年      2022 年
材料消耗                               -         -            -         -          -           -
动力费                           0.86         6.00         6.30      6.62      6.95         7.29
折旧费                         17.72        122.97       122.30    120.96    124.27       128.62
职工工资                       16.95        133.28       140.00    156.23    164.05       172.21
社会保险                         5.42        42.65        44.80     49.99     52.50        55.11
住房公积金                       1.19         9.33         9.80     10.94     11.48        12.05
福利费                           2.37        18.66        19.60     21.87     22.97        24.11
工会经费                         0.34         2.67         2.80      3.12      3.28         3.44
检测费                           0.10         0.81         1.08      1.34      1.53         1.67
差旅费                           1.00        10.00        10.50     11.03     11.58        12.16
通讯费                           0.30         2.00         2.10      2.21      2.32         2.43
修理费                           0.50         5.00         5.25      5.51      5.79         6.08
运输费                                 -         -            -         -          -           -
业务招待费                       1.91        16.15        21.51     26.89     30.53        33.34
办公费                           0.81         6.00         6.30      6.62      6.95         7.29
文体宣传费                             -         -            -         -          -           -
培训费                           0.50         4.00         4.20      4.41      4.63         4.86
劳务费                                 -         -            -         -          -           -
保安费                           1.60        12.00        12.60     13.23     13.89        14.59
绿化费                           0.60         4.50         4.73      4.96      5.21         5.47
消防设施                               -         -            -         -          -           -
防洪保安资金                           -         -            -         -          -           -
开办费                                 -         -            -         -          -           -
审计费                           1.62         6.00         6.30      6.62      6.95         7.29
清洁费                           0.25         2.00         2.10      2.21      2.32         2.43
咨询费                           0.47         4.00         4.20      4.41      4.63         4.86
劳动保护费                       0.14         2.00         2.10      2.21      2.32         2.43
租赁费                                 -         -            -         -          -           -
自来水费                         0.12         1.00         1.05      1.10      1.16         1.22
安全生产服务费                                0.50         0.50      0.50      0.50         0.50
快递费                           0.14         1.21         1.61      2.02      2.29         2.50
                                              2-1-225
                                                                                        独立财务顾问报告
研发费                       46.32           324.22        340.43        357.45        375.32       394.09
残疾人基金                             -       3.00          3.00          3.00          3.00         3.00
设计费                                 -             -             -             -             -         -
房产税                                 -             -             -             -             -         -
土地使用税                             -             -             -             -             -         -
印花税                                 -             -             -             -             -         -
车船税                                 -             -             -             -             -         -
保险费                        0.79             5.50          5.78          6.06          6.37         6.69
无形资产摊销                  5.08            30.48         30.48         30.48         34.64        30.53
长期资产摊销                           -             -             -             -             -         -
招聘费                        0.15             1.00          1.05          1.10          1.16         1.22
交易手续费                             -             -             -             -             -         -
会务费                                 -       1.00          1.05          1.10          1.16         1.22
其他支出                      0.92             3.00          3.15          3.31          3.47         3.65
管理费用                    108.18           780.92        816.66        867.49        913.18       952.33
    F、财务费用的预测
    评估基准日，微研中佳付息债务总额为 2,682.39 万元，依据付息债务余额及利
率测算的年利息支出金额为 131.44 万元。具体的财务费用预测数据如下表所示：
                                                                                               单位：万元
    项    目    2017 年 11-12 月           2018 年       2019 年       2020 年       2021 年       2022 年
利息收入                           -             -             -             -             -             -
利息支出                    21.91           131.44        131.44        131.44        131.44        131.44
汇兑损益                           -             -             -             -             -             -
手续费                       0.13             0.50          0.50          0.50          0.50          0.50
财务费用合计                22.04           131.94        131.94        131.94        131.94        131.94
    G、营业外收支的预测
    经清查及访谈确认，微研中佳未来无持续稳定的营业外收入及支出发生，故不
做预测。
    H、所得税的预测
    微研中佳所得税率为25%，本次评估，在依据上述收入成本费用测算的基础上
确定利润总额，然后对应纳税所得额进行调整，调整的内容主要为业务招待费超出
收入0.5%部分的调整，具体如下：
                                                                                               单位：万元
     项    目     2017 年 11-12 月         2018 年       2019 年       2020 年       2021 年       2022 年
                                               2-1-226
                                                                                     独立财务顾问报告
    利润总额                          5.68      124.28      536.87    1,094.42   1,497.62      1,757.50
 业务招待费总额                      11.67       98.29      130.52     162.90      184.81       201.73
业务招待费调整额                      9.28       78.11      103.64     129.28      146.65       160.06
   应税所得额                        14.95      202.38      640.51    1,223.70   1,644.26      1,917.56
    所得税率                         25%          25%         25%        25%         25%          25%
       所得税                         3.74       50.60      160.13     305.93      411.07       479.39
    I、折旧与摊销的预测
    折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。
对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年限、残
值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业会计折旧
政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体
折旧摊销如下表所示：
                                                                                            单位：万元
  项     目       2017 年 11-12 月       2018 年         2019 年     2020 年     2021 年      2022 年
 折旧与摊销                   76.86          524.16       569.19      602.69      584.06        580.38
  管理费用                    22.80          153.45       152.79      151.45      158.92        159.15
  制造费用                    53.96          369.22       414.22      448.22      421.00        416.07
  营业费用                     0.10             1.49         2.18        3.02        4.14         5.16
    J、资本性支出的预测
    资本性支出包括存量资产的更新和新增固定资产。存量资产更新支出的预测主
要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。新增固定资产支出根据微研中
佳新增产能计划和在建工程后续支出进行测算。具体的资本性支出预测数据如下表
所示：
                                                                                            单位：万元
  项     目     2017 年 11-12 月         2018 年         2019 年     2020 年     2021 年      2022 年
资本性支出                   31.96           1,114.00       519.00     574.02       22.43        26.52
    K、营运资金增加额的预测
    一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业
信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满
足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资
                                                  2-1-227
                                                                        独立财务顾问报告
金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应
节省了部分流动资金。
    营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动
资产 （不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资
现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
    年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期
借款－非经营性流动负债－一年内到期的长期负债）
    营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
    具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
                                                                               单位：万元
   项   目     2017 年 11-12 月    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年      2022 年
营运资金占用            2,087.38   2,466.44   3,213.21   3,952.05   4,430.00      4,817.70
营运资金变动             -510.70    379.06     746.77     738.84     477.95        387.70
    L、与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势
                                         2-1-228
                                                                                                                                         独立财务顾问报告
       与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势如下：
                                                                                                                                             单位：万元
                                                            预测期                                                              报告期
项目
              2022 年度   2021 年度   2020 年度            2019 年度     2018 年度     2017 年度              2017 年 1-10 月    2016 年度     2015 年度
营业收入       8,334.58    7,632.99          6,723.00         5,377.20      4,037.27               3,165.09          2,561.79     1,771.15        440.81
营业成本       4,893.73    4,547.12          4,161.74         3,515.46      2,725.11               2,067.58          1,716.74     1,394.57        396.62
销售费用         450.09      402.75               349.95        275.42        204.56                145.90            129.60        118.12         42.52
管理费用         952.33      913.18               867.49        816.66        780.92                812.04            614.85        384.96        269.39
财务费用         131.94      131.94               131.94        131.94        131.94                100.67             64.28         14.45          0.01
期间费用       1,534.36    1,447.87          1,349.38         1,224.02      1,117.41               1,062.61           808.73        517.53        311.91
销售毛利率      41.28%      40.43%            38.10%           34.62%        32.50%                34.68%            32.99%        21.26%        10.03%
销售费用率       5.40%       5.28%                5.21%         5.12%         5.07%                  4.61%             5.06%        6.67%         9.65%
管理费用率      11.43%      11.96%            12.90%           15.19%        19.34%                25.66%            24.00%        21.74%        61.11%
财务费用率       1.58%       1.73%                1.96%         2.45%         3.27%                  3.18%             2.51%        0.82%         0.00%
       预测期销售毛利率逐年上升，主要原因为对北京卫星厂、天津航天机电设备研究所预测期收入规模增大导致，该客户为航天企业，
平均毛利率在55%左右，预测期相应收入增加，拉高平均毛利率，总体来看预测期毛利率较为合理；预期期销售费用率逐年上升，总
体维持在5%以上，预测期销售毛利率总体较为合理；预测期管理费用逐年增长，在产量一定范围内，管理费用相对固定，随着收入逐
年增加，预测期管理费用逐年上升，但上升幅度小于收入增加比例，故预测期管理费用率逐年下降，主要原因为：（1）微研中佳于2015
年6月成立，处于研发积累和市场开拓初期，因此2015年度管理费用率相对较高；2017年度，微研中佳管理层团队基本就位，管理费用
将呈稳步小幅增长态势；（2）管理费用预测上升幅度小于营业收入上升幅度。预测期财务费用率随着收入上升逐年下降。
                                                                            2-1-229
                                                                    独立财务顾问报告
    ③明确预测期间的折现率确定
    A、无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准
日的到期年收益率为3.8917%，评估报告以3.8917%作为无风险收益率。
    B、权益系统风险系数的确定
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
                             β L  1  1  t  D E  β U
    其中，β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
              β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
              t ：被评估企业的所得税税率；
              D E ：被评估企业所在行业的平均资本结构。
    根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过WIND资讯系统查询了
34家沪深A股可比上市公司2017年10月31日的β L 值（起始交易日期：截止交易日
期前100周；截止交易日期：2017年10月31日；计算周期：周；收益率计算方法：
普通收益率；标的指数：沪深300），然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成β U 值。
    具体如下：
  证券代码        证券简称        βL          βu        D/E        年末所得税率
  000039.SZ       中集集团          0.7189       0.7189    1.6556            25%
  000055.SZ       方大集团          1.2013       1.2013    0.4183            25%
  000778.SZ       新兴铸管          0.7951       0.7951    0.7581            25%
  000890.SZ         法尔胜          0.4723       0.4723    2.2539            25%
  000969.SZ       安泰科技          1.2960       1.2960    0.1850            15%
  002026.SZ       山东威达          1.3755       1.3755    0.0000            15%
  002032.SZ         苏泊尔          0.4569       0.4569    0.0000            15%
  002084.SZ       海鸥卫浴          1.0476       1.0476    0.1176            15%
  002132.SZ       恒星科技          1.1031       1.1031    0.1942            15%
  002150.SZ       通润装备          0.9715       0.9715    0.0053            25%
  002403.SZ         爱仕达          1.1801       1.1801    0.1922            15%
  002443.SZ       金洲管道          1.2357       1.2357    0.1321            15%
                                         2-1-230
                                                                 独立财务顾问报告
 002444.SZ       巨星科技      1.0629         1.0629    0.0664              25%
 002487.SZ       大金重工      1.4955         1.4955    0.0149              15%
 002514.SZ       宝馨科技      0.1077         0.1077    0.0650              15%
 002541.SZ       鸿路钢构      0.9873         0.9873    0.2917              15%
 002545.SZ       东方铁塔      1.4030         1.4030    0.1085              15%
 002547.SZ       春兴精工      0.7632         0.7632    0.2666              15%
 002615.SZ         哈尔斯      0.7193         0.7193    0.1156              15%
 002652.SZ       扬子新材      0.0336         0.0336    0.1916              15%
 002701.SZ         奥瑞金      0.7793         0.7793    0.3992              15%
 002722.SZ       金轮股份      1.6959         1.6959    0.1151              25%
 002752.SZ       昇兴股份      1.6831         1.6831    0.0813              25%
 002760.SZ       凤形股份      0.5374         0.5374    0.0483              15%
 300328.SZ       宜安科技      1.6669         1.6669    0.0672              15%
 300345.SZ       红宇新材      1.4542         1.4542    0.0699              15%
 300464.SZ       星徽精密      1.1519         1.1519    0.1453              15%
 300488.SZ       恒锋工具      1.4462         1.4462    0.0119              15%
 600114.SH       东睦股份      1.2744         1.2744    0.0000              15%
 600558.SH         大西洋      1.3130         1.3130    0.0543              15%
 600615.SH       丰华股份      1.4908         1.4908    0.0000              25%
 600992.SH       贵绳股份      1.2039         1.2039    0.0868              15%
 601028.SH       玉龙股份      1.1947         1.1947    0.0000              25%
 603969.SH       银龙股份      1.6393         1.6393    0.0174              15%
                 平均值                       1.0870   23.91%
    取可比上市公司资本结构的平均值23.91%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，假设未来所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
                     β L  1  1  t  D E  β U = 1.2819
    C、市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多
的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
                                    2-1-231
                                                           独立财务顾问报告
进行调整，具体计算过程如下：
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
    =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
    根据上述测算思路和公式，计算确定2017年度市场风险溢价为7.1%。
    D、企业特定风险调整系数的确定
    由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的
权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营水平、抗
风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为2.00%。
    E、预测期折现率的确定
    a、计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
    Ke =Rf+β×MRP+Rc=14.99%
    b、计算加权平均资本成本
    评估基准日，五年期以上长期贷款利率4.9%，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
    WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）=12.81%
    F、预测期后折现率的确定
    预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2022
年相同折现率进行计算。
    ④预测期后的价值确定
    企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2017年11月年至2022年，对
明确预测期2022年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
    除折旧摊销与资本性支出以外，永续期其他收入成本费用与2022年相同。
    A、对于永续期折旧的测算，具体如下：
                                    2-1-232
                                                                         独立财务顾问报告
    a、将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；
P1=A1*（1-（1+i)^-n）/i。
    其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
    b、将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
    c、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
    其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为
预测期末至下一次资产更新的年限
    d、将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
    其中N为资产的经济寿命年限
    e、将A2和A4相加得出永续期折旧
    B、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
    a、将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式
为P=F/（1+i)^n
    其中：F为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一
次资产更新的年限
    b、将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
    其中：N为资产的经济寿命年限
    依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为301.69万元；永续期折旧、
摊销为458.89万元。
    ⑤测算过程和结果：
                                                                             单位：万元
                 2017 年
   项   目                   2018 年   2019 年   2020 年    2021 年    2022 年    永续期
                 11-12 月
利润总额             5.68     124.28    536.87   1,094.42   1,497.62   1,757.50   1,884.49
加：财务费用        21.91     131.44    131.44     131.44     131.44     131.44     131.44
减：投资收益             -         -         -          -          -          -          -
息税前营业利        27.58     255.71    668.31   1,225.86   1,629.05   1,888.94   2,015.93
                                            2-1-233
                                                                               独立财务顾问报告
润
减：息税前利
                     9.22     83.46       192.99       338.78      443.93     512.25    544.00
润所得税
息前税后营业
                   18.37     172.26       475.32       887.07   1,185.13    1,376.69   1,471.93
利润
加：折旧及摊
                   76.86     524.16       569.19       602.69      584.06     580.38    458.89
销
减：资本性支
                   31.96    1,114.00      519.00       574.02       22.43      26.52    301.69
出
追加营运资金      -510.70    379.06     746.77      738.84        477.95      387.70          -
自由现金流         573.97   -796.65    -221.26      176.90      1,268.81    1,542.84   1,629.14
折现率            12.81%    12.81%     12.81%      12.81%        12.81%      12.81%     12.81%
折现期（年）         0.08      0.67       1.67        2.67          3.67        4.67          -
折现系数           0.9900    0.9228     0.8180      0.7251        0.6428      0.5698     4.4480
现值               568.23   -735.13    -180.99      128.27        815.56      879.09   7,246.37
营业价值                                                                               8,721.40
    （2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
    本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
                                                                                   单位：万元
序
          科目                 结算对象                     内容            账面价值   评估值
号
一、非经营性资产                                                              468.50    468.50
      其他应收款     平安国际隔资租赁有限公司          售后回租保证金          34.63     34.63
      其他应收款     苏州纬承招标服务有限公司          保证金                   3.98      3.98
      其他流动资                                       待抵扣进项税及
                                                                              129.44    129.44
      产                                               预缴税金
      其他非流动     无锡瑞益建筑装饰工程有限
                                                       工程款                  22.82     22.82
      资产           公司
      其他非流动
                     深圳市杰纳斯科技有限公司          设备款                 172.20    172.20
      资产
      其他非流动     无锡新聚仁机械设备有限公
                                                       设备款                  35.05     35.05
      资产           司
      其他非流动
                     上海誉照机电设备有限公司          设备款                  15.87     15.87
      资产
      递延所得税
                                                                               54.52     54.52
      资产
二、非经营性负债                                                              188.91    188.91
      应付账款       江苏五星建设集团有限公司          电增容工程款            33.00     33.00
                     无锡市龙之信机电设备有限
     应付账款                                          设备款                  16.45     16.45
                     公司
     应付账款        无锡麦图工业设备有限公司          设备款                   1.70      1.70
                     江苏省工业设备安装集团有
     应付账款                                          工程款                  37.92     37.92
                     限公司
     其他应付款      无锡微研精密冲压有限公司          往来款                  68.73     68.73
                     无锡赢同新材料科技有限公
     其他应付款                                        往来款                   0.50      0.50
                     司
                                             2-1-234
                                                                          独立财务顾问报告
      应付利息     无锡中策阻尼材料有限公司          应付利息              30.61      30.61
三、非经营性资产-负债                                                     279.60     279.60
    （3）收益法评估结果
       ①企业整体价值的计算
       企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
                    = 8,721.40+279.60
                    =9,001.00万元
    ②付息债务价值的计算
       截至评估基准日，微研中佳的付息债务如下表：
                                                                                 单位:万元
           项 目                         结算对象                  账面价值        评估值
短期借款                       江苏银行贷款                            500.00        500.00
短期借款                       宁波银行贷款                            500.00        500.00
短期借款                       南京银行贷款                            500.00        500.00
其他应付款                     无锡中策阻尼材料有限公司              1,000.00      1000.00
  一年内到期的非流动负债       融资租赁                                153.21        153.21
长期应付款                     融资租赁                                 29.18         29.18
           合 计                                                     2,682.39      2,682.39
    ③股东全部权益价值的计算
    根据以上评估工作，无锡微研中佳精机科技有限公司的股东全部权益价值
为：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
       = 9,001.00-2,682.39
    =6,318.61
       （4）在整体评估过程中是否考虑了微研中佳对微研精密销售的影响
       本次评估考虑了微研中佳对微研精密的销售，微研中佳对微研精密的销售主
要是反映在微研精密—制造费用—备件支出，未来预测时是根据微研精密—制造
费用—备件支出金额的90%进行预测的，具体金额如下：
                                                                                单位：万元
    项 目            2017 年 11 月-12 月   2018 年    2019 年   2020 年   2021 年      2022 年
  备件支出金额                     86.69    652.52     774.67    914.45   1,014.43     1,105.09
微研中佳销售额                     78.02    587.27     697.20    823.00     912.99       994.58
                                           2-1-235
                                                            独立财务顾问报告
       （九）微研精密评估中，假设量产品在未来年度销量维持不变的
合理性；新品所处的研发阶段、计划量产时间、销量的预测依据、与
客户是否签订协议以及预测期价格、毛利率和期间费用率变动趋势，
与报告期是否存在重大差异
       1、2017 年全年的收入和增长率，假设量产品在未来年度销量维持不变的合
理性
    （1）2017 年全年的收入和增长率
    2017 年微研精密母公司单体报表全年营业收入为 15,748.04 万元，较 2016
年全年营业收入 11,553.28 万元，增长了 4,194.76 万元，增长率为 36.31%。
    （2）假设量产品在未来年度销量维持不变的合理性分析
    微研精密主要从事的是精密冲压件、注塑件的设计、开发、加工、生产、销
售，其下游行业主要为汽车制造业和消费电子业。微研精密目前的量产品主要包
括汽车伺服马达配件、门锁配件、安全带配件、发动机、减震器配件以及手机及
消费电子类产品框架件、投影仪光学反光部件、读卡器及存储卡外壳等电子配件。
量产品 2017 年 11 月-2018 年 12 月的销量是根据客户的年度订单和滚动计划
确定的。
    由于下游的汽车制造业和消费电子业保持较高的销售增长率，这也保障了汽
车零部件、电子配件冲压行业的稳定发展。本次预测的新品主要是轻量化节能减
排汽车、新能源汽车的相关项目，与量产品并不重合，预测时也考虑了新产品生
产所需的资本性支出，新产品的开发和生产不会影响量产品现有的生产能力。
    纳入预测范围的量产品共计 235 项，2017 年全年销量合计为 3.27 亿件，预
测 2018-2022 年每年销量为 2.78 亿件。结合该部分产品不断更迭的特征，2018
年量产品销量较 2017 年减少约 15%，已考虑了量产品爬坡后的衰减，因此本次
预测时考虑量产品 2019 年及以后年度销量与 2018 年度全年销量维持不变是谨慎
合理的。
       2、新产品研发阶段
                                     2-1-236
                                                            独立财务顾问报告
    本次预测的新品项目共计 121 项，目前处于交样阶段的项目共计 18 项，进
入验收阶段的项目共计 50 项，研发完成的项目 53 项；计划 2017 年开始投入量
产的项目共计 37 项，计划 2018 年开始投入量产的项目共计 73 项，计划 2019
年开始投入量产的项目共计 7 项，计划 2020 年开始投入量产的项目共计 4 项。
微研精密与博泽、盖茨、理昌、联电等客户签订了新品项目的开发合同，新品的
模具开发大部分已经客户验收，基本确定量产时间点和未来销量，并根据项目开
发合同、客户报价系统和滚动订单等资料确定未来年度销量。
    3、预测期毛利率和期间费用率、价格变动趋势
                                   2-1-237
                                                                                                                                       独立财务顾问报告
    （1）预测期毛利率和期间费用率
    微研精密根据单体报表预测，预测期价格、毛利率和期间费用率如下：
                                                                                                                                              单位：万元
项目                                                      预测期                                                               申报期
项目         2022 年度     2021 年度     2020 年度     2019 年度      2018 年度      2017 年度               2017 年 1-10 月     2016 年度     2015 年度
营业收入       35,306.34     32,410.02     29,215.53     24,749.80      20,847.40                15,748.04        12,638.29       11,553.28     10,013.92
营业成本       24,615.95     22,414.16     20,074.83     16,987.04      14,628.47                10,793.08          8,645.23       7,827.96      7,037.76
销售费用        1,186.32      1,103.58      1,015.77         900.65        742.63                   607.25            487.76         525.36        339.13
管理费用        3,180.39      3,065.43      2,936.86      2,745.14       2,486.01                 2,113.65          1,761.20       1,816.74      2,177.94
财务费用          399.90        399.90        399.90         399.90        326.40                   318.97            274.12         251.38        125.88
期间费用        4,766.61      4,568.91      4,352.53      4,045.69       3,555.04                 3,039.86          2,523.07       2,593.47      2,642.95
销售毛利率       30.28%        30.84%        31.29%         31.36%        29.83%                   31.46%            31.59%         32.24%        29.72%
销售费用率        3.36%         3.41%         3.48%          3.64%         3.56%                    3.86%             3.86%          4.55%         3.39%
管理费用率        9.01%         9.46%        10.05%         11.09%        11.92%                   13.42%            13.94%         15.72%        21.75%
财务费用率        1.13%         1.23%         1.37%          1.62%         1.57%                    2.03%             2.17%          2.18%         1.26%
    预测期毛利率与报告期不存在重大差异，维持在 30%左右，较为合理；预测期销售费用率与收入同步增加，维持在 3.5%左右，并
略有下降趋势，不存在重大差异；预测期管理费用逐年增长，在产量一定范围内，管理费用相对固定，随着收入逐年增加，预测期管
理费用逐年上升，但上升幅度小于收入增加比例，故预测期管理费用率略有下降；预测期财务费用为固定数据，随着收入增加，财务
费用率逐年下降。
    （2）预测期价格
                                                                                                                                               单位：元
                                                                           2-1-238
                                                                                                                       独立财务顾问报告
                                                                                    销售单价
 产品代码         客户     分类 1   分类 2
                                             2015     2016     2017.1-10     2017.11-12     2018     2019     2020     2021      2022
3.9.03.I.0074     东机工   一般冲   汽车       2.41     2.41          2.41           2.34     2.34     2.27     2.20     2.13     2.07
3.9.03.I.0424     博泽     一般冲   汽车       7.40     2.45          2.36           2.19     2.19     2.12     2.06     2.00     1.94
3.9.03.I.0425     博泽     一般冲   汽车       7.40     2.45          2.36           2.19     2.19     2.12     2.06     2.00     1.94
3.9.03.I.0424     博泽     一般冲   汽车       7.40     2.45          2.36           2.24     2.24     2.17     2.10     2.04     1.98
3.9.03.I.0425     博泽     一般冲   汽车       7.40     2.45          2.36           2.24     2.24     2.17     2.10     2.04     1.98
3.9.03.I.0367     博泽     一般冲   汽车       1.77     0.94          0.88           0.90     0.90     0.87     0.84     0.82     0.79
3.9.03.I.0373     塔尔基   一般冲   汽车       3.44     3.39          3.34           3.24     3.24     3.14     3.05     2.96     2.87
3.9.03.I.0375     塔尔基   一般冲   汽车      13.78    13.56        13.40          13.00     13.00    12.61    12.23    11.87    11.51
3.9.03.I.0366     塔尔基   一般冲   汽车       4.96     4.86          4.80           4.63     4.63     4.49     4.35     4.22     4.10
3.9.03.I.0292   延锋江森   一般冲   汽车       1.22     1.12          1.11           1.07     1.07     1.04     1.01     0.98     0.95
3.9.03.I.0293   延锋江森   一般冲   汽车       0.67     0.66          0.63           0.61     0.61     0.59     0.57     0.55     0.54
3.9.03.I.0294   延锋江森   一般冲   汽车       0.67     0.66          0.63           0.61     0.61     0.59     0.57     0.55     0.54
3.9.03.I.0243     博世     一般冲   汽车       0.72     0.72          0.72           0.70     0.70     0.68     0.66     0.64     0.62
3.9.03.I.0044     联电     一般冲   汽车       0.93     0.90          0.91           0.88     0.88     0.85     0.83     0.80     0.78
3.9.03.I.0331     联电     一般冲   汽车       0.93     0.93          0.93           0.90     0.90     0.88     0.85     0.82     0.80
3.9.03.I.0078     联电     一般冲   汽车       0.48     0.46          0.44           0.42     0.42     0.41     0.40     0.39     0.38
3.9.03.I.0330     联电     一般冲   汽车       0.51     0.49          0.47           0.45     0.45     0.44     0.43     0.41     0.40
3.9.03.I.0227     联电     一般冲   汽车       1.31     1.31          1.31           1.27     1.27     1.23     1.20     1.16     1.13
3.9.03.I.0229     联电     一般冲   汽车       1.10     1.10          1.10           1.07     1.07     1.03     1.00     0.97     0.94
3.9.03.I.0228     联电     一般冲   汽车       1.05     1.05          1.05           1.02     1.02     0.99     0.96     0.93     0.90
3.9.03.I.0078     联电     一般冲   汽车       0.48     0.46          0.44           0.42     0.42     0.41     0.40     0.39     0.38
3.9.03.I.0199   马渊光谱   一般冲   电子       3.06     3.08          3.10           2.96     2.96     2.88     2.79     2.71     2.62
3.9.03.I.0397   苏州日立   一般冲   汽车       3.86                   3.86           3.75     3.75     3.64     3.53     3.42     3.32
                                                           2-1-239
                                                                                                               独立财务顾问报告
  3.9.03.I.0067     理昌       一般冲   汽车    1.65    1.56          1.55      1.51    1.51    1.46    1.42     1.37     1.33
  3.9.03.I.0156     理昌       一般冲   汽车    0.49    0.49          0.49      0.48    0.48    0.46    0.45     0.44     0.42
 3.9.03.I.0305B     理昌       一般冲   汽车    2.93    3.05          3.12      2.96    2.96    2.87    2.79     2.70     2.62
  3.9.03.I.0491     理昌       一般冲   汽车            2.55          2.63      2.63    2.63    2.55    2.48     2.40     2.33
  3.9.03.I.0493     理昌       一般冲   汽车            2.54          2.57      2.48    2.48    2.36    2.24     2.13     2.06
  3.9.03.I.3008   延锋江森     一般冲   汽车            4.81          4.82      1.41    1.41    1.34    1.28     1.21     1.18
  3.9.03.I.3023   延锋江森     一般冲   汽车            0.86          0.86      0.86    0.86    0.82    0.78     0.74     0.71
  3.9.05.4.0002   延锋江森   组装产品   汽车                          4.08      2.83    2.83    2.68    2.55     2.42     2.35
  3.9.05.4.0003   延锋江森   组装产品   汽车                          4.08      2.83    2.83    2.68    2.55     2.42     2.35
  3.9.03.I.0424     博泽       一般冲   汽车    7.40    2.45          2.36      2.19    2.19    2.12    2.06     2.00     1.94
  3.9.03.I.0425     博泽       一般冲   汽车    7.40    2.45          2.36      2.19    2.19    2.12    2.06     2.00     1.94
  3.9.01.I.0371     塔尔基     高速冲   汽车    2.44    2.40          2.37      2.30    2.30    2.23    2.16     2.10     2.03
  3.9.02.I.0497     华之杰   插入成型   电子            0.27          0.26      0.24    0.24    0.24    0.23     0.22     0.22
  3.9.05.2.0002     盖茨     组装产品   汽车           59.43         59.43     59.43   59.43   56.46   53.64    50.96    49.43
    上表统计了预测期的微研精密主要量产品，均为 2018 年收入超过 100 万的量产品，合计占 2018 年量产品总收入的 73.81%。通过
上表可知，预测期单价较报告期单价稳步下降，符合行业逐年下降的规律。
                                                           2-1-240
                                                         独立财务顾问报告
     五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价
的公允性的分析
    隆盛科技聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，
其已就标的资产出具了中企华评报字（2018）第1007号《资产评估报告》。公司
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以
后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性发表如下意见：
    （一）评估机构的独立性
    北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关
联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
    （四）评估依据的合理性
    本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
                                  2-1-241
                                                               独立财务顾问报告
    本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据微研精密历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对微研精密
的成长预测合理、测算金额符合微研精密的实际经营情况。
    综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
     （五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以
及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
    本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等
方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项
已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因
素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无
法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
     （六）评估结果敏感性分析
    综合考虑微研精密的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为收入、成本、毛利率以及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对
估值结果的影响测算分析如下：
    1、对收入变动的敏感性分析
                                                                   单位：万元
                          标的公司全部股东权益
         项   目                                      变动额         变动率
                              收益法评估结果
收入增加 5%                               39,790.96     9,673.98        32.12%
收入增加 1%                               32,051.76     1,934.78         6.42%
现评估报告采用收入                        30,116.98            -              -
收入降低 1%                               28,182.17    -1,934.81        -6.42%
收入降低 5%                               20,442.99    -9,673.99       -32.12%
    2、对成本变动的敏感性分析
                                                                   单位：万元
                          标的公司全部股东权益
         项   目                                      变动额         变动率
                              收益法评估结果
成本增加 5%                               23,154.93    -6,962.05       -23.12%
                                  2-1-242
                                                                  独立财务顾问报告
成本增加 1%                                  28,724.57   -1,392.41        -4.62%
现评估报告采用成本                           30,116.98           -              -
成本降低 1%                                  31,509.37    1,392.39         4.62%
成本降低 5%                                  37,079.00    6,962.02        23.12%
    3、对毛利率变动的敏感性分析
                                                                      单位：万元
                            标的公司全部股东权益
          项   目                                        变动额         变动率
                                收益法评估结果
毛利率增加 5%                               33,152.13     3,035.15         10.08%
毛利率增加 1%                               30,724.02       607.04          2.02%
现评估报告采用毛利率                        30,116.98            -               -
毛利率降低 1%                               29,509.94      -607.04         -2.02%
毛利率降低 5%                               27,081.81    -3,035.17        -10.08%
    4、对折现率变动的敏感性分析
                                                                      单位：万元
                            标的公司全部股东权益
          项   目                                        变动额          变动率
                                收益法评估结果
折现率增加 5%                               28,474.59     -1,642.39        -5.45%
折现率增加 1%                               29,775.17       -341.81        -1.13%
现评估报告采用折现率                        30,116.98             -              -
折现率降低 1%                               30,465.83        348.85         1.16%
折现率降低 5%                               31,936.37      1,819.39         6.04%
     （七）交易标的与上市公司的协同效应
    微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为 EGR 系统的原材料，发挥着
重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交
易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业
的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次
交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、
技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契
机以及中国制造 2025 的重大历史机遇，实现跨越式发展。
    本次评估对微研精密进行价值评估时主要在微研精密现有的生产经营状况
及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与交易标的在技术、业务等方面的
协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
                                   2-1-243
                                                                            独立财务顾问报告
     （八）交易定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
    1、本次交易定价的市盈率、市净率
                          2016 年度        2017 年度   2018 年度    2019 年度     2020 年度
    项   目
                          （审计数）       （预测）    （承诺）     （承诺）      （承诺）
扣非后归属于母公司净利
                                  618.70    1,221.72
润 1（万元）
                                                         2,204.24      2,870.14    3,863.43
扣非后归属于母公司净利
                                  750.39    1,434.59
润 2（万元）
交易价格（万元）                                       30,000.00
交易市盈率 1（倍）                 48.49       24.56
                                                           13.61         10.45           7.77
交易市盈率 2（倍）                 39.98       20.91
          项 目                                  2017 年 10 月 31 日
归属于母公司所有者权益
                                                       9,895.60
（万元）
交易市净率（倍）                                         3.03
    注 1：2017 年净利润为 2017 年 1-10 月经审计净利润与 11-12 月预测净利润之和；
    注 2：为了数据的可比性，微研精密扣非后归属于母公司净利润 2 和交易市盈率 2（倍）
为只对微研精密和微研中佳、微研精密技术有限责任公司模拟合并数据。
    2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
    根据《上市公司行业分类》（2012年修订），微研精密属于“C33金属制品
业”。鉴于微研精密主营业务的特点，选取行业同类型业务的上市公司（剔除亏
损企业及市盈率高于100倍的公司）作为可比公司，按照2017年10月31日收盘价
计算，微研精密与同行业可比公司的估值对比情况如下：
   证券代码            证券简称             市盈率 PE（TTM）                 市净率 PB
   000030.SZ           富奥股份                             13.83                        1.99
   000559.SZ           万向钱潮                             37.63                        6.57
   000700.SZ           模塑科技                             31.20                        1.52
   000760.SZ             斯太尔                             30.65                        3.20
   002048.SZ           宁波华翔                             15.73                        2.41
   002085.SZ           万丰奥威                             39.41                        6.47
   002101.SZ           广东鸿图                             30.35                        2.03
   002126.SZ           银轮股份                             24.37                        2.32
                                            2-1-244
                                                                                  独立财务顾问报告
       002265.SZ             西仪股份                                241.10                   5.51
       002283.SZ             天润曲轴                                 25.46                   2.00
       002328.SZ             新朋股份                                 37.33                   1.48
       002510.SZ             天汽模                                   61.16                   3.43
       002590.SZ             万安科技                                 51.64                   4.02
       002662.SZ             京威股份                                 20.22                   2.45
       002703.SZ             浙江世宝                                155.93                   5.65
       002708.SZ             光洋股份                                111.80                   2.45
       300100.SZ             双林股份                                 26.90                   3.01
       300176.SZ             鸿特精密                                 51.67                  17.20
       300258.SZ             精锻科技                                 27.01                   4.00
       300432.SZ             富临精工                                 30.60                   3.21
       600523.SH             贵航股份                                 27.54                   2.35
       603006.SH             联明股份                                 33.47                   4.35
       603009.SH             北特科技                                 76.48                   3.34
       603166.SH             福达股份                                 40.91                   2.92
       603997.SH             继峰股份                                 28.73                   5.06
                    平均值                                            50.84                   3.96
    由上表可知，同行业可比上市公司截至2017年10月31日的平均PE（TTM）
   为50.84倍。本次交易价格对应2017年度净利润的PE为24.56倍，低于可比同行业
   上市公司的平均水平。
    根据上表，同行业可比上市公司平均市净率为3.96倍。本次交易价格对应的
   评估基准日市净率为3.03倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
    综上所述，本次交易标的资产的市盈率和低于同行业上市公司平均水平，本
   次交易的定价合理。
    3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
    结合A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对
   比分析如下：
                     隆盛科技收     天润曲轴收      双林股份收        华锋股份收         模塑科技收
项目                 购微研精密     购东莞鸿图      购双林投资        购理工华创         购道达饰件
                     100%股权       100%股权        100%股权          100%股权           100%股权
评估基准日             2017-10-31       2016-7-31       2017-4-30         2017-7-31          2017-6-30
归属于母公司所有
                         9,895.60       54,484.16        67,929.56            6,607.89       25,210.80
者权益
评估当年预测/承
                         1,221.72               -        17,000.00            2,050.00        7,500.00
诺利润
承诺期第 1 年利润        2,204.24        6,000.00        25,200.00            4,000.00       10,000.00
承诺期第 2 年利润        2,870.14        7,500.00        34,300.00            5,200.00       11,000.00
承诺期第 3 年利润        3,863.43        9,900.00        41,200.00            6,800.00       13,000.00
                                               2-1-245
                                                                   独立财务顾问报告
交易价格             30,000.00   77,000.00       230,000.00   82,736.00     125,000.00
PB                        3.03        1.41             3.39       12.52           4.96
PE 基准日                24.56           -            13.53       40.36          16.67
PE 第 1 年               13.61       12.83             9.13       20.68           12.5
PE 第 2 年               10.45       10.27             6.71       15.91          11.36
PE 第 3 年                7.77        7.78             5.58       12.17           9.62
折现率                 12.75%      10.91%           13.94%      11.26%         10.70%
         由上表可见，上述可比交易案例资产评估采用的折现率为10.70%-13.94%，
   平均为11.70%，本次资产评估采用的折现率为12.75%，高于可比交易案例的平
   均折现率。
         上述可比案例的市净率PB范围为1.41~12.52，平均为5.57，本次资产交易的
   市净率PB为3.03，低于可比交易案例的平均PB。
         上述可比案例交易当年的市盈率PE范围为13.53-40.36，平均值为23.52倍，
   微研精密评估基准日当年PE为24.56，略高于可比交易案例平均PE。
         微研精密承诺期第1年至第3年PE分别为13.61、10.45、7.77，均低于可比交
   易案例平均值13.79、11.06、8.79。
         综上，本次交易标的资产的定价合理。
         （九）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及其
   对交易作价的影响
         评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，微研精密未发生对评估结果产生
   重大影响的重要事项。
                                       2-1-246
                                                           独立财务顾问报告
       六、上市公司董事会结合股份发行价对应市盈率、市净率水
平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对
股份发行定价合理性的分析
    （一）结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公
允性
    隆盛科技2016年度的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.60元，2016年
12月31日归属于公司股东的每股净资产为3.94元。根据本次交易的股票发行价格
31.09元/股计算，本次发行股份的市盈率为51.82倍，市净率为7.89倍。
    本次交易中，以微研精密2016年度经审计的净利润计算，交易价格对应的市
盈率为48.49倍；以微研精密2017年1-10月经审计净利润加上11-12月预测净利润
合并计算，交易价格对应的市盈率为24.56倍，明显低于本次发行股份的市盈率。
本次交易中，微研精密交易价格对应的市净率为3.03倍，明显低于本次发行股份
的市净率。
    综上，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
    （二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角
度分析本次交易定价合理性
    本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提
升，具体请见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市
公司持续经营能力影响的分析”、“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响
的分析”。
    从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易
作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
       七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
    上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《无锡隆盛科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》在内的本次交易的相关材
                                  2-1-247
                                                         独立财务顾问报告
料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《无锡隆盛科技股份有限公司公司章程》（下
称“《公司章程》”）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：
    1、评估机构具有独立性
    公司聘请了北京中企华评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估，
并作为本次交易的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相
关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与
公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提合理
    北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告的
评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关一致性
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
    4、评估依据的合理性
    本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
    本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据微研精密历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对微研精密
的成长预测合理、测算金额符合微研精密的实际经营情况。
                                  2-1-248
                                                                         独立财务顾问报告
    5、定价公允
    本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
    综上所述，独立董事同意公司本报告书中关于评估结果的总体安排，同意公
司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
         八、本次估值与 2015 年历次股权转让估值差异的合理性
       （一）2015 年三次股权转让的整体估值情况
    微研精密于 2015 年进行了三次股权转让，具体情况如下：
                                                               与本次评估作价存在差异
时间                            内容
                                                                 的原因及合理性解释
          2015 年 2 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意高
                                                               本次股权转让以微研有限
          昇投资有限公司将其持有微研有限 2,750.00 万元出资
                                                               截至 2014 年 12 月 31 日净
          以 4,358.75 万元的价格转让予无锡索源电子科技有限
2015.4                                                         资产账面价值为参考，按
          公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限
                                                               1.585 元/1 元注册资本的
          1,500.00 万元出资以 2,377.50 万元的价格转让予无锡
                                                               价格进行转让。
          索源电子科技有限公司。
          2015 年 6 月 26 日，微研有限召开股东会，决议同意无
          锡索源电子科技有限公司将其持有的微研有限
          2,038.00 万元出资以 3,230.18 万元的价格转让予谈渊    本次股权转让以无锡索源
          智，将其持有的微研有限 693.50 万元出资以 1,099.25    电子科技有限公司取得微
2015.6    万元的价格转让予王泳，将其持有的微研有限 741.00      研有限股权的投资成本为
          万元出资以 1,174.68 万元的价格转让予秦春森，将其     参考，按 1.585 元/1 元注
          持有的微研有限 277.50 万元出资以 439.70 万元的价格   册资本的价格进行转让。
          转让予姚邦豪，将其持有的微研有限 500.00 万元出资
          以 792.50 万元的价格转让予孙伯荣。
                                                               本次股权转让以微研有限
          2015 年 7 月 23 日，微研有限召开临时股东会，决议同   截至 2015 年 6 月 30 日的
2015.9    意孙伯荣将其持有的微研有限 500.00 万元出资以         净资产账面价值为参考，
          835.80 万元的价格转让予谈渊智。                      按 1.672 元/1 元注册资本
                                                               的价格进行转让。
    由上表可见，微研精密 2015 年进行的三次股权转让，均是参考转让时微研
精密的净资产账面价值，经由转让双方友好协商确定的股权转让价格。
                                           2-1-249
                                                                  独立财务顾问报告
      （二）本次股权转让的评估情况
     根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 1007
号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了
评估。
     采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，
 微研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，评估价值为 24,612.46 万元，增值额
 为 4,974.24 万元，增值率为 25.33%；总负债账面价值为 9,603.74 万元，评估价
值为 9,458.56 万元，增值额为-145.18 万元，增值率为-1.51%；净资产账面价值
 为 10,034.48 万元，股东全部权益评估价值为 15,153.90 万元，增值额为 5,119.42
 万元，增值率为 51.02% 。
     采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微
研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净
 资产账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98
 万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
     本次评估结论采用收益法评估结果，即微研精密的股东全部权益价值评估结
果为 30,116.98 万元，后经交易各方协商，确定交易价格为 30,000 万元。
      （三）本次交易估值大幅上升的原因及合理性
     1、转让背景和目的不同
     微研精密 2015 年进行的三次股权转让背景及原因见“第四章 交易标的”之
“（三）创始股东退出及新股东进入的背景”。
     2、本次交易中，微研精密实际控制人谈渊智对未来业绩作出承诺
     根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方
 谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归
 属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
     3、利润实现情况
                                                                      单位：万元
             项   目                 2017-12-31      2016-12-31      2015-12-31
                                     2-1-250
                                                              独立财务顾问报告
资产总计                                26,458.61     23,196.48     19,191.36
负债合计                                13,313.37     11,260.98      8,139.25
归属于母公司所有者权益                  10,267.65      9,082.72      8,155.26
少数股东权益                             2,877.58      2,852.78      2,896.85
所有者权益合计                          13,145.23     11,935.50     11,052.11
              项 目                2017 年度        2016 年度     2015 年度
营业收入                                18,599.44     12,951.38     10,206.88
营业利润                                 1,863.30        748.88        -18.73
利润总额                                 1,901.72      1,040.05          48.43
净利润                                   1,695.23        883.39          12.79
归属于母公司所有者的净利润               1,683.21        927.46        117.63
少数股东损益                                12.02        -44.07       -104.84
    历经多次股权变更后，2015 年 6 月，时任微研精密董事长、总经理的谈渊
智取得微研精密的实际控制权。经过谈渊智以及管理团队的共同努力，微研精密
2016 年度以及 2017 年度净资产有所增加，同时盈利能力较 2015 年度有了大幅
提升。
    4、本次交易估值大幅上升的原因及合理性
    本次交易的估值采用了收益法评估的评估结果，主要将微研精密视作一个整
体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、管理团
队等不可确指的无形资产在内的企业所有资产，并且收益法评估中涵盖了资产基
础法中未能考虑的所开发新产品之贡献因素，得出的评估值能更合理地反映出企
业的股东全部权益价值。
    此外，本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测
算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、毛利
率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据微研精密历史经营数据以及评
估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、
引用的历史经营数据真实准确、对微研精密的成长预测合理、测算金额符合微研
精密的实际经营情况。
    综上所述，本次评估方法选择合理、评估参数及依据有效，因此，估值的大
幅上升存在合理性。
                                   2-1-251
                                                         独立财务顾问报告
     九、微研精密业绩的稳定性、2017 年全年及 2018 年 1 季度
的业绩实现情况以及业绩承诺的可实现性
    （一）微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让说明书》披露的过
往年度利润情况
    微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让说明书》中披露过往年度
情况，与申报期数据比较如下：
                                  2-1-252
                                                                                                                        独立财务顾问报告
                                                                                                                              单位：万元
                                                                 申报期数据                          《公开转让说明书》披露数据
                        项目
                                                     2017 年度        2016 年度    2015 年度    2015 年 1-6 月   2014 年度    2013 年度
                      营业收入                          18,599.44      12,951.38    10,206.88         5,071.97    11,234.11     12,707.81
                      营业成本                          12,469.50       8,870.16     7,186.52         3,642.71     7,923.22      8,800.37
                      营业毛利                           6,129.94       4,081.22     3,020.35         1,429.26     3,310.88      3,907.44
                       毛利率                             32.96%         31.51%       29.59%           28.18%       29.47%        30.75%
                      营业利润                           1,863.30        748.88        -18.73           272.39     1,259.65      1,886.86
                      利润总额                           1,901.72       1,040.05       48.43            255.73     1,284.27      1,887.18
                       净利润                            1,695.23        883.39        12.79            251.30     1,114.98      1,570.20
  归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润       1,257.17        618.70       314.40            265.78     1,094.05      1,570.10
    2013-2015年度，微研精密销售毛利率较为稳定；2015年度，由于公司经营战略和产品结构（从消费电子逐步转型到汽车零部件）
调整，导致2015年度营业收入、净利润较2013年度、2014年度出现下降；另外，2015年度，微研精密计提了股份支付253.39万元，也
对当年净利润下降造成一定程度的影响。2016年起，随着微研精密经营战略调整和产品结构到位，微研精密主营业务呈现较快增长的
趋势。
                                                            2-1-253
                                                                             独立财务顾问报告
    （二）微研精密 2017 年全年及 2018 年 1 季度的业绩实现情况
    微研精密2017年全年及2018年1季度的业绩实现情况如下：
                                                                                 单位：万元
                 项目                      2018 年 1-3 月       2017 年度    2017 年 1-3 月
         营业收入（预测数）                                 -    18,188.95                    -
  扣非后归属于母公司净利润（预测数）                        -     1,221.72                    -
          营业收入（实现数)                         5,144.12     18,599.44          3,997.94
  扣非后归属于母公司净利润（实现数)                  442.84      1,257.17             354.39
   注： 2017 年 1-3 月和 2018 年 1-3 月份数据为未经审计数。
    由上表可见，根据预审数，微研精密2017年度已实现去年的盈利预测指标，2018
年1-3月实现营业收入5,144.12万元，比2017年1-3月同比增长28.67%，业绩实现情况
较为乐观。
    （三）业绩承诺实现的可能性
    1、行业发展趋势
    （1）全球制造业向中国转移
    从宏观层面来看，随着全球制造业向中国转移，我国已经成为世界制造工厂，
尤其是在汽车、电子信息、家电、办公设备等行业，产量均居世界前列。这种产业
转移趋势对国内整个制造业的拉动非常明显，也改变了全球的工业制造格局。近年
来，我国又提出制造强国的目标，我国也将从制造业大国向制造业强国转变，精密
制造作为制造强国的重要一环也将会快速发展。
    从微观层面来看，零部件等制造行业的跨国企业出于降低成本及接近目标市场
等考虑，不断将其原由本国生产的产品转移至中国，国际间产能的转移又将进一步
促进我国精密铸造能力的提升，形成本行业发展的良性循环。受此影响，精密冲压
零部件行业的市场空间也会得到进一步的释放。
    （2）行业的政策支持
    微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料
制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012年修订），
微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。国家有关政府部门相继出台一
                                          2-1-254
                                                                独立财务顾问报告
系列产业扶持政策来促进冲压行业的发展，为我国冲压行业的持续、快速、健康发
展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励冲压行业的发展。
    （3）下游汽车行业的广阔发展空间
    21 世纪以来，随着我国国民经济的高速发展和人民生活水平的提高，我国汽车
行业保持稳定增长的态势。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续八
年蝉联世界第一。根据中国汽车工业协会的统计，2000 年中国汽车的产量为 206.6
万台，2016 年产量增至 2,800.84 万台，年复合增长率高达 17.69%；2000 年汽车的
销量为 208.62 万台，2016 年销量增至 2,793.89 万台，年复合增至率高达 17.60%。
                        2000-2016年中国汽车产销量（万台）
数据来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
    从 2015 年 9 月以来，除个别月度之外，各月的汽车销量均保持了不同幅度的同
比正增长，未来有望进一步提升。
                                       2-1-255
                                                                    独立财务顾问报告
                     2015年9月-2017年10月中国汽车销量当月同比增幅
数据来源：Wind资讯
    尤其是近年来新能源汽车行业的快速发展，也为冲压行业带来了更多的发展机
会。根据工信部公布的数据显示，2017 年，新能源汽车产销均接近 80 万辆，分别
达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.8%和 53.3%，其中纯电动乘用车产销
分别完成 47.8 万辆和 46.8 万辆，同比分别增长 81.7%和 82.1%。在国务院 2016 年
11 月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，到 2020 年，
实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保
持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。新
能源汽车产业已成为技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产
业。
    伴随着汽车整车市场的向好，汽车零部件市场也迅速发展起来。根据中国汽车
工业协会的统计数据， 2015 年我国汽车零部件及配件制造行业规模以上企业主营
业务收入达 32,117.23 亿元，同比增长 8.3%，利润总额达 2,464.79 亿元同比增长
13.4%。同时，中国汽车零部件行业的开放程度有了很大的提高，国际合作不断加强。
根据海关总署的统计，自 2001 年开始，中国汽车零部件行业的进出口额始终保持着
快速增长，2017 年 10 月份汽车零件的进口额达到 253,198.20 万美元，出口额达到
403,877.10 万美元。
                                          2-1-256
                                                                     独立财务顾问报告
                2001年1月-2017年10月中国汽车零件进出口额（万美元）
数据来源：Wind资讯、海关总署
    目前，我国已形成了西南、华中、珠三角、长三角、京津和东三省六大汽车零
部件产业集群，成为支撑中国汽车工业发展的重要力量，同时也形成了一批优势零
部件骨干企业。这些企业具备一定的产品创新能力，具有多车型配套、多市场供给
能力，基本保持了与整车制造企业同步开发的能力。2016 年，中国汽车零部件规模
以上企业的主营业务收入 37,202.80 亿元，净资产收益率基本保持在 10%左右。
                       2011年-2016年汽车零部件及配件制造业
数据来源：Wind资讯、国资委
    综上所述，微研精密所处的行业以及下游的汽车行业为其业务的快速发展提供
了广阔的发展空间。
                                        2-1-257
                                                                         独立财务顾问报告
       2、自身技术
       经过多年的技术开发和积累，微研精密在精密冲压领域拥有多项自主研发的核
心技术，有着丰富的技术储备，多项技术居国内行业领先水平，具体核心技术如下
表所示：
  序                    技术水平及
             名称                               关键技术创新描述及比较优势
  号                    可替代情况
                                   插入成型产品，由塑料与金属片构成，金属片为冲压成
                                   型，塑料由注塑成型。整个产品外形尺寸非常小，结构
                                   非常复杂，金属片在冲压时稍有误差或者注塑不良，产
                                   品就只能报废。由于产品结构复杂也非常微小，所以需
          插入成型
                                   要人工在电子显微镜下，目测产品的各项外形指标。根
  1      CCD 影像仪     替代性较弱
                                   据目前的生产状况，每个班可以生产近 4 万产品，需要
          检测装置
                                   6~7 个人用电子显微镜检测一个班的时间，因为是目测，
                                   考虑到疲劳等各方面的因素，目测效率以及成功率相对
                                   比较低，降低了生产效率。采用高速摄像技术进行产品
                                   的全数跟踪检测，可以有效的确保产品的质量稳定。
                                   冲压过程 CCD 影像 100%检测生产部品 ，判定精度检测
          精密冲压
  2                                尺寸控制正负 0.015mm，速度 100pcs/S，现二维检测，
         CCD 影像仪     替代性较弱
                                   2018 年进行三维升级，升级后外观问题也由人工检查转
          检测装置
                                   变为机器 100%检查，提高了检查质量，降低了人员数量。
  3                                  生产使用的材料为厚度 0.03mm 的不锈钢，在业界内属于
          极薄料冲压    替代性较弱
                                     非常精密的冲压材料，生产难度大，过程控制点多。
                                   在零件加工过程中有大量的无用时间消耗在工件搬运、
                                   上下料、安装调整、换刀和主轴的升、降速上，为了尽
                                   可能降低这些无用时间，人们希望将不同的加工功能整
                                   合在同一台机床上，因此复合功能的机床成为近年来发
  4      冲床控制系统
                        替代性较弱 展很快的机种。柔性制造范畴的机床复合加工概念是指
           自动化改造
                                   将工件一次装夹后，机床便能按照数控加工程序，自动
                                   进行同一类工艺方法或不同类工艺方法的多工序加工，
                                   以完成一个复杂形状零件的主要乃至全部车、铣、钻、
                                   镗、磨、攻丝、铰孔和扩孔等多种加工工序。
                                   替代机加工件和粉末冶金件，由于机加工工件工艺复杂，
                                   重复定位加工导致产品一致性较差，并且加工周期长、
                                   成本高，粉末冶金件同样也存在强度差等缺陷，所以越
  5      厚料精冲技术   替代性较弱 来越多的客户要求用冲压工艺代替原始的机加工工艺和
                                   粉末冶金工艺。微研精密的厚料精冲技术可以克服以上
                                   机加工件和粉末冶金件的缺陷，满足客户的要求。厚料
                                   精冲技术可以冲压厚度为 13mm 以下的碳钢和不锈钢等
                                            2-1-258
                                                                   独立财务顾问报告
                               材质并且保证产品切断面的全光亮，从而提高客户端组
                               装焊接质量。厚料精冲技术现阶段主要以平面精冲件为
                               主，后续将会继续向三维精冲件和异性精冲件方面发展。
                               在高拉伸和变薄拉伸方面，经过长时间摸索和产品开发
                               已经积累了丰富的经验。高拉伸方面微研精密可以做到
                               高度和直径的比值达到 5:1，变薄拉伸方面微研精密可以
6    精密高拉伸件   替代性较弱 将 2mm 的材料直径变薄到 1.2mm 左右，并且同时保证内
                               外径公差正负 0.05，例如微研精密已经在生产的 HDP5
                               项目高压油泵的零件和正在开发的 VTS 项目变速箱里面
                               的零件。
                               折弯产品，由金属材料冲压折弯成型，整个产品成型迅
                               速，一次冲压成型，冲床需要开在一工程档上，每次冲
7    折弯工序保护              压成型都需要手工取出、放进金属材料一次，对于操作
                    替代性较弱
         装置                  人员的手部安全隐患非常大，为此研发外架折弯工序保
                               护装置。采用电子感应、光栅感应、凸轮定位系统、位
                               移传感控制等技术集成。
                               高频端子的产品只有 2mm，结构复杂、用量大。出货前
                               需要完成切断、电检测试、装带、封装等工序。如果采
     高频端子电检              用传统的手工封装需要大批的手工操作人员。该款生产
8    封装全自动生   替代性较弱 线，集冲压切断、电子耐压检测、装带、封条为一体，
         产线                  只需要 1 个人员操作，有效解决用工问题，以及人为因
                               素，实现全工程的自动化，这将解放大量的人力，降低
                               产品的成本，提升产品的品质，提高市场的竞争力。
                               微研精密最新引进了插入成型项目，其产品加工工艺主
                               要分为冲压成型、注塑成型和冲压剪切三步，其中有两
9    插入成型小冲              个部分都要使用冷冲压这种加工手段，整个生产过程全
                    替代性较弱
           床                  自动化，与注塑机实现联动，这款成型小冲床可以有效
                               的节省空间，实现短时间小面积的与冲床的匹配，节省
                               了有限的车间空间和人力资源。
                               项目的开发成功，将打破目前微孔冲压的国外垄断的情
                               况，提升微研精密在微孔精密冲压技术上的实力，实现
                               该技术在国内零的突破。该技术属于国际先进技术水平，
10   微孔高速冲压              一旦开发成功，将跻身世界先进技术行列，微研精密将
                    替代性较弱
         技术                  成为首个掌握喷油微孔冲压技术的国内企业，将改变目
                               前国内采用电加工微孔的现状。除了汽油直喷以外，所
                               有涉及微孔的行业如水雾化、纺织喷丝等行业将产生巨
                               大的市场需求。
     EGR 不锈钢                属于目前最新的 EGR 冷却系统，EGR 翅片生产属于不锈
11   翅片冲压成型   替代性较弱 钢薄料复杂成型工艺，模具生产需要考虑折弯过程对于
         技术                  步距的影响，同时还要保证产品的平面度，平行度及宽
                                      2-1-259
                                                                       独立财务顾问报告
                                   度的精确控制，通过批量生产，微研精密已经掌握其关
                                   键技术，具有较高的自主研发能力，项目的开发成功，
                                   将打破目前这类不锈钢翅片国外垄断生产的情况，实现
                                   国内生产零的突破，由于使用高速冲压生产，有巨大的
                                   产能输出，能创造巨大的经济效益。
                                   项目的开发成功，微研精密将全面掌握三次元机械手的
                                   设计、调试、编程、电控、机械运转方面技术，由此对
                                   机械手的精度、稳定性、模具匹配性等各方面加以提升。
  12     冲压配套大型
                        替代性较弱 全面掌握机械手和机械手模具双重技术，可以完成模具
             机械手
                                   与机械手的无缝技术对接，无论是机械手的模具或者机
                                   械手的业务承接，都可以做到交钥匙的技术能力，可以
                                   开拓广阔的市场前景。
                                   改进现有的生产模式，采用机械手生产的方式，改变原
                                   本的手送方式，可以提高产品的生产稳定性，从而提高
  13     调角器端盖双              产品产能，突破了现有生产模式的技术瓶颈。属于国内
                        替代性较弱
           片生产工艺              先进技术，开发成功，将成为国内首个掌握这项技术的
                                   企业，极大地降低产品的生产成本，提高产品的市场竞
                                   争力。
                                   方向盘转角控制模块（SAS），是车辆稳定性控制系统的
                                   一个组成部分，用于测量汽车转向时方向盘的旋转角度，
  14     方向盘转角控   国内可替代 该方向盘转角传感器为多圈绝对角度输出方式，可以测
             制模块       性较弱   量方向盘多圈旋转时的绝对角度，独特 SAS 算法精度达
                                   到±1.5 度。该项目的研发成功打破该产品外资垄断的情
                                   况，成为首家供应给主机厂的国内生产商。
         新能源汽车驱              最前的驱动电机技术，磁损更小，扭矩更大，转速更低，
  15                    国内可替代
         动电机成套技              整体性能更优越。在国家大力推动新能源汽车的大背景
                          性较弱
               术                  下，具有非常广阔的市场前景。
       综上，微研精密通过这些技术的研发和使用，微研精密正在朝着国内顶尖精密
制造的队列努力。
       3、竞争优势
       （1）优秀的研发能力和综合解决方案
       金属冲压就是依靠冲压设备与模具对金属施加外力使之成形的工艺，模具的设
计与制造是该工艺的关键。微研精密始终以技术创新为核心、自主研发为先导，建
立了较为完备的研发体系，设立独立的研发中心，配备一批经验丰富、知识全面、
技术扎实的研发人员，同时聘请拥有经验丰富的外籍产品开发技术人员作为微研精
                                          2-1-260
                                                             独立财务顾问报告
密模具设计和开发的指导。
    微研精密不仅能提供单一的精密零件产品，还积极参与到客户产品的前期开发
工作，根据客户的要求开发出多工位机械手、自动送料机和在线检测器等多种非标
准生产线，为客户非标定制化产品的生产提供先进的模具、工艺及产线规划等综合
解决方案。
    （2）精益化生产优势
    精益化生产是一种以最大限度减少企业生产所占用的资源，降低企业管理和运
营成本为主要目标的生产方式，精益化生产的特点力求在大批量的生产中实现多品
种和高品质的低成本生产。
    微研精密高度重视生产制造的精益化，提倡“Safety+5S”的生产理念，不仅对
生产线进行优化降低生产成本，而且可以减少新生产线引入所造成的工时浪费。此
外，微研精密在生产过程中定期对模具进行保养，提高了模具的使用寿命。精益化
生产方式降低了微研精密的生产成本，有效提高了公司的竞争力。
    （3）品牌与客户资源优势
    微研精密始终专注于精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑
料制品的生产与销售。经过多年发展，凭借其强大的技术研发实力、稳定的产品性
能、全面完善的售后服务体系，微研精密在行业内赢得了良好的口碑，形成了优越
的品牌效应。目前，微研精密的客户主要以汽车行业内的顶级部件供应商为主，如
联合汽车电子有限公司、日本ALPS电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、
无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、
舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓
座椅机械部件有限公司等。
    （4）严谨的质量保证体系
    零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业化的
零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得订单和健
康快速发展的基石。微研精密先后通过ISO9001、IATF16949、ISO14001：2015体系
认证。生产经营过程中，微研精密始终坚持国际性质量标准来设计生产、管理流程，
                                   2-1-261
                                                              独立财务顾问报告
广泛运用工具显微镜、投影机、轮廓和粗糙仪、涂层测厚仪、拉力测试仪、三坐标
测量机等多种高精密检测设备以及完善的后道处理工艺及设备，使得产品的质量得
到可靠保证。
    综上，相较于同行业的冲压厂，微研精密具有较强竞争优势来实现承诺的业绩。
    4、客户需求
    目前，微研精密的客户主要以汽车行业和消费电子行业内的顶级部件供应商为
主，如联合汽车电子有限公司、日本ALPS电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公
司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限
公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延
锋安道拓座椅机械部件有限公司等。受到汽车整车行业市场的整体向好，微研精密
的客户群体的业务规模随之增大，订单数量逐渐增多。
    微研精密的客户需求主要分为量产品的需求和新产品的需求。
    量产品的需求主要体现在现有客户对微研精密已经开始量产的产品的需求，截
至2017年10月31日，根据每个客户发送给微研精密的邮件和订单统计，量产品2017
年11-12月和2018年的具体销售量预计如下：
                                                                  单位：万件
  客 户           工 艺           2017 年 11-12 月           2018 年
  阿尔卑斯        插入成型                         44.32                 392.16
  阿尔卑斯          高速冲                        490.65               2,010.10
  阿尔卑斯          注塑                          476.81               4,139.96
    安迈            注塑                          254.75                 917.36
    博世            一般冲                         52.30                 266.75
    博泽            一般冲                        127.28               2,223.58
    东机工          一般冲                         44.51                 257.87
  东京镔兼          高速冲                          0.00                  87.00
    华之杰        插入成型                        211.24               1,158.50
    开技司          高速冲                         70.69                 660.00
    理昌            高速冲                          0.47                 426.13
    理昌            一般冲                        286.39               1,977.70
    理昌            注塑                          344.28               2,514.79
    联电            高速冲                         54.59                 526.00
    联电            一般冲                      1,516.91               7,194.74
  马渊光谱          一般冲                          8.96                  56.13
  苏州高精          高速冲                          9.60                 156.80
  苏州日立          一般冲                         12.43                  57.62
                                   2-1-262
                                                                                 独立财务顾问报告
             塔尔基        高速冲                               10.96                      48.05
           延锋江森        一般冲                              364.79                   2,446.68
            新品是指截至2017年10月31日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确定量
      产时间点和未来销量的产品。新品均为2018年-2022年逐步投入量产的新产品，主要
      根据客户邮件、订单、项目开发合同等资料确定未来年度销量如下：
                                                                                     单位：万件
                        2017 年
 客   户      工   艺               2018 年       2019 年         2020 年        2021 年       2022 年
                        11-12 月
阿尔卑斯     高速冲          0.00        6.40         120.10         267.00         259.50           253.60
博泽         一般冲          7.10      337.56         783.13        1216.37        1523.29          1741.93
德布森       一般冲          0.00       10.00          16.00          16.00          16.00            16.00
德布森       注塑            0.00        5.00           8.00           8.00           8.00             8.00
盖茨         一般冲          0.00        4.00           4.00           4.00           4.00             4.00
盖茨         注塑            0.24       23.97          24.20          26.00          30.00            33.00
盖茨         组装件          1.38        5.87           6.40          10.00          18.00            24.00
理昌         一般冲          6.50      171.73         162.20         197.20         202.20           202.20
理昌         注塑           90.88      726.16         750.00         750.00         750.00           569.92
联电         一般冲          1.43      736.49        1033.70        1354.60        1712.60          1873.70
皮尔博格     一般冲          0.00      160.18         355.00         430.00         500.00           520.00
上海联电     一般冲          0.00        0.00          60.57         134.60         198.81           245.06
上海盈智     一般冲          0.00       57.60         100.00         160.00         240.00           240.00
苏州广濑     高速冲        232.80     3835.00        3370.00        3470.00        3570.00          3670.00
苏州日立     一般冲          1.80       51.70         120.41         140.00         154.00           190.21
苏州日立     注塑            0.00        3.20          10.00          10.00           8.00             8.00
威孚施密
             一般冲          0.00      152.40         152.40            152.40      152.40           152.40
特
无锡理昌     一般冲          0.00        0.00           5.68          68.16          68.16            68.16
无锡理昌     注塑            0.00        0.00           6.93          83.16          83.16            83.16
无锡联电     一般冲          0.00        0.00          28.20         177.40         280.00           407.80
延锋江森     一般冲         21.84      806.40        1040.35        1270.66        1477.24          1479.55
延锋江森     组装件          0.00      147.73         140.00         140.00         140.00           140.00
            综上，量产品和新产品的需求是微研精密现有客户的需求，同时微研精密一直
      致力于新客户的开发，这将共同构成客户对微研精密产品的需求，共同保证微研精
      密业绩的可实现性。
                                                2-1-263
                                                                独立财务顾问报告
               第七章        本次交易合同的主要内容
    一、《发行股份及支付现金资产购买协议》主要内容
       （一）合同主体及签订时间
       2018年1月19日，隆盛科技与交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯
利投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
       （二）本次交易方案概述
       1、本次交易方案为隆盛科技以向转让方非公开发行股份及支付现金相结合
的方式购买微研精密100%的股权。其中：
       （1）本次交易的标的资产价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值人民
币30,116.98万元经各方协商后确定为人民币30,000万元。
       （2）考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险，
交易对方内部友好协商后同意向谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资支付
对价合计人民币30,000万元，其中10,500万元以现金支付，19,500万元以新增发
行股份支付。
       2、各方确认，本次交易完成后，微研精密股东及股权结构变更为：
序号                股东             认缴出资额   实缴出资额   占注册资本比例
 1        无锡隆盛科技股份有限公司   5,000 万元   5,000 万元       100%
       （三）本次交易的具体方案
       1、发行种类和面值
       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
       2、发行方式及发行对象
       本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为谈渊智、秦春森、
                                      2-1-264
                                                                            独立财务顾问报告
王泳及凯利投资等四名微研精密股东。
       3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
       除现金支付部分外，本次购买交易涉及向谈渊智、秦春森、王泳及凯利投资
发行股份购买资产。
       隆盛科技向谈渊智、秦春森、王泳及凯利投资发行股份购买资产的发行价格
为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即31.09元/股，定
价基准日为隆盛科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。董事会决议公告日
前60个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日上市公司股票
交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。经交易双方协商，
本次发行新增股份的价格为31.09元/股。
       定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
       4、发行数量
       本次拟向转让方共发行股份627.211万股，支付现金10,500万元，具体情况如
下：
                                                                                 单位：万元
                   对微研精   持有微研                                           获取上市公
序      股东                                           现金支付    发行股份支
                   密的出资   精密的股   交易对价                                  司股份数
号      名称                                           总金额        付总金额
                     额       权比例                                               （股）
1      谈渊智       2,538      50.76%       15,228         3,225      9,898.20      3,860,726
2      秦春森        741       14.82%        4,446         2,478      2,889.90       633,000
3      王     泳    693.5      13.87%        4,161          882       2,704.65      1,054,679
4      姚邦豪       277.5      5.55%         1,665         1,665            0
    凯利
5                    750       15.00%        4,500         2,250      2,925.00       723,705
    投资
     合计数         5,000     100.00%       30,000        10,500       19,500       6,272,110
       如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
       5、上市地点
                                             2-1-265
                                                          独立财务顾问报告
    本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
    6、交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
    （1）交易对方中谈渊智承诺：
    本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行
转让。
    （2）交易对方中秦春森、王泳、凯利投资承诺：
    在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不
得转让。
    （3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行
股份锁定义务；但按照交易对方与隆盛科技签署的《盈利预测补偿协议》进行回
购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
    （4） 本次交易结束后，交易对方由于隆盛科技送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
    （四）标的公司期间损益归属
    1、交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在
损益归属期间微研精密不实施分红。
    2、交易双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有
关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产
生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微
研精密各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
    3、交易双方确认，交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认
                                   2-1-266
                                                            独立财务顾问报告
可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，
并出具相关报告予以确认。
    （五）滚存利润安排
    1、各方确认，隆盛科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的
隆盛科技新老股东共享。
    2、各方确认，微研精密截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割
完成后的股东（隆盛科技）享有。
    （六）或有负债及税费负担
    1、转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至 2017 年 10 月 31 日微研
精密合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常
业务过程中正常发生的负债以外，微研精密不存在其他任何债务（包括或有负
债）；对于本次重组标的资产交割日未披露的微研精密债务（包括或有负债），
由转让方共同承担连带责任。
    2、各方确认，本次交易发生的各项税费由转让方和隆盛科技根据相关法律、
法规或规范性文件的规定各自承担。
    （七）本次交易后微研精密的运作安排
    1、本次交易完成后，标的公司将成为隆盛科技的全资子公司。标的公司的
股权交割完成后，隆盛科技作为标的公司唯一股东，将对标的公司董事会、监事
会进行重整，标的公司董事、监事均由隆盛科技进行委派，且各方同意谈渊智担
任标的公司董事及董事长。
    2、本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由谈渊智担任；且谈渊智将
兼任标的公司的法定代表人。标的公司高管团队按照相关规定，经公司董事会批
准任命。微研精密的财务负责人由隆盛科技另行委派。
    3、隆盛科技同意继续由谈渊智担任微研精密总经理全面负责微研精密的运
营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，隆盛科技承诺谈渊智在微
                                   2-1-267
                                                           独立财务顾问报告
研精密任职期间保持微研精密现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工
薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对微研精密的
作用，同时根据隆盛科技的管理要求，进一步改进上述各项制度。
    4、隆盛科技同意在谈渊智在微研精密的任职期限内，以维持标的公司的独
立运作和管理层稳定为原则，在与现有管理层充分协商并达成一致的基础上，或
者在业绩承诺期结束后公司运营未达到双方预期目标的情况下，方可对公司的治
理结构进行适当调整。
    5、本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照隆
盛科技的要求，建立完善的内控制度。
    6、各方同意，本次交易完成后，标的公司及其子公司将修改公司章程中关
于利润分配的条款，同意在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值
时，需按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的
董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
    7、各方同意，除双方认可的业务交流与团队合作之外，隆盛科技与微研精
密保持各自团队的稳定。
    8、本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为隆盛科技旗下的子公司。
标的公司应协同隆盛科技的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面
需协同配合，互相支持。隆盛科技同意，本次交易完成后，隆盛科技支持标的公
司的品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源
等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合隆盛科技大品牌、
大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大
品牌效应。隆盛科技也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
    9、对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向微研精密提供资金支持时，
不收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向微研精
密提供资金支持时，根据融资成本向微研精密收取相应的资金占用费；具体资金
需求由微研精密根据业务经营计划向上市公司提出，相关事项需不违背中国证监
会及交易所的禁止性规定。
                                  2-1-268
                                                          独立财务顾问报告
    （八）本次交易后微研精密团队稳定措施
    1、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使担任微研精密
主要核心人员（谈渊智，徐震宇，石志彬，刘权博，郭鸿宇，谈祖清）与标的公
司、隆盛科技和/或隆盛科技的其他下属公司签订期限为不少于三年（本协议生
效之日起 36 个月）的劳动或劳务合同。
    2、各方确认，如前述附件名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技
术人员在任职满三年后离职的，交易对方应促使该等人员与微研精密签订不低于
2 年的《竞业禁止协议》。
    3、交易对方中谈渊智承诺，自其通过本次交易取得隆盛科技的股份后，不
论其是否仍持有隆盛科技的股份或者在微研精密或微研中佳任职，其本人或者近
亲属除通过隆盛科技（包括隆盛科技、微研精密及下属子公司）外，不得从事任
何与隆盛科技（含微研精密等隆盛科技下属公司）所从事业务相同或相近的任何
业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与隆盛科技（含微研精密等隆盛
科技下属公司）构成竞争的业务交易，不向从事竞争性业务的公司、企业或其他
机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息支持。交易对方如
违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归隆盛科技或微研精密所有，并向隆盛
科技支付基于该等违约行为所得的三倍作为赔偿金。
    如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务
范围，与隆盛科技、微研精密、微研中佳下属公司经营的业务产生竞争，则承诺
人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产
生竞争的业务纳入微研精密或隆盛科技指定的接受主体的方式避免同业竞争。
    （九）标的资产交割及对价支付
    1、各方确认，本协议生效后 15 日内，交易双方应互相配合办理完成标的资
产微研精密的股权交割过户手续。
                                  2-1-269
                                                          独立财务顾问报告
    2、隆盛科技在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、
且转让方将标的资产过户至隆盛科技名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务
所就本次发行出具验资报告，并及时向深交所及结算公司申请办理本次向转让方
发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
    3、本次交易现金对价支付方式如下：
    在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账且标的资产完成全
部股权交割后的 10 个工作日内，隆盛科技应向转让方支付购买标的资产的现金
对价 10,500 万元。具体支付情况如下：
  序号                交易对手名称                支付金额（万元）
   1                        谈渊智                               3,225.00
   2                        秦春森                               2,478.00
   3                        王   泳                                  882.00
   4                        姚邦豪                               1,665.00
   5                    凯利投资                                 2,250.00
                    合 计                                       10,500.00
       （十）过渡期安排
    1、过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公
司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存
在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理
标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导
致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的
公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
    2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重
大变化的决策，应征得隆盛科技董事会的书面同意。
    3、本协议签署后，未经隆盛科技书面同意，转让方不得对标的资产进行再
次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先
购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形
式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘
                                      2-1-270
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录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资
产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
    4、标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非
因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转
让方承担。
    （十一）业绩承诺与补偿安排
    关于本次交易所涉的标的公司的盈利预测的业绩补偿事宜，由本协议相关方
另行签订书面协议（即交易双方拟签署的与本次交易相关的《无锡隆盛科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》）约定。
    （十二）协议生效条件
    1、本协议自各方签字盖章成立，全部满足下列条件之日起生效：
    （1）隆盛科技已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得
其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；
    （2）本次交易方案获得中国证监会的核准。
    2、若因上述条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以
正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
     二、《盈利预测补偿协议》主要内容
    （一）合同主体及签订时间
    2018年1月19日，隆盛科技（甲方）与补偿义务人谈渊智（乙方）、补偿义
务人之保证人秦春森、王泳（丙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》。
    （二）补偿期及补偿期承诺净利润数
    1、本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益
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预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，对标的公司2018
年度至2020年度实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
    2、甲乙双方同意，乙方承诺经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所审计的微研精密2018年、2019年、2020年实现的归属于微研精密股东的扣
除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币
2,204.24万元、2,870.14万元和3,863.43万元，暨承诺净利润数，且不低于《评估
报告》中的评估盈利预测数。
       （三）实际利润的确定和盈利预测补偿的实施
    1、双方同意，隆盛科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具
有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计
师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差
异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审
计标准应采用与隆盛科技相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规
定。
    隆盛科技将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的
实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
    2、甲乙双方确认：本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上
述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进
行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年
度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。
    3、甲乙双方确认：在利润补偿期间届满时，甲乙双方同意由隆盛科技聘请
的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润
补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。
    4、如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿
义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向隆盛科技进行资产减值的补偿。上述
业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案详见如下所示。
                                   2-1-272
                                                          独立财务顾问报告
    5、补偿义务人及补偿比例的确定
    在本次交易中，补偿义务人为谈渊智，业绩补偿比例为100%。
    6、盈利补偿的计算
    如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补
偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以
现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
    股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净
利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本
次发行价格－已补偿股份数量
    如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份
的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
    若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补
偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
    解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
    7、在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期
末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿
义务人应向隆盛科技另行补偿。
    补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份
总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利
补偿期内隆盛科技对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
    8、盈利预测补偿的实施
    （1）隆盛科技在合格审计机构出具关于微研精密每年度实际实现的净利润
数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成
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                                                          独立财务顾问报告
计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份
数量书面通知补偿义务人。
    （2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持
上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及应补偿的股份数量书面回复给上市公司。
    （3）上市公司在收到补偿义务人的上述三个年度补偿情况的所有书面回复
后，应在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补
偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
    上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回
购并注销补偿义务人累计应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内
将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人
应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发
出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应
补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
    （4）丙方作为保证人，均不可撤销地同意为补偿义务人基于本协议而应承
担的一切补偿责任（含补偿义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责任保
证。
    9、奖励方案
    利润承诺期内，微研精密实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和
的，超出部分净利润的20%奖励给补偿义务人及补偿义务人指定的管理人员；承
诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。
    上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》披露后30个工作日内，由微研精密董事会确定奖励的经营管理团队具体范
围、具体分配方案和分配时间，并报隆盛科技备案。
    上述奖励方案不影响微研精密现有的考核奖励机制。
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                                                              独立财务顾问报告
     （四）补偿期内的股份锁定义务
    1、谈渊智承诺本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36
个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
    2、补偿期内，本协议上述解锁期限与《重组协议》、法律、法规、证券监
管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
     （五）违约责任
    若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙
方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因乙方的违约
行为给甲方造成的经济损失以及因此支出的合理费用（含相关审计费、律师费、
诉讼费、执行费等）。
     （六）协议的成立与生效、解除与终止
    1、本协议经隆盛科技及补偿义务人、保证人本人签署后成立；待各方签署
的《重组协议》生效后立即生效。
    2、本协议为本协议各方签订的《重组协议》（主合同）的从合同，是其不
可分割的组成部分。本协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。
    3、如《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
     三、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法
实现的风险，补充披露对中小投资者的保护措施
     （一）补偿期及补偿期承诺净利润数
   根据隆盛科技与补偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签署
的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，谈渊智承诺经由隆盛
科技聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的微研精密 2018 年、2019
年、2020 年实现的归属于微研精密股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别
不低于人民币 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
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                                                          独立财务顾问报告
   在本次交易中，补偿义务人为谈渊智，业绩补偿比例为 100%。
   秦春森、王泳作为保证人，均不可撤销地同意为补偿义务人应承担的一切补
偿责任（含补偿义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责任保证。
       （二）盈利预测补偿计算公式
   如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人即谈渊智首先
应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，
不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计
算：
   股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利
润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本次
发行价格－已补偿股份数量
   如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份
的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
   若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补
偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
   解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
   在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减
值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人
应向隆盛科技另行补偿。
   补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份
总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补
偿期内隆盛科技对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若
认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
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       （三）交易对方持股情况及限售股解禁期限
   隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别
发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的
出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
   依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
   根据上述计算公式和原则，隆盛科技本次向重组交易对方支付对价明细如下：
                                                                                   单位：万元、股
                                                现金支付                        股份支付
             在微研精密
 交易对方                   交易对价                       占总交易                     占总交易
               出资比例                      金额                           数量
                                                             价比例                       价比例
  谈渊智           50.76%   15,228.00        3,225.00        10.75%     3,860,726.00       40.01%
 凯利投资          15.00%    4,500.00        2,250.00           7.50%     723,705.00        7.50%
  秦春森           14.82%    4,446.00        2,478.00           8.26%     633,000.00        6.56%
  王   泳          13.87%    4,161.00         882.00            2.94%   1,054,679.00       10.93%
  姚邦豪            5.55%    1,665.00        1,665.00           5.55%           0.00        0.00%
  合   计         100.00%   30,000.00       10,500.00       35.00%      6,272,110.00       65.00%
   本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构
变化如下：
                                                                                         单位：股
                                   本次交易前                               本次交易后
       股东名称
                             股份数量               比例            股份数量              比例
    倪茂生                 20,786,600            30.57%             20,786,600         27.99%
    倪   铭                 6,921,500            10.18%              6,921,500          9.32%
       领峰创投                 4,500,000               6.62%            4,500,000          6.06%
       尚颀投资                 2,520,000               3.71%            2,520,000          3.39%
    薛祖兴                  2,482,100               3.65%            2,482,100          3.34%
       国弘开元                 2,480,000               3.65%            2,480,000          3.34%
    张福珍                  1,378,300               2.03%            1,378,300          1.86%
    程伟松                  1,271,300               1.87%            1,271,300          1.71%
    季建农                  1,251,100               1.84%            1,251,100          1.68%
    郑兆星                  1,251,100               1.84%            1,251,100          1.68%
                                              2-1-277
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       冯伟华               1,251,100         1.84%            1,251,100        1.68%
       谈渊智                       -                 -        3,860,726        5.20%
      凯利投资                      -                 -          723,705        0.97%
       秦春森                       -                 -          633,000        0.85%
       王   泳                      -                 -        1,054,679        1.42%
       姚邦豪                       -                 -                -              -
   其他社会公众股          21,906,900        32.22%           21,906,900       29.50%
       总股本              68,000,000       100.00%           74,272,110      100.00%
    鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，本次交易完成前后，上市公司股本
总额及股权结构变化如下：
                               本次交易前                 本次交易后
     股东名称
                        股份数量            比例            股份数量          比例
       倪茂生              20,786,600        30.57%           20,786,600       27.97%
       倪   铭              6,921,500        10.18%            6,921,500        9.31%
     领峰创投               4,500,000             6.62%        4,500,000        6.06%
     尚颀投资               2,520,000             3.71%        2,520,000        3.39%
       薛祖兴               2,482,100             3.65%        2,482,100        3.34%
     国弘开元               2,480,000             3.65%        2,480,000        3.34%
       张福珍               1,378,300             2.03%        1,378,300        1.85%
       程伟松               1,271,300             1.87%        1,271,300        1.71%
       季建农               1,251,100             1.84%        1,251,100        1.68%
       郑兆星               1,251,100             1.84%        1,251,100        1.68%
       冯伟华               1,251,100             1.84%        1,251,100        1.68%
       谈渊智                       -                 -        3,885,723        5.23%
     凯利投资                       -                 -          728,391        0.98%
       秦春森                       -                 -          637,099        0.86%
       王   泳                      -                 -        1,061,508        1.43%
       姚邦豪                       -                 -                -              -
   其他社会公众股          21,906,900        32.22%           21,906,900       29.48%
      总股本