证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2019-010
山东英科医疗用品股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司 ”或“英科医疗”）于2019年1月18日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年1月18日为授予日，授予136名激励对象200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行新股作为授予限制性股票的股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 李斌 | 副总经理、 董事会秘书 | 7.00 | 3.50% | 0.036% |
| 冯杰 | 财务总监 | 5.00 | 2.50% | 0.025% |
| 核心骨干人员（134人） | 188.00 | 94.00% | 0.957% | |
| 合计（136人） | 200.00 | 100.00% | 1.018% | |
注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）解除限售安排本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在2020-2021年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2017、2018年净利润平均值为基准，2020年净利润增长率不低于15%； |
| 以2017、2018年营业收入平均值为基准，2020年营业收入增长率不低于15%。 | |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2017、2018年净利润平均值为基准，2021年净利润增长率不低于35%； 以2017、2018年营业收入平均值为基准，2021年营业收入增长率不低于35%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年12月14日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年12月14日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年12月17日至2019年1月2日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2019年1月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次
限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次激励计划授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。因此本次公司授予的激励对象人数为136人，授予数量为200万股。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2019年1月18日
3、限制性股票的授予价格：8.56元/股
4、本次实际向136名激励对象共授予200万股限制性股票，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 李斌 | 副总经理、 董事会秘书 | 7.00 | 3.50% | 0.036% |
| 冯杰 | 财务总监 | 5.00 | 2.50% | 0.025% |
| 核心骨干人员（134人） | 188.00 | 94.00% | 0.957% | |
| 合计（136人） | 200.00 | 100.00% | 1.018% | |
注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起36 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年1月18日，根据授予日的公允价值总额和各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 200 | 1372.01 | 571.67 | 571.67 | 228.67 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与激励计划的高级管理人员前6个月未存在买卖公司股票的情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
公司拟向2018年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划授予日为2019年1月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东英科医疗用品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2019年1月18日，向136名激励对象授予200万股限制性股票。
十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东英科医疗用品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2019年1月18日为授予日，授予136名激励对象200万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海泽昌律师事务所出具的关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：英科医疗和本次激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；4、监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
6、上海泽昌律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
山东英科医疗用品股份有限公司
董 事 会2019年1月18日