公司简称：必创科技 证券代码：300667
华安证券股份有限公司
关于北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
调整和授予相关事项
之独立财务顾问报告
2019年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整和授予情况 ...... 8
六、本激励计划限制性股票授予条件说明 ...... 11
七、独立财务顾问意见 ...... 13
一、 释义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 必创科技、公司、上市公司 | 指北京必创科技股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 公司股票 | 指必创科技A股股票 |
| 限制性股票 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁日 | 指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 独立财务顾问 | 指华安证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指《北京必创科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指人民币元，人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由必创科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证，所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对必创科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对必创科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
必创科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年3月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019年3月11日，公司在OA办公系统和公司公告栏张贴两种方式公示了《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年3 月11日至2019年3月22日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向北京必创科技股份有限公司监事会反映。截至2019年3月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年5月14日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
五、本激励计划的调整和授予情况
（一）授予日根据必创科技召开第二届董事会第十六次会议决议，本次限制性股票的授予日为2019年6月6日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为184.9万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,200万股的1.81%，无预留股份。徐锋作为暂缓授予的激励对象获授限制性股票15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
因参与本次激励计划的徐锋在2019年6月6日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予徐锋的限制性股票共15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议徐锋限制性股票的授予事宜。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 | 备注 |
| 1 | 唐智斌 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.00% | 0.10% | |
| 2 | 胡丹 | 董事会秘书、副总经理 | 9.90 | 4.95% | 0.10% | |
| 3 | 鞠盈然 | 董事、财务总监 | 9.90 | 4.95% | 0.10% | |
| 4 | 徐锋 | 副总经理 | 15.10 | 7.55% | 0.15 | 暂缓授予 |
| 核心技术（业务）人员共41人 | 155.10 | 77.55% | 1.52% | |||
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 1.96% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
除上述徐锋1人暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（四）授予限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.93元的50%，为每股13.47元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.50元的50%，为每股12.75元。
3、授予限制性股票授予价格的调整
因公司于2019年5月28日实施了2018年年度权益分派方案，以公司当时总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派 0.60元人民币现金。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）本次调整后的授予价格
本次调整前授予价格为13.47元/股，2018年度派息0.06元/股后：
P＝P0-V=13.47-0.06=13.41元/股
本次调整后，授予价格由13.47元/股调整为13.41元/股。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，必创科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格和授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、本激励计划限制性股票授予条件说明
根据必创科技2018年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，经核查，本独立财务顾
问认为，截至本报告出具日，必创科技及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，必创科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格和授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，必创科技不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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