证券代码：300667证券简称：必创科技公告编号：2019-051
北京必创科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定以及2018年年度股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2019年6月6日为授予日，以13.41元/股的价格向除徐锋以外的44名激励对象授予184.9万股限制性股票；徐锋作为暂缓授予的激励对象获授限制性股票15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励概述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计45人，具体包括：
（1）公司董事；
（2）公司的高级管理人员；
（3）公司的核心技术人员和核心业务人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
因参与本次激励计划的徐锋在2019年6月6日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予徐锋的限制性股票共15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议徐锋限制性股票的授予事宜。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 | 备注 |
| 1 | 唐智斌 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.00% | 0.10% | |
| 2 | 胡丹 | 董事会秘书、副总经理 | 9.90 | 4.95% | 0.10% | |
| 3 | 鞠盈然 | 董事、财务总监 | 9.90 | 4.95% | 0.10% | |
| 4 | 徐锋 | 副总经理 | 15.10 | 7.55% | 0.15 | 暂缓授予 |
| 核心技术（业务）人员共41人 | 155.10 | 77.55% | 1.52% | |||
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 1.96% | |||
注：①、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
②、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
除上述徐锋1人暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
3、激励计划解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益。激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面的系数（N） |
| A、B | 100% |
| C | 80% |
| D、E | 0% |
本激励计划中对应年度考核结果原则上参考《公司岗位绩效管理制度》结果执行。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年3月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019年3月11日，公司在OA办公系统和公司公告栏张贴两种方式公示了《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年3月11日至2019年3月22日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2019年3月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年5月14日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2019年6月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《激励计划》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。经过调整，2019年限制性股票激励计划授予价格由13.47 元/股调整为13.41元/股。
具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=13.47元/股-0.06元/股=13.41元/股。
因参与本次激励计划的徐锋在2019年6月6日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予徐锋的限制性股票共15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议徐锋限制性股票的授予事宜。
除上述授予价格调整及暂缓授予的情况以外，本次授予的激励对象、权益数量与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年6月6日
2、授予数量：184.9万股
3、授予人数：44人
4、授予价格：13.41元/股
5、经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计45人，但因参与本次激励计划的徐锋暂缓授予限制性股票15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议徐锋限制性股票的授予事宜。具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 | 占授予限制 | 占本激励 | 备注 |
| 性股票数量(万股) | 性股票总数的比例 | 计划公告日股本总额的比例 | ||||
| 1 | 唐智斌 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.00% | 0.10% | |
| 2 | 胡丹 | 董事会秘书、副总经理 | 9.90 | 4.95% | 0.10% | |
| 3 | 鞠盈然 | 董事、财务总监 | 9.90 | 4.95% | 0.10% | |
| 4 | 徐锋 | 副总经理 | 15.10 | 7.55% | 0.15 | 暂缓授予 |
| 核心技术（业务）人员共41人 | 155.10 | 77.55% | 1.52% | |||
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 1.96% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司有效期内各年净利润会造成一定影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年6月6日，公司确定授予日限制性股票的公允价值为13.63元/股，并测算确认本激励计划的股份支付费用为2,520.19万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表所示：
| 本次授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 184.9 | 2,520.19 | 1,102.58 | 1,155.09 | 262.52 |
注：
1、上述结果不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励计划 的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 买卖日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
| 1 | 徐锋 | 副总经理 | 2019-02-22 | 卖出 | 2,000.00 |
经核查，以上核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
（一）《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》的独立意见
公司独立董事认为本次对公司2019年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容属于公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，公司独立董事一致同意本次公司对2019年限制性股票激励计划授予价格的调整。
（二）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
1、公司董事会确定2019年限制性股票授予日为2019年6月6日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司董事会审议通过暂缓授予徐锋先生的15.10万股限制性股票，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2019年6月6日为授予日，向激励对象授予限制性股票184.90万股，授予价格13.41元/股。
十一、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
经核查，监事会认为：
1、截止本次限制性股票授予日，列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2018年年度股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
2.截止本次限制性股票授予日，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.截止本次限制性股票激励计划限制性股票授予日，激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.因参与本次激励计划的公司高级管理人员徐锋先生曾于确定的授予日2019年6月6日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予徐锋先生共计15.10万股限制性股票。除徐锋先生暂缓授予外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2018年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，不存在其他差异之处。
综上，公司监事会认为，列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2019年6月6日为授予日，向符合条件的44名激励对象授予184.90万股限制性股票，同意暂缓授予徐锋先生15.10万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书，认为：
必创科技本次股权激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划的调整及授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》等及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划授予尚需必创科技依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等相关程序。
十三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问华安证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具财务顾问报告。华安证券股份有限公司认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；4、《华安证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京市金杜律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会2019年6月6日