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必创科技:华安证券股份有限公司关于公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2018-06-14
						华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
               部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
       华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“保荐机构”)作为北京
必创科技股份有限公司(以下简称“必创科技”、“公司”)首次公开发行股票并
在创业板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定,对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股
份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
       一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
       必创科技经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]761 号)核准,并经深圳证券交易
所《关于北京必创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证上〔2017〕375 号)同意,于 2017 年 6 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市,
首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股。首次公开发行股票
前公司总股本为 51,000,000 股,首次公开发行股票后公司总股本为 68,000,000
股。
       公司于 2018 年 4 月 24 日召开第二届董事会第八次会议,会议审议通过了
《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案,同意公司以股本总数
6,800 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),
同时以资本公积金每 10 股转增 5 股,转增后公司总股本增至 10,200 万股。公司
于 2018 年 5 月 15 日召开了 2017 年年度股东大会,审议通过了该利润分配方案。
    截至本核查意见出具日,公司总股本为 68,000,000 股,其中,有限售条件
的股份数量为 51,000,000 股,占公司总股本的 75.00%。
       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    本次申请解除股份限售的股东人数 17 名,其中自然人股东 16 名,合伙企业
股东 1 名。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并创业板上
市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所做的承诺及
其履行情况如下:
    (一)本次申请解除股份限售股股东关于股份锁定及减持的承诺情况:
    1、担任公司董事、高级管理人员的股东何蕾、唐智斌、沈唯真、邓延卿、
徐锋作出如下承诺:
    (1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。
    (2)上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因公司
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深
圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后六个月
期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人
在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延
长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发
行股票前已发行的股份,也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技
公开发行股票前已发行的股份。
    (3)除前述锁定期外,自公司股票上市之日起十二个月后,在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接持有公司股
份总数的 25%;离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公
司股份;如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职,自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
    (4)上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
    (5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    2、合伙企业股东长友融智承诺:
    (1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该
部分股份。
    (2)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    3、公司其他自然人股东陈发树、孟建国、赵建辉、张俊辉、员敏、罗银生、
宁秀文、孙岩松、高作鹏、刘琪、邱航承诺:
    (1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该
部分股份。
    (2)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    (二)截止本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述各项承诺,未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东除以
上承诺外,无其他股份相关事项承诺。
    (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
    (四)公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解禁限售股份的数量为 28,770,645 股,占公司总股本 42.31%,实
际上市流通数量为 16,186,785 股,占公司总股本 23.80%。
    2、本次解除限售股份的上市流通日期:2018 年 6 月 19 日(星期二)。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数 17 名,其中自然人股东 16 名,合伙
企业股东 1 名。
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况:
                                                                             单位:股
                                    所持限售股份总   本次解除限   本次实际可上
序号     股东全称        公司职务                                                备注
                                          数           售数量       市流通数量
 1      何蕾             董事           14,819,570   14,819,570      3,704,893   注一
 2      陈发树           —              5,610,025    5,610,025      5,610,025
    北京长友融
    智股权投资
 3                       —              2,805,004    2,805,004      2,805,004
    中心(有限
    合伙)
                         董事、副
 4      唐智斌                           1,022,040    1,022,040        255,510   注二
                         总经理
 5      孟建国                           1,022,039    1,022,039      1,022,039
 6      赵建辉                             681,360      681,360        681,360
 7      张俊辉                             459,918      459,918        459,918
 8      员敏                               430,108      430,108        430,108
 9      邓延卿           副总经理          383,265      383,265         95,816   注三
 10     沈唯真           副总经理          383,265      383,265         95,816   注三
 11     罗银生                             306,611      306,611        306,611
 12     宁秀文                             255,509      255,509        255,509
 13     徐锋             副总经理          170,340      170,340         42,585   注三
 14     高作鹏                             127,755      127,755        127,755   注四
 15     孙岩松                             127,755      127,755        127,755
 16     刘琪                               102,204      102,204        102,204
 17     邱航                                63,877       63,877         63,877
               合   计                 28,770,645    28,770,645     16,186,785
      注一:股东何蕾所持限售股份总数 14,819,570 股,本次解除限售数量为 14,819,570
股,其中 6,500,000 股存在质押状态,在该部分股份解除质押后,在符合相关法律法规及其
承诺的情况下可上市流通。因其在公司担任董事,在其任职期间每年转让的股份不超过其持
有的公司股份总数的 25%即 3,704,893 股,故实际可上市流通数量为 3,704,893 股。
      注二:股东唐智斌在公司担任董事和高管,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有
的公司股份总数的 25%。
      注三:股东邓延卿、沈唯真、徐锋在公司担任高管,在其任职期间每年转让的股份不超
  过其持有的公司股份总数的 25%。
      注四:股东高作鹏所持限售股份总数 127,755 股,本次解除限售数量为 127,755 股,其
  中 73,755 股存在质押状态,在该部分股份解除质押后,在符合相关法律法规及其承诺的情
  况下可上市流通,故实际可上市流通数量为 127,755 股。
       四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                                                           单位:股
                   本次变动前          本次变动增减(+,-)           本次变动后
                 数量        比例       增加           减少         数量        比例
一、有限售条
               51,000,000       75%            _    28,770,645    22,229,355   32.69%
件股份
首发前限售股   51,000,000       75%            _    28,770,645    22,229,355   32.69%
二、无限售条
               17,000,000       25%   28,770,645              _   45,770,645   67.31%
件股
三、股份总数   68,000,000    100%                                 68,000,000    100%
       五、保荐机构核查意见
       经核查,华安证券认为:必创科技本次限售股份上市流通申请符合《深圳证
  券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
  等相关法律法规和规范性文件的要求;公司本次限售股份上市流通申请的解除限
  售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;
  公司限售股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市前及发行时所做出的承
  诺。截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
  完整。华安证券对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
   (本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签章页)
   保荐代表人: ______________           ______________
                   杜文翰                     李超
                                                 华安证券股份有限公司
                                                       年    月    日
  附件:公告原文
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