证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2019-030
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于原材料关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基于 宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和经营发展的需要，为保证公司原材料供应的安全性、稳定性，提高材料利用率，经协商一致，公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司（以下简称“江丰半导体”）拟向同创普润（上海）机电高科技有限公司（以下简称“同创普润”）采购高纯钽原料不超过3000万元人民币（不含税金额），拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币（不含税金额），并拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币（不含税金额）。
2、交易对方同创普润的控股股东、法定代表人姚力军先生系公司控股股东、实际控制人，姚力军先生、公司董事李仲卓先生、宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿河嘉和”）和上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智鼎博能”）是同创普润的主要股东，且公司董事、总经理Jie Pan先生系同创普润董事，公司董事、股东张辉阳先生系绿河嘉和和智鼎博能的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，同创普润为公司关联方，本事项构成关联交易。
3、根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司于2019年3月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于原材料关联交易的议案》，关联董事姚力军先生、Jie Pan先生、张辉阳先生和李仲卓先生回避
表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本项交易尚需获得股东大会的批准，与 本项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
4、本项交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：同创普润（上海）机电高科技有限公司
成立时间：2012年12月5日
经营期限：2012年12月5日至2032年12月4日
注册资本：人民币18133.3320万元整
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市奉贤区南桥镇环城北路1288号9幢1层
法定代表人：姚力军
经营范围：从事机电高科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备及配件制造、加工、批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联方的股权结构情况
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 姚力军 | 9600 | 52.94 | 货币 |
| 李仲卓 | 3733.333 | 20.59 | 货币 |
| 俞胜杰 | 1066.666 | 5.88 | 货币 |
| 褚皓安 | 266.6665 | 1.47 | 货币 |
| 郭月 | 266.6665 | 1.47 | 货币 |
| 上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） | 2000 | 11.03 | 货币 |
| 宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙） | 1200 | 6.62 | 货币 |
| 合计 | 18133.332 | 100.00 | - |
3、关联方的财务情况
2018年主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 249,626,521.53 | 107,676,233.27 | 0 | -3,519,686.95 |
4、关联关系说明同创普润控股股东、法定代表人姚力军先生系公司控股股东、实际控制人，因姚力军先生、李仲卓先生、宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿河嘉和”）和上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智鼎博能”）共同投资同创普润，且公司董事、总经理Jie Pan先生系同创普润董事，公司董事、股东张辉阳先生系绿河嘉和和智鼎博能的实际控制人，根据《股票上市规则》的有关规定，同创普润为公司关联方，本事项构成关联交易。
三、 关联交易基本情况
1、关联交易概述公司及公司控股子公司江丰半导体拟向同创普润采购高纯钽原料不超过3000万元人民币（不含税金额），拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币（不含税金额），并拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币
（不含税金额）。
2、定价原则公司及江丰半导体以市场价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定公司及江丰半导体和同创普润发生的相关采购、销售及加工劳务业务的权利义务关系，具体由各方参考市场价格公允定价。
3、相关协议约定公司及江丰半导体经根据实际需要与同创普润签署相关协议，约定交易金
额、结算方式和付款安排等。
四、关联交易的目的及对公司的影响
高纯钽是公司产品的主要原材料之一，本项交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性，提高材料利用率。本项 交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。本项关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该交易而对关联方产生依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及控股子公司未与同创普润发生关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事对本项关联交易事项发表的事前认可意见如下：
公司已将本项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为：公司及公司控股子公司江丰半导体本次拟向关联方同创普润采购高纯钽原料不超过3000万元人民币（不含税金额），拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币（不含税金额），拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币（不含税金额），符合公司正常的经营业务开展所需，有利
于保证公司原材料供应的安全性、稳定性，提高材料利用率。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。2、独立意见独立董事对本项关联交易事项发表的独立意见如下：
公司及公司控股子公司江丰半导体本次拟向关联方同创普润采购高纯钽原料不超过3000万元人民币（不含税金额），拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币（不含税金额），拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币（不含税金额），是基于公司战略规划和经营发展的需要，有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性，提高材料利用率。本项交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对上述关联交易的表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们一致同意将本议案提交股东大会审议。
七、保荐机构意见经核查，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。综上，国信证券同意江丰电子及江丰半导体拟向关联方采购高纯钽原料、销售高纯钽边角料、接受加工劳务的关联交易事项。
八、备查文件
1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事
项的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2019年3月18日