民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“民生证券”）作为中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构对本次交易相关事项进行了专项核查，核查情况具体如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。
关于标的公司终端用户直接销售情况及相关业务的后续安排。
标的公司主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，主要产品为移动网数据采集分析产品。标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等有相关技术手段需求的政府机关。2017年以来，标的公司通过参与招投标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购及询价等方式与部分公安、海关客户建立了合作关系，直接向其销售移动网数据采集分析设备。2016-2018年，剑通信息终端用户直接销售收入分别为0万元、110.26万元和962.35万元，占主营业务收入的比例分别为0、1.23%和
9.33%。
（一）标的公司终端用户直接销售的具体情况
2017年6月16日，剑通信息与XXX签署合作协议。根据该合作协议，剑通信息应定期书面报告销售情况，同时，XXX有权对剑通信息在合作期间的销售行为进行监管，有权对剑通信息的产品培训及售后服务情况进行监督。该合作协议于2019年4月29日解除。
2017年以来，标的公司终端用户直接销售业务的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 所属地区 | 合作达成方式 | 销售合同签署日期 | 合同金额 （不含税） | 2016-2018年确认收入金额 | 目前进度 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||||
| 1 | 客户A公安局 | 华中 | 询价 | 2017/07/27 | 110.26 | - | 110.26 | - | 报告期确认收入 |
| 2 | 昆明铁路公安局 | 西南 | 公开招标 | 2017/11/28 | 115.38 | - | - | 115.38 | 报告期确认收入 |
| 3 | 客户B公安局 | 华中 | 竞争性谈判 | 2017/12/29 | 110.07 | - | - | 110.07 | 报告期确认收入 |
| 4 | 荆州市公安局 | 华中 | 公开招标 | 2018/11/13 | 152.59 | - | - | 152.59 | 报告期确认收入 |
| 5 | 十堰市公安局 | 华中 | 竞争性谈判 | 2018/12/05 | 242.07 | - | - | 242.07 | 报告期确认收入 |
| 6 | 客户C公安局 | 华中 | 邀请招标 | 2018/12/07 | 342.24 | - | - | 342.24 | 报告期确认收入 |
| 7 | 海关总署物资装备采购中心 | 华北 | 公开招标 | 2018/12/20 | 659.48 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 8 | 客户D公安局 | 西南 | 单一来源采购 | 2018/11/30 | 104.38 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 9 | 抚州市东乡区公安局 | 华东 | 公开招标 | 2019/01/05 | 146.55 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 10 | 客户E公安局 | 华东 | 竞争性磋商 | 2019/01/23 | 100.86 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 11 | 沈丘县公安局 | 华中 | 邀请招标 | 2019/02/26 | 248.60 | - | - | - | 已签订合同 |
| 12 | 钦州市公安局钦北分局 | 华南 | 竞争性谈判 | 2019/04/17 | 31.77 | - | - | - | 已签订合同 |
| 13 | 长春市公安局 | 东北 | 竞争性磋商 | 2019/05/13 | 86.73 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 合计 | 2,450.98 | - | 110.26 | 962.35 | |||||
注：上表中第1-6项终端客户为公安系统同一条线单位，相关销售合同均在与XXX签署的合作协议有效期内签署并履行完毕，相关销售符合该合作协议的约定，第2项采购单位并出具了证明相关采购合规的验收证明文件；第7-13项终端客户为公安系统其他条线单位及海关部门，相关采购单位均已出具采购或验收证明文件，证明其向剑通信息的采购符合相关规定。
（二）中介机构的相关核查情况
独立财务顾问及律师于2018年初在项目现场查阅了剑通信息与XXX签署的合作协议；独立财务顾问取得并核查了标的公司2016年至本核查意见出具日的合同清单、招标文件、中标通知书、竞争性谈判文件、竞争性磋商文件、成交通知书、询价单等资料，并对招标文件、竞争性谈判文件、竞争性磋商文件、询价单中关于供应商的资格要求与剑通信息的情况进行核对；核查了标的公司与终端用户签订的全部销售合同、发货记录及终端用户验收凭证，以及公安系统相关单位及海关部门出具的采购或验收证明文件等资料；查询中国政府采购网、湖北省政府采购网等信息平台以及千里马招标网（http://www.qianlima.com）的相关公开信息。
根据独立财务顾问及律师对相关公安部门的访谈，标的公司将移动网数据采集分析产品直接销售给公安部门，非必须取得公安相关部门批准的资质（或在公安部组织评选和确定的产品目录上）。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司符合相关文件对供应商的资格要求，不存在违反相关规定承接业务的情况。
（三）本次交易完成前后对终端用户直接销售业务的相关治理情况
1、本次交易完成前，标的公司已建立销售相关的内部管理制度
标的公司建立了较为完善的内部管理制度，涉及市场部、财务部、总经办等多个部门，具体包括销售管理制度、合同管理制度、设备管理制度等方面的登记和管理规定，在销售业务开展过程中按照内部相关程序进行审核、管理和监督。根据标的公司相关管理制度，终端客户由市场部人员进行直接维护管理与销售，确保标的公司满足终端客户对供应商的资格要求。
2、本次交易完成后，上市公司对相关业务的整合计划
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合剑通信息既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。此外，上市公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
上市公司将对标的公司通过提名、选举董事会主要席位的方式对标的公司日
常经营决策进行把控，通过派驻财务总监或财务人员在财务方面对标的公司进行管控；标的公司日常经营由其原管理层负责。针对移动网数据采集分析设备的终端用户直接销售业务，上市公司将充分发挥规范化管理经验，及时补充、调整和完善标的公司相关管理制度，并派驻专人对标的公司业务承接及合同的审批、签订情况进行复核，防止出现违反相关法律法规规定或违反上市公司、标的公司就本次交易所出具的相关承诺的情形。
（四）终端用户直接销售业务的后续安排
鉴于标的公司与XXX签署的合作协议已于2019年4月29日解除，同时，标的公司终端用户直接销售的金额及占比均较小，为严格规范标的公司的业务开展，避免业务承接违规的可能性，标的公司及上市公司已就终端用户直接销售业务的后续安排出具以下相关承诺：
标的公司于2019年7月15日出具《武汉剑通信息技术有限公司关于业务开展的承诺函》，承诺，“1、自本承诺出具之日起，对于公安系统内对供应商或产品存在资质或条件要求的单位，本公司保证在未取得相应资质或满足相应条件前，不会将产品直接销售给相关单位；对于海关、检察院等非公安系统的政府机关终端用户，本公司保证在未取得或满足相关单位对供应商所要求的资质或条件前（如有），不向相关单位直接销售相关产品。2、如本公司违反上述承诺，产生的相关利润不计入本次交易的业绩承诺，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，承担相应责任。”
上市公司于2019年7月15日出具《中孚信息股份有限公司关于业务开展的承诺函》，承诺，“1、自本承诺出具之日起，对于公安系统内对供应商或产品存在资质或条件要求的单位，本公司保证本公司及本公司的子公司在未取得相应资质或满足相应条件前，不会将产品直接销售给相关单位；对于海关、检察院等非公安系统的政府机关终端用户，本公司保证本公司及本公司的子公司在未取得或满足相关单位对供应商所要求的资质或条件前（如有），不向相关单位直接销售相关产品。2、在本次交易完成后，对于公安系统内对供应商或产品存在资质或条件要求的单位，本公司保证剑通信息在未取得相应资质或满足相应条件前，不会将产品直接销售给相关单位；对于海关、检察院等非公安系统的政府机关终端用户，本公司保证剑通信息在未取得或满足相关单位对供应商所要求的资质或条
件前（如有），不向相关单位直接销售相关产品。3、如本公司违反上述承诺，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，承担相应责任。”同时，交易对方于2019年7月1日出具《关于武汉剑通信息技术有限公司业务开展的承诺函》，承诺，“1、自本承诺出具之日起，对于公安系统内对供应商或产品存在资质或条件要求的单位，本人保证剑通信息在未取得相应资质或满足相应条件前，不会将产品直接销售给相关单位；对于海关、检察院等非公安系统的政府机关终端用户，本人保证剑通信息在未取得或满足相关单位对供应商所要求的资质或条件前（如有），不向相关单位直接销售相关产品。如果剑通信息违反前述约定将产品直接销售给相关终端用户并导致剑通信息或上市公司产生纠纷或被处罚，本人及其他交易对方将按照持股比例承担剑通信息及/或上市公司由此遭受的各项损失。2、本人同意，如剑通信息违反上述承诺，产生的相关利润不计入本次交易的业绩承诺。3、如果剑通信息或上市公司由于剑通信息历史上曾将产品直接销售给相关终端用户的情况产生纠纷或被处罚，本人及其他交易对方将按照持股比例承担剑通信息及/或上市公司由此遭受的各项损失。4、本人对其他交易对方在本承诺函下的赔偿责任承担连带责任。5、本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（五）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在违规承接业务的情况；标的公司及上市公司已就移动网数据采集分析设备终端用户直接销售业务的后续安排作出承诺，避免该等业务承接违规的可能性，并将在本次重组完成后完善相关管理制度保证相关承诺落实；交易对方已承诺将承担标的公司及/或上市公司因标的公司终端用户直接销售业务而可能遭受的各项损失，标的公司终端用户直接销售业务不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之签章页）
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