首创证券有限责任公司
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2017]1601 号文”核准，山东世纪天鸿文教科技股份
有限公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）2,335 万股社会公众股公
开发行已于 2017 年 9 月 5 日刊登招股意向书、2017 年 9 月 14 日公开发行。世
纪天鸿已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。首创证券有限责任公
司（以下简称“首创证券”、“保荐人”或“主承销商”）认为世纪天鸿申请其股票上
市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将
有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
英文名称： Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd
注册资本（发行后）： 9,335万元人民币
法定代表人： 任志鸿
有限公司成立日期： 2004年04月27日
股份公司成立日期： 2013年12月30日
住所： 淄博市高新区天鸿路9号
经营范围： 图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑图文
设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育
咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：
公司电话： 0533-3590083
公司传真： 0533-3590078
互联网址： www.sjthedu.com
电子信箱： sjthzqb@zhnet.com.cn
投资者关系部门： 证券投资部
投资者关系部门负责人： 董事会秘书张立杰
投资者关系联系电话： 0533-3590083
（二）发行人主要业务
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生
提供学习和备考解决方案。
公司专注于 K12 基础教育领域，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，提
供线上和线下教育产品和服务，产品和服务用于中小学学习与考试辅导，覆盖了
我国中小学全部学科。
公司线下产品主要是以教辅图书为主的中小学助学读物，线上产品是在公司
教辅图书等助学读物内容策划基础上开发的数字化产品和相关教学和学习软件。
（三）发行人设立情况
1、有限公司设立情况
发行人前身山东世纪天鸿书业有限公司由北京富斯特投资有限公司、北京中
鸿智业信息技术有限公司、巴学芳共同出资2,500万元设立，其中北京富斯特投
资有限公司货币出资1,400万元，北京中鸿智业信息技术有限公司货币出资600万
元，巴学芳货币出资500万元。2004年3月24日，山东启新有限责任会计师事务所
进行了审验并出具了启新验字【2004】89号《验资报告》。2004年4月27日，山东
世纪天鸿书业有限公司取得淄博市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号
为3703002806323号）。
2、股份公司设立情况
发行人系2013年12月30日由山东世纪天鸿书业有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
2013年8月31日，天鸿书业股东会作出决议，决定以2013年8月31日为审计及
评估基准日，将天鸿书业整体变更为股份公司。
2013年10月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞
华审字【2013】第112A0001号），截至审计基准日2013年8月31日，天鸿书业股
东权益合计15,343.30万元。
2013年10月25日，开元资产评估有限公司出具《评估报告》（开元评报字
【2013】130号），截至评估基准日2013年8月31日，天鸿书业净资产评估价值为
19,803.07万元。
2013年10月25日，世纪天鸿全体发起人签订了《山东世纪天鸿文教科技股份
有限公司发起人协议》，约定以经审计净资产15,343.30万元为基础折股7,000万
股，其余净资产额计入资本公积。
本次整体变更业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（瑞华
验字【2013】第112A0001号）《验资报告》。
2013年12月30日，公司取得了淄博市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号为370300228063239号）。
公司变更设立时，发起人持有公司的股份数量及比例如下：
序号 发起人 股本（万股） 持股比例
1 志鸿教育 4,320.00 61.71%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 常州金陵 400.00 5.71%
5 任伦 390.00 5.57%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张立杰 70.00 1.00%
8 张学军 70.00 1.00%
9 张观娥 70.00 1.00%
10 于宝增 70.00 1.00%
11 赵保国 40.00 0.57%
12 赵宪涛 25.00 0.36%
13 亓嘉国 25.00 0.36%
14 善静宜 25.00 0.36%
15 赵金喆 25.00 0.36%
16 杨凯 25.00 0.36%
17 任志成 25.00 0.36%
18 翟维全 25.00 0.36%
19 余云华 25.00 0.36%
20 黄伟 25.00 0.36%
21 王子荣 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
注：2015 年 3 月，赵保国将其持有的公司 40 万股股份转让予公司控股股东志鸿教育；
2015 年 9 月，公司在股转系统挂牌，2015 年 12 月，张立杰通过证券交易系统将其持有的公
司 1 万股股份转让予吴渤，2016 年 6 月，常州金陵通过证券交易系统将其持有的 400 万股
股份分别转让给兴富先锋 330 万股、姚炜华 70 万股。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司财务报告审计基准日为2017年6月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
的瑞华审字[2017]01830007号审计报告。
2014年、2015年、2016年和2017年上半年主要财务数据和财务指标（按合并
报表口径填列）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 317,809,915.72 339,486,522.64 314,706,170.67 316,382,879.16
非流动资产合计 122,659,557.87 125,128,920.43 119,397,075.46 88,867,800.78
资产总计 440,469,473.59 464,615,443.07 434,103,246.13 405,250,679.94
负债合计 186,233,773.95 215,533,254.58 218,110,582.16 223,193,932.17
归属于母公司股东权
253,601,144.24 248,496,480.33 215,992,663.97 182,056,747.77
益合计
股东权益合计 254,235,699.64 249,082,188.49 215,992,663.97 182,056,747.77
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 101,937,981.45 379,638,654.05 384,877,593.61 331,245,372.16
营业利润 5,999,769.20 42,879,766.44 42,896,766.84 38,229,160.98
利润总额 6,695,056.92 42,154,742.08 45,967,985.49 31,136,614.68
净利润 5,009,367.15 31,408,209.33 33,935,916.20 21,090,587.90
归属于母公司股东的净利
4,960,519.91 31,318,461.03 33,935,916.20 21,090,587.90
润
扣除非经常性损益后归属
4,769,594.06 31,880,034.08 31,271,491.00 26,424,802.93
于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
7,603,980.69 64,171,033.59 15,798,653.52 49,450,898.30
量净额
投资活动产生的现金流
13,443,950.03 -22,922,256.77 34,750,907.68 -77,498,836.79
量净额
筹资活动产生的现金流
3,098,264.85 -24,436,820.38 -1,535,013.42 -10,985,486.27
量净额
现金及现金等价物净增
24,146,195.57 16,811,956.44 49,014,547.78 -39,033,424.76
加额
4、主要财务指标
主要财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.68 1.53 1.46
速动比率（倍） 1.31 1.42 1.21 1.09
资产负债率（母公司） 41.13% 45.19% 48.71% 53.48%
归属于发行人股东的每股净
3.62 3.55 3.09 2.60
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 3.91% 3.92% 1.62% 1.87%
净资产的比例
主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 0.69 2.16 2.52 2.50
存货周转率（次） 0.78 3.39 2.92 2.75
息税折旧摊销前利润（万元） 929.19 4,719.10 5,169.08 3,650.49
利息保障倍数（倍） - 61.55 35.26 45.10
基本每股收益（元） 0.07 0.45 0.48 0.30
加权平均净资产收益率（%） 1.98 13.48 17.05 12.30
每股经营活动产生的现金流
0.11 0.92 0.23 0.70
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.34 0.24 0.70 -0.56
注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行前，世纪天鸿注册资本为人民币7,000万元，股本为人民币7,000万
元。本次公开发行新股2,335万股，占发行后总股本的比例为25.01%；本次不进
行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为9,335万股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为2,335万股，回拨前，网下向投资者询价配售数量为1,410
万股，占本次发行总量的60.39%；网上按市值申购向社会公众投资者定价发行数
量为925万股，占本次发行总量的39.61%。
3、发行方式及认购情况
采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上按市值申购向社
会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行中最
终通过网下发行的股票为233.5万股，有效申购获得配售的比例为0.01%。本次网
上最终发行数量为2,101.5万股，中签率为0.0239693567%，超额认购倍数为
4,171.99348倍。
本次发行网上投资者放弃认购股数为31,578股、网下投资者放弃认购股数为
2,600股，合计放弃认购股数为34,178股，全部由主承销商包销，主承销商包销比
例为0.14637259%。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为7.71
元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
5、股票锁定期
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
6、募集资金总额和净额
本次发行募集资金总额18,002.85万元；扣除发行费用3,497.00万元后，募集
资金净额为14,505.85万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月
20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字
【2017】01830002号验资报告。
7、发行前每股净资产：3.62元/股（按公司截至2017年6月30日经审计的归属
于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：4.27元/股（按公司截至2017年6月30日经审计的归属
于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.3355元/股（每股收益按照经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）
10、发行市净率：1.81倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户
的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然
人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东志鸿教育承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理公司直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
2、公司实际控制人任志鸿承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变
化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月
内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本
人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
3、实际控制人近亲属股东吕宝贵、任志成、任伦承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、担任公司董事和高级管理人员的股东张立杰、于宝增、张学军、善静宜、
杨凯、翟维全承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本
人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本
人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
5、担任公司监事的股东赵宪涛、亓嘉国承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本
人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更
或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
6、公司其他股东巴学芳、浙江伟星、北京金成、兴富先锋、姚炜华、张观
娥、赵金喆、余云华、黄伟、王子荣、吴渤承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市
条件：
1、股票发行申请已经中国证监会的核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为9,335万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,335万股，占发行人股本总额的25.01%，
不低于发行人总股本的25.00%；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、如因我公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我公司将先行赔偿投资者损失。
如我公司未能履行上述公开承诺事项，将依法承担相应的法律责任。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
首创证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股
（一）持续督导事项 票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行
人进行持续督导。
1.督导发行人有效执行并完善防止大 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到
股东、其他关联方违规占用发行人资 占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人
源的制度 决策机制。
2.督导发行人有效执行并完善防止高
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订
管人员利用职务之便损害发行人利益
承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
的内控制度
3.督导发行人有效执行并完善保障关
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事
联交易公允性和合规性的制度，并对
发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
关联交易发表意见
4.督导发行人履行信息披露的义务，
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息
审阅信息披露文件及向中国证监会、
披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管
5.持续关注发行人募集资金的使用、投
理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
资项目的实施等承诺事项
促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
6.持续关注发行人为他人提供担保等
为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行
事项，并发表意见
事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐
行持续督导职责的其他主要约定 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进
荐人履行相关职责的其他主要约定 行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：首创证券有限责任公司
法定代表人：毕劲松
住 所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
保荐代表人：刘侃巍、刘宏
电 话：010-59366158
传 真：010-56511801
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
首创证券认为世纪天鸿申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
世纪天鸿股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。首创证券愿意推荐世纪
天鸿股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东世纪天鸿文教科技股份
有限公司首次公开发行股票上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
刘侃巍
2017 年 月 日
保荐代表人：
刘 宏
2017 年 月 日
法定代表人（或授权代表）：
毕劲松
2017 年 月 日
上市保荐人：首创证券有限责任公司
2017 年 月 日
