广发证券股份有限公司
关于
江苏金陵体育器材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二零一七年三月
3-1-2-1
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股
份有限公司（以下简称“发行人”、“金陵体育”、“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 63 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和
发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿
指引》（证监会公告[2009]5 号）、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
（证监会公告[2012]4 号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会
呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严
格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投
资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项
3-1-2-2
目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及
开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查
部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小
组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从
事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总
结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会
议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投
资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制
部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决
权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机
构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小
组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券
发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 风险管理部门、质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业
务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了
《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规
制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
3-1-2-3
质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上
的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材
料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，
项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表
决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理
总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽
职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合
外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门
负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无
重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质
量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合
完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分
别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开
问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作
良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业
务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组
组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决
的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内
核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核
重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善
相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理
部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对
外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对
申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核
小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式
申报材料。
3-1-2-4
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间：2014 年 11 月 12 日。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：刘旭阳、
杜涛、崔海峰、何宽华、张鹏、滕海燕、殷世江、钟辉。
3、本次证券发行项目立项评估时间：2014 年 11 月 13 日至 2014 年 11 月 19
日。
4、本次证券发行项目立项审核结果：通过金陵体育 IPO 项目的主承销立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间
1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人周鹏翔、林文坛；其他项目执
行成员万能鑫、徐东辉、丁骥、余冬、钟超、范丽琴。
2、本次证券发行项目进场工作的时间：2013 年 6 月。
（二）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所
擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人周鹏翔、
林文坛主要负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，以及在辅导期对
发行人规范运作进行指导，并组织召开中介协调会；其他项目组成员万能鑫主要
负责业务及行业、募集资金投资项目等方面的尽职调查，徐东辉主要负责对发行
人历史沿革等相关方面尽职调查，余冬主要负责财务与会计、关联关系等方面的
尽职调查，钟超主要负责发行人规范运作等方面的尽职调查，丁骥主要负责发行
人业务及行业等方面的尽职调查，范丽琴主要负责发行人规范运作等方面的尽职
调查。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
3-1-2-5
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职
调查。
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文
档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、
工商登记资料、“三会”文件、销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、员
工相关文件、现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整理，
并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行
人的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研
工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人
的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行
和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发、生产、
销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范运作与
相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对发行人的
董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、
重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，
本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底
稿。
3、现场考察发行人的研发、生产场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发
行人的研发和生产的组织结构与运行情况，了解研发流程和生产工艺，对发行人
的自主创新情况、核心技术的形成过程、生产情况进行了全面了解，会同发行人
律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产场所
的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况。
4、调查控股股东及实际控制人
3-1-2-6
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东及实际控制人进行了调查和了
解。项目组会同发行人律师对控股股东及实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰、
施美华等四人进行访谈，核查控股股东及实际控制人是否存在控制其他公司和参
股的公司与发行人存在同业竞争情况。
5、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资
项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模
与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧对发行人未来财务状况和经
营成果的影响、分析单位产能的固定资产变动情况、核实募集资金投资项目的建
设进度情况等。
6、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调
会，就发行人上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募
集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法
合规经营情况等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查
质量。
7、召开专项问题研讨会
项目组在尽职调查过程中，会同企业和其它中介机构就发行人的未来发展与
规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经
营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了发行人的研发
生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签
名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合
分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专
业意见的内容进行了审慎核查。
3-1-2-7
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展
2013 年 6 月－ 开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、
2014 年 1 月 关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营
情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。
项目组成员协助发行人建立完善股东大会、董事会、监事会等法
2014 年 2 月－
人治理机构，建立完善相应的三会议事规则，督促其规范运行；向发
2014 年 5 月
行人讲述证券市场的最新动态及发行上市的法规要求等。
保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主持
中介机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人各个子
2014 年 6 月－
公司进行实地尽职调查，对发行人进行财务专项核查，对发行人的股
2015 年 1 月
东、高管进行上市知识培训。保荐代表人组织项目组成员准备立项材
料编制工作。
2015 年 2 月－ 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材
2015 年 9 月 料编制工作，提出内核申请。
2015 年 10 月- 保荐代表人组织项目组人员针对内核意见进行补充尽职调查并
2015 年 12 月 修订申报材料；向贵会提出发行申请。
2016 月 1 月- 保荐代表人组织项目组人员根据发行人 2015 年财务数据，补充
2016 年 3 月 申报材料。
2016 年 6 月- 保荐代表人组织项目组人员根据发行人 2016 年 1-6 月财务数据，
2016 年 9 月 补充申报材料。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部门
2016 年 12 月-
出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根据发
2017 年 2 月
行人 2016 年财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对
发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、
影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务
3-1-2-8
构成变动情况，保荐机构查阅了取得的发行人主要产品销售统计数据及发行人行
业发展情况统计；查阅同行业可比公司浙江大丰、英派斯、舒华股份公开披露的
财务报告等公开信息，并与发行人销售变化情况进行对比，核查发行人收入构成
及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户供应商对行业现
状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解
了同行业可比公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同
行业可比公司浙江大丰、英派斯、舒华股份公开披露的财务报告等公开信息，发
行人所属行业为文教、工美、体育和娱乐用品制造业。体育器材行业需求与国民
经济发展情况及人均可支配收入水平呈正相关关系，具有一定周期性特征。
体育器材行业下游主要客户为政府及事业单位、学校及体育赛事组织单位
等，其中政府及事业单位一般在上半年根据年度预算制定采购计划并在下半年执
行，学校一般会利用暑期期间进行产品采购及安装，该等因素使得体育器材行业
下半年收入实现高于上半年。对于体育赛事组织单位的收入实现受具体体育赛事
举办时点影响较大。
经核查，经济周期性、营业收入季节性对发行人有一定的影响。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
3-1-2-9
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人销售基本为内销，主要采取直销方式进行销售。发行人通过查询政府
采购或国内外重大体育赛事信息、参加行业展会、客户拜访等方式获取业务信息；
同时，随着发行人品牌知名度提升，部分客户会上门进行询价。对于标准类产品，
发行人根据市场可比价格、市场需求及原材料价格变动情况确定基准价格，具体
订单以基准价格为基础，综合客户采购规模及客户市场影响力等因素确定产品销
售价格；对于定制类产品，产品价格一般根据发行人预测成本与客户协商确定。
发行人销售部负责签订《销售合同》，生产部根据销售订单、市场需求等制
定《生产计划表》，各生产车间根据生产计划组织生产，物流中心在产品生产完
成后选择运输商将货物运送至客户指定地点。
保荐机构就发行人的收入确认政策对发行人财务总监进行访谈，了解了发行
人收入确认政策及收入确认时点。具体情况如下：
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
国内销售收入具体确认时点：对于不需安装的产品，公司根据与客户签订的
产品销售合同，由销售部开出销售订单，货运中心根据销售订单组织发货，对方
单位收货签收后，公司确认产品所有权转移，即确认销售收入的实现。
对于需要安装的产品，公司根据与客户签订的产品销售合同，由销售部开出
销售订单，货运中心根据销售订单组织发货，对方单位在安装完毕并验收合格后，
公司确认产品所有权转移，即确认销售收入的实现。
对于体育赛事服务，公司根据与客户签订的赛事服务合同，一般在体育赛事
举办完成后，确认收入实现。
出口销售收入确认原则：根据公司与客户签订的产品销售合同，由公司物流
中心组织发货，产品取得出口报关单或提货单后确认产品所有权发生转移，即确
认出口销售收入的实现。
3-1-2-10
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得发行人销售收入明细表，对主要客户进行了函证和访谈，对比
分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。保荐机构会同申报会
计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并取得了发行人报告期各期退换货金
额及其占当期销售收入的比例，了解发行人报告期各期退换货的基本情况。
经核查，报告期内发行人发生的退货数量较少、金额较小，不存在期后大量
销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户
应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况
良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发行人董事、监事及
高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；并访谈发行人实际控制人；通过对发行
3-1-2-11
人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期
内发行人的关联交易情况进行了核查。
保荐机构取得发行人与关联方的交易明细表，取得相关交易凭证及销售发
票，并对相关关联方进行了访谈。
经核查，发行人与关联方的交易金额较小，不存在利用关联方向发行人输送
利益的行为。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细及耗用明细、营业成本构成情况，
对主要供应商进行了访谈和和函证，查询了报告期内主要原材料的市场采购价
格。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场价格
相比，不存在异常情况；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、
产量、销量匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合
理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法
是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细
账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅
费的归集和分摊是否合理。
3-1-2-12
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应
商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访，查阅了同行业可比公
司的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东
与发行人是否存在关联关系。
发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符
合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发行人向主要供应商的
采购具有商业实质。报告期内，发行人主要供应商相对稳定。发行人主要供应商
与发行人不存在关联关系，发行人通过核查认为相关关联交易定价公允。
经核查，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，供应商变动具有合理性；
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好；不存在主要供应商中的外协或
外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发
行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行
人相关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。保荐机构复核计算
了发行人存货周转率并与同行业可比公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行
人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成
3-1-2-13
明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。同时，保荐机构参与
发行人的存货监盘，通过存货监盘来核查发行人的存货管理情况。报告期各期末，
发行人不存在产品大量积压情况。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，
发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。发行人制定并严格
执行库存管理等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效
管理，对原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节
进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机构查阅了
申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有
关存货内部控制不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实
施了监盘。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
行情况良好；发行人期末不存在大额异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三
方保管或控制的存货。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人
员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发
行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大
异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项
目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行
3-1-2-14
截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。经核
查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业可比公司报告期内的财务数据，将发行
人期间销售费用率情况与同行业可比公司进行了对比分析。发行人已在招股说明
书中对销售费用率与同行业可比公司销售费用率的对比情况进行了充分披露。
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
势，发行人报告期的销售费用率变动具有合理性。保荐机构获取了发行人期间费
用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存
在相关支持由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动
幅度较大的情况；发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率相比具有合理
性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销售费用的项目
和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文
件、同发行人研发人员进行了访谈，了解在研项目的基本情况以及未来研发的主
要方向，了解研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比较了
同行业可比公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支
出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及工艺进展
相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
3-1-2-15
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明
细。
经核查，报告期内发行人均足额计提各项贷款利息支出，不存在进行利息资
本化的情况；报告期期末，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的
情形。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业可比公司平均水平
之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部
负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了
高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时，
保荐机构通过公开信息查询了当地城镇居民人均可支配收入情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平的差异具有合理性。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、项目合同书、
资金申请报告批复、获奖通知、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合
规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、
发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计
处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相
关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用
的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发
行人政府补助项目会计处理合规。
3-1-2-16
经核查，发行人政府补助项目会计处理准确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
五、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及
时有效等的核查情况及意见
1、确定相关责任主体
（1）发行人：江苏金陵体育器材股份有限公司
（2）主要股东：李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华、江苏紫金文化创业投
资合伙企业（有限合伙）
（3）控股股东、实际控制人：李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华
（4）董事：李春荣、李剑峰、李剑刚、施永华、周春芳、黄磊、黄雄、王
家宏、万如平。
（5）监事：赵育龙、施兴平、顾京
（6）高级管理人员：李剑刚、孙军、胡进
（7）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登
记在册的股东
（8）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：广发证券股份
有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的相关承诺情况
3-1-2-17
（1）关于自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
公司控股股东、实
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
际控制人李春荣、
1 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
李剑刚、李剑峰及
（3）公司上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除
施美华
权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人
直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月，并按照
《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年内稳定股价的预
案》履行相应的义务。
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让
紫金文化、祥禾投 或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行
2
资、通乾投资 的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。
袁菊萍、汤孟芬、
赵育龙、孙军、施
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让
永华、季金生、丁
或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的
3 勇、陈剑明、施兴
股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发
平、余国祥、张华、
行的股份。
周照明等 12 名自
然人
（1）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；自公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之
直接或间接持有 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
公司股份的董事、 十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票
高级管理人员李 上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内
4
春荣、李剑刚、李 不转让其直接或间接持有的公司股份。
剑峰、施永华及孙 （2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
军 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间
持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承
诺。
3-1-2-18
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；自公司股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第
直接或间接持有 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
5 公司股份的监事 月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之
赵育龙、施兴平 日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让
其直接或间接持有的公司股份。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间
持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承
诺。
（2）关于减持意向承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
公司控股股东、实 如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将
际控制人及直接 不低于金陵体育股票发行价，减持的金陵体育股份将不超过金陵
或间接持有公司 体育股票发行后本人所持金陵体育股份的 50%。减持方式包括二
股份的董事、高级 级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。
1
管理人员李春荣、 拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
李剑刚、李剑峰、 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间
施美华、施永华及 持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承
孙军 诺。
如本合伙企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持
价格将不低于金陵体育股票发行价，减持的金陵体育股份将不超
公司股东紫金文 过金陵体育股票发行后本公司所持金陵体育股份的 50%。减持方
2
化 式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合
法方式。拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以
公告。
（3）关于稳定股价的承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低
1 发行人 于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照
《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年内稳定股价的预
案》回购公司股份。
控股股东、实际控 将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材股份有限公
制人李春荣、李剑 司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购
2
刚、李剑峰及施美 股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投
华 赞成票；将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材股份有
3-1-2-19
序号 承诺对象 承诺主要内容
限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关
的各项义务。
将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材股份有限公
司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购
股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投
3 全体董事
赞成票；将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关
的各项义务。
将根据公司股东大会批准的《江苏金陵体育器材股份有限公
全体高级管理人
4 司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各
员
项义务。
（4）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司
回购价格为二级市场价格且不低于发行价并加上中国人民银
1 发行人
行规定的同期同档次银行存款利息。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华将
促成公司及时启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工
作，并启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。回购价
2 实际控制人
格为二级市场价格且不低于发行价并加上中国人民银行规定
的同期同档次银行存款利息。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司全体董事、监事、
3 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
高级管理人员
失。
保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
4 中介机构
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：因其为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
3-1-2-20
序号 承诺对象 承诺主要内容
失。
申报会计师、验资机构及验资复核机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（5）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
公司拟通过加强市场开拓，降低公司运营成本，积极实施
募投项目，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以
填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加强市场开拓，提高公司持续盈利能力
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体
育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务，“金
陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司将不断
增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公
司品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加
大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提
高公司竞争能力和持续盈利能力。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设
备的自动化水平，提高设备的生产效率。发行人经过多年的经
营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运
营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩
1 发行人 大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管
理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核
体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的
创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作
要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切
实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业
绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评
价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划
等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的
良性循环。
3、积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展
趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主
要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。在募集资金到位
前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
3-1-2-21
序号 承诺对象 承诺主要内容
4、完善利润分配制度
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对
利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定
性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进
一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利
分红；并制定了《江苏金陵体育器材股份有限公司发行上市后
三年分红回报规划》，进一步明确对新老股东权益分红的回报，
细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力
和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于
公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于
对公司未来利润做出保证。
公司控股股东、实 公司控股股东、实际控制人对填补被摊薄即期回报的措施
际控制人关于填补 能够得到切实履行作出的承诺如下：
2
被摊薄即期回报保 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
障措施的承诺
公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行作出的承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
公司董事、高级管 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
理人员关于填补被 束。
3
摊薄即期回报保障 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
措施的承诺 消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了
发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书
的签署过程。
保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
3-1-2-22
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因
需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执
行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束
措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投
资者的利益。
发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具有完全民事行为能
力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由其自愿签署，已履
行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈或胁迫等情形。
发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进一步强化相关责任主
体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发展，有利于保护发行人
及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措
施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法
规、规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺
书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规
定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法
利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺
书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具
有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
六、保荐机构对公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响
分析及填补措施等相关事项的核查情况
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员进行了访谈，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行
3-1-2-23
人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出相
关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
七、保荐机构对公司独立性的核查意见
保荐机构核查了发行人各项资产产权权属资料并进行现场实地考察，经核
查，发行人资产完整，已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权。
保荐机构审阅了发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程
等文件并进行现场实地考察，经核查，发行人拥有完整独立的研发、采购、生
产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
保荐机构核查了对发行人三会资料，取得发行人及主要关联方的员工名
册，并结合对发行人高管人员的访谈，经核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，经理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；发行人人员具备独立性。
保荐机构取得发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件，发
行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，
制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立在银行开设账
户，基本存款账户开户行为张家港市农村商业银行南丰支行，账号：
800062025102015；发行人依法独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资
金使用的情况；发行人依法独立纳税，持有张家港市国家税务局和张家港市地
方税务局颁发的张家港国税登字 320582758988550 号《税务登记证》。经核查，
3-1-2-24
发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务具备独立性。
保荐机构取得发行人机构设置的相关材料，并结合对相关高管人员的访
谈，经核查，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形，发
行人机构具备独立性。
保荐机构取得控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商资料、财
务资料以及发行人与主要关联方的交易明细，对控股股东、实际控制人进行了
访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，经核查，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易，发行
人的业务具备独立性。
综上所述，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷，上述发
行人的独立运营情况真实、准确、完整。
八、保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》（发行监管函[2013]346 号）进行内部问核的实施情况
保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营
模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，并编
制了问核工作底稿。2015 年 11 月 6 日，公司质量控制部对项目进行了现场问核，
询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核
查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人周鹏翔、林文坛按照《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序
以及核查结果，并提供相应的核查底稿。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附件。
3-1-2-25
九、保荐机构对发行人生产经营符合环境保护法律法规的核查情
况及意见
为核查发行人生产经营是否符合环境保护法律法规，保荐机构实地走访了发
行人及其子公司主要生产经营地，现场核查了发行人生产状况及主要环保设施的
运转情况，对发行人生产经营过程中采取的环保措施进行了查验，查阅了发行人
相关项目实施过程中的环评意见，并在各级环保部门网站上查询了发行人是否涉
及相关环保处罚的信息。
经核查，报告期内，发行人生产过程中不存在重大污染情况，未受到环保部
门行政处罚。
十、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过
程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：殷世江、滕海燕。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职
人员殷世江、滕海燕等人于 2015 年 10 月在现场核查工作 5 天，此外主要通过电
话、电子邮件方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。
十一、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目申请内核的时间：2015 年 9 月 28 日。
2、本次证券发行项目内核小组成员构成：刘旭阳、陈天喜、陈青、欧阳西、
卢科锋、钟辉、毛晓岚、廉彦、何宽华、崔海峰。
3、本次证券发行项目的内核时间：于 2015 年 11 月 17 日召开项目内核会
议，2015 年 11 月 19 日内核委员投票通过。
4、内核小组成员主要意见：金陵体育符合首次公开发行股票条件，股票发
行申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
3-1-2-26
漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见
2014 年 11 月 12 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了
项目情况，并于 2014 年 11 月 19 日投票表决完毕。
立项委员认为发行人行业地位突出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势
与持续盈利能力，并对相关事项予以关注。项目组已对立项委员们关注的相关问
题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：
1、发行人最近两年业绩增长主要由于大型运动会的偶然性订单，请项目组
进一步论证发行人客户分散的合理性？发行人业绩持续增长的可能性？
项目组回复：
（1）发行人客户稳定性和可持续性情况
发行人主要客户包括体育赛事组委会、学校、厂矿企业、政府、事业单位
等，其中学校和厂矿企业占比相对较高，虽然体育赛事占有一定比重，但对发
行人影响较小。
发行人扣除赛事前后销售收入情况：
期间 赛事销售收入（万元） 剔除赛事销售收入后总收入（万元）
2012 年 - 21,660.09
2013 年 7,933.90 22,447.20
2014 年 4,690.29 29,663.98
从上表可以看出，扣除赛事体育销售收入后，发行人销售收入仍呈现增长
趋势。
发行人考虑到赛事的偶发因素，近年来加大对学校、大型企事业单位的营
销力度，从而保证了销售收入的增长。随着市场开拓力度的增长，发行人学校、
3-1-2-27
企事业单位客户数量将不断增加，从而保证了客户增长的持续性。
（2）基于国家产业政策的有力推动、主要产品市场需求增加以及发行人竞
争优势发挥，保证了发行人产品的未来市场空间和业绩的持续增长。
①国家产业政策的有力支持
近年来，国家陆续出台了一系列产业政策及行业规划，为体育用品行业的发
展奠定了良好的政策基础。随着该等政策规划的稳步推进与实施，预计中长期
内，我国体育用品行业总体将呈现出总量增长、结构转型升级的健康发展态势。
而体育器材制造业作为体育用品重要子行业之一，亦将迎来良好的发展机遇。
②发行人主要业务由于销售对象的特殊性，其下游需求变化与体育场馆建设
和更新密切相关。
体育场馆的分布在我国呈现分化，人均拥有数量比较少，而中西部地区人均
拥有的体育设施则更加薄弱，在近期国务院出台的《关于加快发展体育产业促
进体育消费的若干意见》中，对于体育设施的普及作出了明确的指示，在体育
场馆方面，“各级政府要结合城镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，
重点建设一批便民利民的中小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球
场、健身步道等场地设施。”《意见》要求“在城市社区建设 15 分钟健身圈，新
建社区的体育设施覆盖率达到 100%，推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行
政村实现公共体育健身设施 100%全覆盖”，“新建居住区和社区要按相关标准规
范配套群众健身相关设施，按室内人均建筑面积不低于 0.1 平方米或室外人均
用地不低于 0.3 平方米执行，并与住宅区主体工程同步设计、同步施工、同步
投入使用”。
在未来 10 年的体育规划中，发行人下游的体育场馆建设将呈现快速发展的
局面，特别是对于“便民利民的中小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多
功能球场、健身步道等场地设施”，这类场馆增速将超过普通场馆建设速度。随
着体育场馆建设和更新的加速，对体育健身器材的需要将保持持续增长态势。
③发行人在体育器材制造行业，特别是竞技体育器材领域，属于行业内领先
企业。根据中国文教体育用品协会相关资料，发行人篮球器材、田径器材、排
球器材以及场馆设施（智能活动看台、座椅）的市场占有率全国排名第一。发
行人篮球架产品、田径竞赛器材荣获“中国名牌产品”称号，“金陵”商标被评
3-1-2-28
为“中国驰名商标”。发行人依托产品优势、技术领先优势、品牌优势及质量管
理优势，已经在体育器材制造业中建立了市场领先优势。
综上，项目组认为：尽管发行人客户具有不稳定性，但是客户类型保持大体
稳定，随着国家、企事业单位等对体育健身领域投入的不断增长，以及发行人
加大市场开拓力度、顺应市场需求进行生产，发行人未来的市场空间比较广阔，
业绩出现下滑的可能比较小。
2、发行人生产经营所需要资质，是否存在无资质生产经营的情形，发行人
是否存在安全隐患的情形？发行人主要的内部控制制度和防范措施？
项目组回复：
（1）经项目组核查，发行人生产经营业务除塑胶场地铺设需要资质外，其
他产品生产不需要资质。发行人 2013 年 8 月 5 日已经取得体育场地设施专业承
包二级资质（取得后每年年审，网上复查）。发行人不存在无资质生产经营情形。
（2）经项目组核查，发行人自成立以来始终高度重视安全生产工作，严格
执行国家涉及安全生产的相关法律法规，对劳动者进行劳动安全教育，做到预
防在先，防范安全隐患。发行人制定了严格的安全生产手册，并先后通过
ISO9001:2008 国际质量体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系国际认证和
ISO18001:1999 职业健康安全管理体系认证。发行人严格按照 ISO9001 质量认证
体系运行的要求进行生产经营，不存在安全隐患。
（3）经项目组核查，发行人为了强化企业管理，促进现代企业制度的建设
和完善，制定了《内部控制制度》，包括供应生产销售内部控制制度。同时，发
行人为生产工人缴纳了“五险”,充分保障了员工权益。2012 年至今，发行人未
发生重大安全生产事故或因安全生产被相关部门处罚。
3、发行人历次股转转让的原因、价格是否公允、股权转让方的基本情况（包
括但不限于：个人简历、与公司原股东的的关系、在公司任职情况）、是否存在
股份代持的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷？尤其关注公司股东内部之间转让的
价格是否合理、愿意是什么、原股东将股权转让的原因是什么，项目组的核查程
序？
3-1-2-29
项目组回复：
发行人的历史沿革中共发生四次股权转让，项目组对历次股权转让的原因、
价格、转让方的基本情况以及是否存在纠纷进行了相关核查，具体如下：
（1）第一次股权转让（2011 年 6 月）
2011 年 6 月 3 日，李春荣、施美华分别与李剑刚签订《股权转让协议》，将
各自所持公司股份的 25%以 1 元/股的价格转让至李剑刚。本次股权转让双方中
李春荣与施美华为夫妻关系，李剑刚为李春荣夫妇之次子。本次股权转让，系
李春荣夫妇将其持有的金陵体育股权在李氏家族内部进行调整。
项目组查阅了股权双方签订的《股权转让协议》，并访谈了股权转让双方，
经核查，此次股权转让均为各方真实意思之表达，不存在股份代持情况，也不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）第二次股权转让（2012 年 6 月）
2012 年 6 月 25 日，李春荣、施美华分别与李剑刚签订《股权转让协议》，
将各自所持公司股份的 25%以 1 元/股的价格转让至李剑刚。本次股权转让，系
李春荣夫妇将其持有的金陵体育股权继续在李氏家族进行内部调整，主要是因
为李春荣与施美华均为发行人董事，根据《公司法》规定，公司董事在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
项目组查阅了股权双方签订的《股权转让协议》，并访谈了股权转让双方，
经核查，此次股权转让均为各方真实意思之表达，不存在股份代持情况，也不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）第三次股权转让（2013 年 2 月）
2013 年 2 月 28 日，徐锁林与李春荣签订《股权转让协议》，将其所持公司
的全部股权以 1 元/股的价格转让至李春荣。本次股权转让，主要是因为发行人
设立为股份公司，根据当时行之有效的《公司法》规定，股份公司发起人需 5
名，徐锁林系李春荣之亲属，代李春荣持有金陵体育股份，为还原发行人真实
股权情况，徐锁林将其代为持有的股权转让至李春荣。项目组查阅了股权双方
3-1-2-30
签订的《股权转让协议》，并访谈了股权转让双方，经核查，本次股权转让前，
徐锁林代李春荣持有发行人股权；此次股权转让系各方真实意思之表达，转让
后不存在股份代持情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同日，施美华与李剑刚签订《股权转让协议》，将其所持公司股权的 25%以
1 元/股的价格转让至李剑刚。本次股权转让，系李春荣夫妇将其持有的金陵体
育股权继续在李氏家族进行内部调整。
项目组查阅了股权双方签订的《股权转让协议》，并访谈了股权转让双方，
经核查，此次股权转让均为各方真实意思之表达，不存在股份代持情况，也不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）第四次股权转让（2013 年 12 月）
2013 年 12 月 2 日，王小波与李剑峰签订《股权转让协议》，将其所持公司
的全部股权以 1 元/股的价格转让至李剑峰。本次股权转让双方王小波与李剑峰
为夫妻关系。本次股权转让，系李剑峰夫妇将其持有的金陵体育股权在夫妻内
部进行调整。
项目组查阅了股权双方签订的《股权转让协议》，并访谈了股权转让双方，
经核查，此次股权转让均为各方真实意思之表达，不存在股份代持情况，也不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、发行人历次增资的原因、增资价格是否合理、新增股东的基本情况、是
否在公司任职？
项目组回复：
发行人的历史沿革中共发生四次增资，具体如下：
（1）第一次增资（2012 年 6 月）
2012 年 6 月 18 日，公司为了对核心员工进行激励，让员工共同分享企业成
长所带来的回报，决议同意公司员工施永华、汤孟芬、丁勇、施兴平、孙军、
余国祥、赵育龙、季金生、袁菊萍及陈剑明 10 人分别以现金 80 万元人民币向
公司增资 10 万股，增资价格为 8 元/股。本次增资价格为发行人新老股东在公
3-1-2-31
司经营业绩基础上协商一致的结果。
经项目组核查，新增股东全部为公司员工，其中施永华为董事、丁勇为销
售总监、施兴平为生产总监、研发中心副主任、监事、孙军为副总经理、董事
会秘书、研发中心副主任、余国祥为销售副总监、赵育龙为监事会主席、袁菊
萍为财务部长、陈剑明为销售副总监。
（2）第二次增资（2013 年 6 月）
2013 年 2 月 20 日，公司为了对核心员工进行激励，让员工共同分享企业成
长所带来的回报，决议同意公司员工张华、周照明分别以现金 80 万元人民币向
公司增资 10 万股，增资价格为 8 元/股。本次增资价格为发行人新老股东在公
司经营业绩基础上协商一致的结果。经项目组核查，新增股东张华为销售副总
监、周照明为销售经理。
（3）第三次增资（2013 年 12 月）
2013 年 12 月 18 日，为扩大公司股本，提高公司市场竞争力，公司召开股
东大会，决议以资本公积和未分配利润共 1,966 万元向原股东按出资比例转增
股本。
（4）第四次增资（2014 年 6 月）
2014 年 6 月 18 日，为优化公司股权结构，进一步增加公司资本实力，公司
召开股东大会，决议同意紫金文化以现金 1,984 万元人民币向公司增资，以 6.75
元/股认购公司 294 万股，增资价格系以 2013 年度的净利润为基础协商确定。
经核查，紫金文化的基本情况如下：
名称 江苏紫金文化创业投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2011年8月4日
注册地址 南京市山西路128号
出资总额 30,000万元
许可经营项目：无 。一般经营项目：对文化领域及相关企业的创业投资，
经营范围
代理其他创业投资企业、个人的投资业务，创业投资咨询、管理服务。
执行事务合伙人 周春芳
股东名称 持股比例
出资构成
江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙） 99.67%
3-1-2-32
江苏高投紫金文化投资管理有限公司 0.33%
合计 100.00%
5、关于发行人收购健身器材厂，说明本次资产收购的审批程序是否完备、
收购价格是否公允，发行人设立时股东的出资资金来源情况，是否与健身器材厂
以及相关企业存在关联？体育器材厂股东与发行人设立时股东是否一致？
项目组回复：
（1）收购健身器材厂的程序及价格
由于自 2008 年 6 月开始，健身器材厂的实际出资人体育器材厂（股份合作
制）已启动清算注销程序，为不影响其清算注销的顺利进行，南丰镇财政所按
照实际出资人体育器材厂（股份合作制）的要求，将由体育器材厂（股份合作
制）实际出资所持健身器材厂的全部产权以人民币 200 万的价格转让给发行人。
经核查，健身器材厂名义股东为南丰镇财政所，但实际股东为体育器材厂（股
份合作制），南丰镇财政所仅代体育器材厂（股份合作制）持有健身器材厂权益；
发行人与体育器材厂（股份合作制）均为李氏家族成员控制，属于同一控制下
的股权转让，健身器材厂以原注册资本的价格进行转让价格合理，发行人已将
实际价款支付完毕。其后，为办理改制的工商变更登记手续，南丰镇财政所与
金陵体育又于 2009 年 2 月 9 日重新签署了转让协议。
2008 年 12 月 24 日，张家港市发展和改革委员会出具《关于张家港市金陵
健身器材厂产权界定并变更为张家港市金陵健身器材有限公司的函》（张发改体
[2008 场]69 号），确认“张家港市金陵健身器材厂注册资金人民币 200 万元，
名义为张家港市南丰镇财政所出资，实际由江苏金陵体育股份有限公司出资，
按照谁投资、谁所有的原则，其整体资产所有权归江苏金陵体育股份有限公司
所有”。
（2）发行人设立时的股东出资资金来源
根据发行人设立时的验资报告，发行人的出资方式均为货币出资，该等出资
已经验资机构验资确认，均已实缴至公司名下。经项目组初步核查，发行人设
立时的股东出资主要来源于自身经营积累，未发现出资来源与健身器材厂以及
相关企业存在关联的情形。
3-1-2-33
（3）发行人设立时的股东情况
发行人成立于 2004 年，设立时的股东为李春荣、李剑峰、施美华、王小波、
徐锁林 5 人；体育器材厂（股份合作制）当时的股东为李春荣、李剑峰、施美
华、王小波、魏志兰、李维义、李凤英、施凤鸣 8 人。经项目组核查，发行人
与体育器材厂（股份合作制）均为李氏家族成员控制。
（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况
立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。
二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：
1、徐锁林作为公司的发起人之一，于 2013 年 2 月 28 日与公司实际控制人
李春荣签订《股权转让协议》，将其所持公司的全部股权转让至李春荣，转让价
格为 1 元/股。
财务报表附注显示：公司为徐锁林持股 52%的苏州林豪纸业有限公司在江苏
张家港农村商业银行借款 300 万元提供担保，担保日期为 2012 年 9 月 24 日；公
司为苏州林豪纸业有限公司在上海银行苏州支行借款 1,000 万元提供担保，担保
期限 2013 年 7 月 31 日-2014 年 7 月 31 日。
请进一步核查：（1）徐锁林的背景，其在公司准备上市之前将所持公司股权
以 1 元/股的价格全部转让的原因，请与其本人确认转让是否系自愿行为、是否
存在潜在纠纷。（2）公司为徐锁林持股 52%的公司的借款所进行的担保是否履行
适当审批程序、截至目前担保是否已解除。
项目组回复：
（1）经项目组核查，徐锁林将其全部股权转让至李春荣，主要是因为发行
人设立时为股份公司，根据当时行之有效的《公司法》规定，股份公司发起人
需 5 名，徐锁林系李春荣之亲属，代李春荣持有金陵体育股份。为还原发行人
真实股权情况，2013 年 2 月 28 日，徐锁林将其代为持有的股权转让至李春荣。
项目组查阅了股权双方签订的《股权转让协议》，并访谈了股权转让双方，经核
查，本次股权转让前，徐锁林代李春荣持有发行人股权；此次股权转让系各方
3-1-2-34
真实意思之表达，转让后不存在股份代持情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）经核查，发行人对外担保履行了适当的审批程序，项目组通过查阅相
关担保合同以及人民银行征信中心出具的企业信用报告，显示截止目前发行人
对徐锁林持股的苏州林豪纸业有限公司的担保已全部解除。
2、报告期内公司向前五大客户的销售额占当期总销售额的比例仅为 20%左
右，客户较分散，请项目组说明对公司客户和收入真实性的核查计划；公司部分
客户为体育赛事组委会，通常赛事结束后组委会解散，对于该部分收入真实性的
外部证据项目组如何考虑？
项目组回复：
（1）发行人主营业务为体育器材及健身器材的生产与销售，相对而言，除
大型体育赛事外，单体客户年度采购量较小且年度之间重复采购较少；因此发
行人客户较为分散且重复率不高，符合行业基本特征。针对发行人客户较为分
散的情况，项目组根据财务核查的要求，对报告期内各年度前 30 大客户进行实
地走访；对不在前 30 大客户但属于公司较为重要的经销商、报告期内多次出现
的年度销售额在 100 万元以上的客户亦进行了实地走访。
（2）针对体育赛事组委会的核查，虽然通常赛事结束后组委会已解散，但
赛事组委会多为当地体育局负责组织协调，项目组计划采取访谈当时负责的主
要经办人员或相关运营赛事的机构负责人，并取得相关销售收入的出库单、验
收单及销售回款情况验证收入的真实性。
3、报告期内公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例在 20%以
内，供应商较分散，请项目组说明对公司供应商和采购的核查计划。
项目组回复：
针对发行人供应商较为分散的情况，项目组根据财务自查要求，对报告期内
各年度前 30 名供应商进行了实地走访，基本覆盖了报告期内各年采购额超过 100
万元的供应商，并在综合考虑访谈时间成本基础上对个别供应商亦进行了顺道
走访，走访覆盖比例基本达到各年度采购总金额的 40%以上。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门对金陵体育 IPO 项目关注的主要问题及结果汇报
3-1-2-35
如下：
1、请核查收入函证回函率低的原因及对未回函收入所执行的替代核查程序。
2012 年-2015 年 1-6 月，公司回函率分别为 43.59%、41.46%、68.98%、
71.39%，其中 2012 年、2013 年回函率较低，2014 年、2015 年 1-6 月回函情况
良好。公司收入函证回函率低的主要原因为：一方面，公司客户主要为赛事组
织单位、政府事业性单位、学校等，该类客户在回函配合度上相对降低，且客
户较为分散，加大函证回函的难度；另一方面，公司部分客户为赛事组委会，
属于临时性机构，在赛事结束之后即随之解散，使得该部分函证无法取得。综
上所述，公司收入回函率相对较低。
项目组针对未回函收入所执行的替代核查程序具体如下：①访谈。项目组针
对诸如体育赛事组委会等临时性机构的未回函部分，通过访谈负责赛事的主要
经办人员或相关运营赛事的机构负责人，以对发行人销售收入真实性情况予以
确认，并取得相应的书面工作底稿。②政府采购网中标公示查询。项目组对公
司客户中进行招投标采购的政府性事业单位的采购，通过中国政府采购网
（www.ccgp.gov.cn）进行网上中标公司查询，确认公司中标信息。③核查发行
人银行流水明细账。项目组取得发行人报告期内银行账户开户清单及银行流水，
查验了发行人的大额资金往来，对客户的销售回款情况进行核查。④查验合同。
核实有无真实交易背景；项目组通过查阅大额销售合同、政府性采购的招投标
文件、收入确认的穿行测试等手段确认收入的真实性。
2、请项目组核查并说明：发行人业务订单主要的取得方式，销售费用的明
细情况。
项目组访谈了发行人实际控制人及销售部负责人，查阅了主要客户的销售
合同、投标文件，并对主要客户进行了走访。经核查：
发行人客户主要包括学校、政府事业性单位、体育赛事组织单位及体育器
材经营单位等，根据客户类型，发行人获取订单的主要方式有以下几种：①招
投标。公司主要客户包括学校、政府事业性单位、体育赛事组织单位，该部分
客户主要属于政府采购，公司销售人员通过公开信息查询获取该等采购信息，
并根据招标要求制定标书参与招标，客户根据投标价格、供应商市场影响力等
3-1-2-36
因素确定供应商，后与公司签订销售合同；②客户拜访。销售人员采取对客户
拜访的方式，争取获得订单；③参加行业展会。销售部会派出销售人员参加各
种行业展会推销自身产品，获得部分订单；④客户主动询价。由于发行人品牌
知名度逐渐提升、产品质量得到客户充分认可，部分客户会主动联系发行人有
关人员进行询价，在合作顺利后也会长期与发行人合作。
发行人销售费用主要由销售人员薪酬、办公费、差旅费、运输费、业务宣
传费、广告费、折旧与摊销、服务费构成。
3、很多组委会属于临时组织，客户核查是否存在实质性障碍？
组委会属于临时组织，对该等客户无法进行函证，但项目组已通过其他方
式进行补充核查，具体如下：①访谈。虽然赛事结束后相关组委会已解散，但
赛事组委会多为当地体育局负责组织协调，项目组已访谈负责赛事的主要经办
人员或相关运营赛事的机构负责人，了解交易情况；②查阅投标文件。由于组
委会通过招标确定供应商，项目组查阅了发行人招标文件及中标文件，核查该
客户的真实性、交易的真实性等；③查阅资金流水。项目组核查了发行人与此
类客户间交易的资金流水，说明了交易的真实情况；④收入凭证抽凭。项目组
抽取了报告期内各期发行人与收入相关的出库单、验收单及运输单据等以验证
收入的真实性。
4、请项目组定量说明发行人产品销售价格波动较大的原因是什么？
项目组通过查阅公司产品销售合同、收入确认凭证、招投标文件以及与财务
负责人进行访谈，经核查，报告期内公司主要产品价格不存在大幅波动的情形，
公司产品系列、品种、客户结构、以及批量采购等因素均对主要产品价格产生
影响。
公司主要产品的平均销售单价具体情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目 平均单
平均单价 平均单价 变动 变动 平均单价
价
球类器材（元/个、
2,002.71 1,368.39 84.69% 740.93 -68.03% 2,317.73
副）
田径器材（元/个） 330.94 319.06 -8.07% 347.05 4.93% 330.73
3-1-2-37
场馆座椅（元
85.35 108.12 7.03% 101.02 -8.73% 110.68
/个）
场
活动看台（元
馆 340.01 522.12 9.08% 478.65 0.07% 478.32
/张）
设
塑胶场地
施
（元/平方 132.77 185.80 45.69% 127.53 13.07% 112.79
米）
报告期内，公司球类器材单价波动较大，其他产品价格波动相对较小。球
类器材单价波动较大的原因为：公司球类器材主要包括篮球器材、排球器材、
足球器材、乒乓球器材、羽毛球器材等，其中销售量受体育赛事举办影响较大
的排球器材、足球器材、乒乓球器材、羽毛球器材等产品销售价格相对较低；2013
年、2014 年，公司为亚青会、全运会以及青奥会等体育赛事提供体育器材产品，
使得公司球类器材中销售价格相对较低的产品数量大幅增加，从而使得球类器
材单价整体波动较大。
报告期内，球类器材的营业收入分别为 9673.15 万元、11,439.29 万元、
12,537.06 万元以及 5619.41 万元，其中篮球架的收入占球类器材收入的比例分别
为 72.73%、59.61%、65.87%以及 68.10%。报告期内，篮球架价格的波动具体
分析如下：
2015 年 1-6
2014 年 2013 年 2012 年
项目 月
平均单价 平均单价 变动 平均单价 变动 平均单价
篮球架（元/副） 10,627.49 15,135.56 12.31% 13,476.16 18.58% 11,364.98
公司篮球架产品定价主要基于市场价格、采购规模等因素确定，对于批量采
购公司销售定价相对较低，2012 年、2013 年中国人民武装警察部队政治部文化
工作和网络宣传教育中心、深圳市中体实业发展有限公司以及中国人民解放军
南京军区政治部文化工作站批量采购篮球架产品数量较多，产品定价相对较低，
从而使得当期篮球架整体价格出现波动。2015 年 1-6 月，公司对大批量采购的
中国人民武装警察部队政治部文化工作和网络宣传教育中心给予了价格优惠，
同时，当期与 2014 年相比，对外销售了数量较多、单价较低且整体收入规模相
对较小的篮球架产品。
剔除相关影响因素后，公司篮球架产品单价波动情况如下：
3-1-2-38
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
平均单价 变动 平均单价 变动 平均单价 变动 平均单价
篮球架
14,547.84 -2.66% 14,945.74 3.87% 14,388.68 9.31% 13,163.08
（元/副）
综上所述，报告期内主要产品的销售单价不存在较大波动。
5、请说明公司供应商分散且变动较大的原因、是否符合行业特点。
项目组回复：
报告期内，发行人供应商分散且变动较大的原因为:发行人主要原材料种类
较多且属于较为成熟、完全竞争的产品，国内外市场供应充足，价格公开透明，
发行人在采购时可以选择的余地较大，同种原材料采购时具有多家备选供应商，
使得发行人供应商相对分散。发行人在采购原材料时，会向多家供应商询价并
根据产品价格等因素选择供应商，各年度同种原材料各供应商间采购规模差异
较小，较小金额的变化导致供应商排序发生变化，使得报告期内前五名供应商
变动较大，但前十名供应商相对稳定。
报告期内，发行人各期前十名供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2015年1-6月
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 张家港市华正进出口贸易有限公司 319.43 7.08%
2 无锡市泉利金属管材厂 216.72 4.80%
3 张家港市创基机械设备制造有限公司 163.83 3.63%
4 上海四联飞扬化工新材料有限公司 129.47 2.87%
5 无锡市天联化工有限公司 111.06 2.46%
6 无锡市新润焊管有限公司 94.67 2.10%
7 无锡市集晟商业有限公司 94.59 2.10%
8 无锡市德力液压有限公司 88.94 1.97%
9 张家港三晶玻璃有限公司 88.20 1.95%
10 无锡和昌钢贸有限公司 84.96 1.88%
合计 1,391.87 30.84%
2014年
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 上海四联飞扬化工新材料有限公司 1,002.82 6.65%
3-1-2-39
2 张家港保税区卓能国际贸易有限公司 744.04 4.93%
3 上海谷润光电科技有限公司 400.17 2.65%
4 无锡市泉利金属管材厂 308.76 2.05%
5 上海汇融金属材料有限公司 292.34 1.94%
6 无锡市新润焊管有限公司 278.35 1.85%
7 张家港市创基机械设备制造有限公司 267.85 1.78%
8 张家港三晶玻璃有限公司 243.29 1.61%
9 无锡市雪浪体育器材厂 239.32 1.59%
10 无锡市集晟商业有限公司 181.30 1.20%
合计 3,958.24 26.25%
2013年
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 北京合利兄弟贸易有限公司 1,024.86 6.27%
2 上海谷润光电科技有限公司 574.52 3.51%
3 张家港保税区卓能国际贸易有限公司 502.92 3.08%
4 无锡市新润焊管有限公司 388.05 2.37%
5 洁福地板(中国)有限公司 370.63 2.27%
6 上海四联飞扬化工新材料有限公司 277.78 1.70%
7 张家港三晶玻璃有限公司 262.81 1.61%
8 北京千赫伟业科技发展有限公司 243.59 1.49%
9 张家港市创基机械设备制造有限公司 237.97 1.46%
10 无锡市泉利金属管材厂 236.26 1.45%
合计 4,119.41 25.20%
2012年
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 上海谷润光电科技有限公司 783.10 6.77%
2 张家港市立佳贸易有限公司 413.11 3.57%
3 无锡市新润焊管有限公司 363.50 3.14%
4 上海四联飞扬化工新材料有限公司 361.14 3.12%
5 常州沃金商贸有限公司 347.72 3.01%
6 上海汇融金属材料有限公司 326.05 2.82%
7 张家港市创基机械设备制造有限公司 245.92 2.13%
8 宁波市杰祥进出口有限公司 230.13 1.99%
3-1-2-40
9 洁福地板（中国）有限公司 194.91 1.69%
10 张家港三晶玻璃有限公司 166.54 1.44%
合计 3,432.12 29.68%
注：其中 2013 年、2014 年前十名供应商为排除技术服务采购之外的名单，因该部分技
术服务采购为满足相应大型赛事服务需要，具有一定偶发性。
上表显示，报告期各期内，发行人各期前十名供应商相对稳定。
可比公司浙江大丰主要原材料的采购来源亦较为分散，报告期前五名供应
商采购额合计占比约为 20%，且报告期内前五名供应商变化较大，发行人供应商
分布情况符合行业特点。
6、公司主要原材料包括钢材、塑料、铸件、五金件等，请说明主要原材料
价格下降是否与市场趋势一致，建议以图表列示。
项目组回复：
报告期内，发行人主要原材料包括钢材、塑料、铸件、五金件等。项目组
选取所属钢材类的焊方管（180*180*4）、焊方管（25*40*2）和属于塑料类的聚
乙烯(上海茂名 5502）的采购价格与市场价格进行比较，其中焊方管（180*180*4）、
焊方管（25*40*2）市场价格以原材料耗用成本、加工费、运费为基础确定。具
体采购价格与市场价格比较如下图所示：
①焊方管（180*180*4）采购价格与市场价格比较
②焊方管（25*40*2）采购价格与市场价格比较
3-1-2-41
③聚乙烯（茂名 5502）采购价格与市场价格比较
经核查，报告期内发行人主要原材料采购价格与市场价格基本一致，原材
料采购价格波动符合行业趋势。
四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况
内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：
1、关于发行人报告期内收入及利润快速增长的问题。
项目组回复：
（1）收入的稳定增长
2012 年至 2015 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 21,660.09 万元、30,381.10
万元、34,354.27 万元和 12,831.45 万元，公司收入保持稳定增长。公司收入增长
3-1-2-42
主要得益于：一方面，随着居民收入水平的提高、国内体育赛事的不断举办以
及国家对体育产业支持力度的加大，国内体育器材行业保持稳定发展。2013 年、
2014 年，国内体育器材行业内规模以上企业收入规模较上年分别增长 12.70%、
4.97%，体育器材行业的持续发展推动公司收入规模的不断扩大。另一方面，在
国内体育赛事举办规模增多的背景下，公司凭借自身良好的品牌知名度和市场
影响力，承接的体育赛事业务规模增加较多，使得体育赛事相关收入规模大幅
增加。
未来，随着居民收入水平的持续提高，居民体育健身需求不断增加，同时
随着国家对体育产业政策的大力支持以及国内外大型体育赛事的举办，将保证
发行人未来经营及收入规模的稳定性。根据国务院《关于加快发展体育产业促
进体育消费的若干意见》，到 2025 年体育产业总规模超过 5 万亿，体育产业成
为推动经济社会发展的重要力量。根据该目标未来我国体育产业复合增长率将
达到 16%左右，而作为体育产业的重要组成部分，我国体育器材行业亦将迎来快
速发展阶段。作为行业领先的体育器材供应商，发行人具有良好的品牌影响力
和市场竞争力，而品牌影响力和产品质量是政府、学校或体育赛事组织等下游
客户选择供应商的主要因素。凭借良好的市场竞争力，在体育器材行业不断发
展的背景下，发行人能够维持经营业绩的稳定。
（2）净利润的快速增长
报告期内，公司净利润分别为 1,065.67 万元、2,302.12 万元、4,886.35 万元
以及 1,544.03 万元，公司净利润保持快速增长。公司净利润增长较快主要得益于
毛利率水平的提高。发行人报告期内综合毛利率水平分别为 32.18%、34.46%、
37.43%、39.88%，综合毛利率不断上升的原因主要为：一方面，报告期内，发
行人主要产品原材料价格整体呈下降趋势。发行人主要体育器材产品，钢材、
与钢材相关的铸件、五金件及塑料等材料占发行人主要产品的成本相对较高，
而报告期内该等材料采购价格整体呈下降趋势。以钢材价格为例，2012 年至 2015
年 1-6 月，发行人钢材采购价格分别为 4,056.55 元/吨、3,744.22 元/吨、3,507.11
元/吨、2,818.26 元/吨，下降趋势明显。另一方面，发行人毛利率水平相对较高
业务收入占比有所上升。报告期内，发行人毛利率较高的赛事服务的收入占比
有所提高，由 2012 年的 1.30%提升至 2014 年的 9.26%；综合上述因素，发行人
3-1-2-43
报告期内综合毛利率水平有所上升。
报告期内，发行人主要原材料采购价格变动与市场价格变动情况分析如下：
①焊方管（180*180*4）采购价格与市场价格比较
②焊方管（25*40*2）采购价格与市场价格比较
③聚乙烯（茂名 5502）采购价格与市场价格比较
3-1-2-44
报告期内发行人主要原材料采购价格与市场价格基本一致，原材料采购价
格波动符合行业趋势。受制于下游有效需求等因素影响，目前钢材、塑料等原
材料市场价格仍处于下行趋势，短期内发行人主要原材料价格的下降有利于发
行人主要产品毛利率水平保持稳定或者有所提高。
综上所述，报告期内发行人最近三年业绩持续较快上升主要得益于体育器
材行业的稳定发展及主要原材料市场价格的下降所致，发行人经营业绩迅速增
加符合行业发展情况，业绩增长真实可信并具有持续性。
2、关于报告期内营业收入中其他体育器材与赛事服务中电子显示屏等产品
分类的问题。
项目组回复：
报告期内，公司的其他体育器材主要为除球类器材、田径器材以外的其他
类型体育器材产品，具体包括健身器材、游泳器材、体操器材、举重器材、电
子显示屏以及体育器材配件等。其中的电子显示屏主要是公司进行单独直接销
售的电子显示屏硬件产品。报告期内，公司的赛事服务主要包括为相关赛事提
供技术服务保障以及器材租赁等，其中计时计分系统主要是为赛事进行保障服
务的由显示屏等硬件和软件相集成的产品，产品分类存在一定差异。
3、应收账款函证比例及回函比例较低，落实替代核查程序及提高回函比例。
项目组回复：
项目组针对未回函收入所执行的替代核查程序具体如下：①访谈。项目组针
3-1-2-45
对诸如体育赛事组委会等临时性机构的未回函部分，通过访谈负责赛事的主要
经办人员或相关运营赛事的机构负责人，以对发行人销售收入真实性情况予以
确认，并取得相应的书面工作底稿。②政府采购网中标公示查询。项目组对公
司客户中进行招投标采购的政府性事业单位的采购，通过中国政府采购网
（www.ccgp.gov.cn）进行网上中标公司查询，确认公司中标信息。③核查发行
人银行流水明细账。项目组取得发行人报告期内银行账户开户清单及银行流水，
查验了发行人的大额资金往来，对客户的销售回款情况进行核查。④查验合同。
核实有无真实交易背景；项目组通过查阅大额销售合同、政府性采购的招投标
文件、收入确认的穿行测试等手段确认收入的真实性。
五、反馈意见涉及事项的具体核查情况
1、反馈问题 1 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构调阅了健身器材厂、体育器材厂、体育器材公司、
发行人的工商档案；查阅了发行人提供的健身器材厂截至 2008 年 12 月 31 日财
务报表和人员名单；查阅了健身器材厂截至 2008 年 12 月 31 日的纳税申报表；
查阅了收购体育器材公司设备发票及出售设备清单；查阅了苏州市人民政府、江
苏省人民政府对于历史沿革出具的确认函；查阅张家港市人民政府、苏州市人民
政府、江苏省人民政府关于发行人历史沿革的批复；获取张家港市南丰镇人民政
府出具的证明文件；对相关人员进行了访谈；取得了实际控制人出具的承诺函。
2、反馈问题 2 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构核查了徐锁林提供的调查表；访谈了徐锁林并获
取由其出具的书面确认文件；访谈了李春荣并获取由其出具的书面确认文件；核
查了发行人在报告期内的银行流水。
3、反馈问题 3 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅了发行人股利分配的股东会决议；查阅了发
行人向税务局代缴个人所得税的付款凭证。
4、反馈问题 4 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构核查了独立董事提供的调查表、独立董事结业证
3-1-2-46
书；获取了王家宏出具的书面确认文件；获取了苏州大学出具的书面确认文件。
5、反馈问题 5 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅了金陵置业、紫京城美食汇馆、金陵货代、
苏州市悦凯体育用品有限公司、张家港经典艺术发展有限公司、张家港保税区金
陵房地产开发有限公司、南丰小额贷款公司的工商档案资料，并通过全国企业信
用信息公示系统核实了工商登记情况；查阅了金陵置业、紫京城美食汇馆、金陵
货代、张家港保税区金陵房地产开发有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度
的财务资料（未经审计）及银行流水以及南丰小额贷款公司 2014 年度、2015 年
度、2016 年度的财务资料（未经审计）；获取了苏州市悦凯体育用品有限公司、
张家港经典艺术发展有限公司出具的书面说明文件；调阅了受让方（为企业）的
营业执照、公司章程；调阅受让方（为自然人）的身份证复印件；取得了上述企
业工商、税务等政府主管机关的合规证明文件；登陆上述企业相关业务主管部门
网站、中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台进行违法违规检索；
访谈了上述企业有关的实际控制人李剑峰、李剑刚并取得其书面确认文件；访谈
了受让方并取得其书面确认文件。
6、反馈问题 6 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅了《中华人民共和国政府采购法》、《中华人
民共和国政府采购法实施条例》等有关政府采购的相关规定；审阅了《招股说明
书（申报稿）》、发行人报告期内签署的成交数额在 50 万元以上的销售合同；审
阅了发行人报告期内签署的成交数额在 50 万元以上合同涉及需要履行招投标程
序的相应招投标文件；登陆互联网对发行人是否存在涉嫌违法违规进行销售的信
息进行了检索；对发行人的董事长、总经理、销售负责人进行了访谈。
7、反馈问题 7 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查询了发行人行业资质相关法律法规及行业标准
规定；查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案资料；查阅了发行人自设
立以来所拥有的资质证书、重大合同及招投标文件；查阅了发行人参与制定的国
家标准、行业标准、企业标准文件；获取了发行人主管质量监督机关及人民法院、
仲裁委的证明文件。
3-1-2-47
8、反馈问题 8 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅了相关法律法规关于税收优惠的相关条款；
查阅发行人高新技术企业证书、高新技术企业申报及复审材料、政府补贴相关文
件或相关政府部门出具的证明等资料；报告期内公司获得的税收优惠、政府补贴
与当期利润总额进行了比对统计。
9、反馈问题 9 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅了关于社会保险缴纳的法律、法规及制度文
件；取得并核查了发行人及其子公司提供的员工名册、社保登记证、社保缴费凭
证、员工社会保险自愿放弃缴纳承诺书等资料；取得了发行人及其子公司主管社
保机关出具的无违规证明；取得了发行人实际控制人就社保缴纳的书面承诺。
10、反馈问题 10 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取并查阅了金陵置业、紫京城美食汇馆、紫京
城美酒汇馆的工商资料、报告期内的银行流水、申报纳税的财务报表（紫京城美
酒汇馆因未实际经营，未编制财务报表）；访谈了实际控制人李剑峰；取得有关
部门出具的证明文件；查阅了发行人销售合同、采购合同、客户和供应商明细账、
资金往来科目明细账、发行人银行账户流水等，抽查发行人记账凭证、银行流水
记录、银行票据记录，访谈发行人管理人员，查阅发行人审计报告并与会计师讨
论；走访了发行人报告期各期主要客户，取得其书面确认是否存在第三方为发行
人向客户垫付成本或进行利益补偿的情形；走访了发行人报告期各期主要供应
商，取得其书面确认是否存在第三方为发行人向供应商进行利益补偿的情形；查
阅了金陵置业、紫京城美食汇馆的主营业务成本、期间费用明细；查阅了发行人
实际控制人的银行流水。
11、反馈问题 11 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构核查了保税区房地产公司、南丰小额贷款公司、
苏州悦凯的全套工商档案资料；调取了上述企业报告期内的资产负债表、利润表
等基础财务资料及出具的说明文件；取得上述企业工商、税务等政府主管机关的
合规证明文件；查阅上述企业转让涉及的股权转让协议、股权转让价款支付凭证；
调取了受让方（为企业）现行有效的营业执照、公司章程或受让方（为自然人）
3-1-2-48
的身份证复印件；登陆上述企业相关业务主管部门网站、中国裁判文书网、最高
人民法院被执行人信息查询平台进行违法违规检索；查阅了发行人报告期内的银
行流水、会计凭证、财务报表、交易合同等资料；访谈了发行人的相关实际控制
人李剑峰、李剑刚，并取得上述企业出具的相关说明文件；向实际控制人及其近
亲属、股东、董事、监事、高级管理人员发放调查表核查关联方情况；查阅企业
股东的工商档案资料或自然人股东的身份证明文件；登陆全国企业信用信息公示
系统与“企查查”APP 查询上述实际控制人及其近亲属、股东、董事、监事、高级
管理人员对外投资情况。
12、反馈问题 12 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发
行人董事、监事及高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；并取得发行人董事、
监事及高级管理人员出具的调查表；取得关联交易所履行的法律程序性文件；将
关联交易的明细情况并与第三方价格进行比较；获取并查阅关联法人或经营实体
的工商资料、申报纳税的财务报表；访谈发行人实际控制人；查阅了发行人销售
合同、采购合同、客户和供应商明细账、资金往来科目明细账、发行人银行账户
流水等，抽查发行人记账凭证、银行流水记录、银行票据记录，访谈发行人管理
人员，查阅发行人审计报告并与会计师讨论；对发行人主要关联方进行访谈，对
其在报告期内是否存在为发行人及其子公司代付成本费用或采用无偿或不公允
的交易价格提供经济资源的情况进行了核查；
13、反馈问题 13 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取了发行人股东、董事、监事及高级管理人员
的调查表，查阅了各股东的简历；对董事、监事及高级管理人员的亲属关系情况
进行了梳理；获取了发行人的三会文件。
14、反馈问题 14 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构调阅了春合体育的营业执照、公司章程、工商档
案资料；调阅了天津渤海轻工投资集团有限公司的营业执照、公司章程、工商档
案资料；调阅了苏州金裕汇投资管理企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议、
工商档案资料；调阅了天津市春合体育用品有限公司的营业执照、公司章程、工
3-1-2-49
商档案资料；调阅了发行人 2014 年度至 2016 年度的银行流水；获取了春合投资、
天津渤海轻工投资集团有限公司、苏州金裕汇投资管理企业（有限合伙）与天津
市春合体育用品有限公司出具的书面说明文件。
15、反馈问题 15 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构对公司高级管理人员及关键管理人员进行了访
谈，了解公司的经销模式；抽查公司与前十大经销客户之间相应的销售合同、收
款凭证、出库单、签收文件等资料，核查营业收入的真实性、准确性；获取了公
司报告期内销售统计表、销售明细表、销售合同台账及重要销售合同，统计发行
人销售给前十大经销商的产品品种、数量、单价、金额，并与发行人销售给其他
客户的同类产品的售价进行比对；对报告各期主要经销客户的销售金额、应收账
款余额进行函证；获取关联关系询证函。对公司主要客户及相关管理人员与发行
人是否存在关联关系进行确认；对报告各期主要经销客户进行实地走访，现场查
看了主要经销客户的经营场所和仓库，了解该等经销客户的期末库存及其对应的
在手订单情况；对报告各期主要经销客户的业务负责人进行访谈，了解报告期发
行人与主要经销商的交易情况，并获取主要经销商的工商资料、是否存在关联关
系证明文件；实地走访报告期内前三十大客户，对该等客户负责人进行访谈，了
解该等客户与公司的交易情况；调取了报告期各期主要客户的工商档案，了解主
要客户成立时间、注册资本、股东、董监高信息等；查阅公司前三十大客户中涉
及的主要中标通知书文件，了解其与公司之间的招投标情况；对公司与前三十大
客户之间销售的出库情况、确认收入情况、收款情况进行抽凭；取得了发行人报
告期内银行账户开户清单及银行流水，查验发行人大额资金往来，对客户的销售
回款情况进行核查；获取了报告期各期发行人经销收入明细，按照发行人各期对
经销商收入金额从大到小排列，划定了报告期各期占经销收入 70%的经销商名
单，对经销商进行了访谈；经销商下游客户进行了走访；查阅政府管理部门、行
业协会等机构发布的行业统计数据；查阅可比公司财务数据，并与发行人营业收
入变化情况进行对比；
16、反馈问题 16 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构了解了公司确定的收入确认会计政策，结合公司
销售模式、相关交易合同条款，核查公司的收入确认政策是否符合公司实际经营
3-1-2-50
情况和业务特点，并与同行业公司进行比对；取得了主要客户销售合同，核查合
同主要条款，是否按照合同约定的条款发货，核查报告期对客户的信用政策是否
存在异常变化；对报告期内前三十大客户的销售收入抽取样本进行穿行测试，核
查记账凭证、销售合同、发票、出库单、发货单、货物运输合同、签收单或验收
单、收款单据、银行回款凭证等文件，以核查销售收入的真实性；对发行人主要
客户进行函证，根据回函核实交易金额、应收账款发生额和余额并与发行人账务
数据进行比对，核查发行人收入确认的真实性和准确性；实地走访报告期的主要
客户，了解客户所购货物用途，最终产品去向；调查客户股东背景、实际控制人
及主要经办人并核查与发行人关联方是否存在关联关系；获取了报告期内从大到
小经销商金额累计占百分之七十的经销商客户明细，并取得报告期内该等经销商
最终销售发货情况清单，统计发行人销售给该等经销商的产品其最终销售的品
种、数量、金额以及终端客户等情况；对报告期内从大到小经销商金额累计占百
分之七十的经销商客户的业务负责人进行访谈，了解报告期内发行人与该等经销
商的交易情况及其终端销售情况，现场查看该等经销客户的经营场所和仓库，了
解该等经销客户的库存及其对应的在手订单情况；对报告期内从大到小经销商金
额累计占百分之七十的经销商客户的终端销售抽查大额（10 万元及以上）客户
进行实地走访，查看实际销售及使用情况；对各报告期末、期初的收入确认进行
截止性测试，核查是否存在跨期提前确认收入，或为了平滑业绩而将前期应确认
的收入计入后期的情形；分析发行人报告期内销售商品、提供劳务所收到的现金
流与收入的匹配情况，以及经营活动产生的现金流量与净利润的匹配情况。
17、反馈问题 17 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构调取了报告期各期主要客户的工商档案，了解主
要客户成立时间、注册资本、股东、董监高信息等；实地走访并访谈发行人主要
客户的主要管理人员、关键经办人员或实际控制人，了解客户与发行人合作历史、
采购原因、采购规模、采购用途、期末库存等情况予以了解，并取得相应的书面
工作底稿；获取招投标材料。取得发行人招投标材料、中标通知书、网上查询等，
确认发行人政府采购中标信息，核查通过招标确定的客户的真实性及交易的真实
性；核查银行流水。取得发行人报告期内银行账户开户清单及银行流水，查验发
行人大额资金往来，对客户的销售回款情况进行核查；函证。对报告期内各期主
3-1-2-51
要客户发函，函证报告期内对主要客户的收入、期末应收账款余额情况，对于前
三十大客户中的未回函客户的销售额和余额实施替代测试，并对期后收款情况进
行检查；获取关联关系询证函。对公司主要客户及相关管理人员与发行人是否存
在关联关系进行确认；穿行测试。查验发行人主要客户的记账凭证、销售合同、
销售发票、发货单、验收单、签收单等资料；查阅了公司确定的收入确认政策，
结合公司销售模式、相关交易合同条款，核查公司的收入确认政策是否符合公司
实际经营情况和业务特点，并与同行业可比公司进行比对；获取了发行人外销明
细，选取占累计销售金额百分之七十的外销客户，逐笔核查每笔外销收入的记账
凭证、发票、合同、报关单、提单等资料；对部分外销客户进行了实地走访或取
得客户说明文件，对外销客户的最终销售情况予以了解；对场馆设施和赛事服务
收入从大到小选取累计金额达到百分之七十以上的合同进行穿行测试，获取相应
的销售合同、发货单、验收单、发票、收款凭证、出口货物报关单、货运提单及
收入入账情况等，核查场馆设施和赛事服务收入和成本的真实性和会计处理的正
确性。
18、反馈问题 18 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构针对发行人主要客户：取得发行人报告期各年度
前十名客户名单及交易明细；调取发行人报告期各年度前十名客户的工商登记资
料，核查其基本情况（包括成立时间、法定代表人、股东结构等）；走访发行人
报告期各年度前十名客户，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交
易内容和金额、采购发行人产品的用途等；获取招投标材料。取得发行人招投标
材料、中标通知书、网上查询等，确认发行人政府采购中标信息，核查通过招标
确定的客户的真实性及交易的真实性；获取销售询证函，核查交易的真实性及准
确性；抽查发行人各期前十大客户的销售合同及订单、出库单、发票、验收单、
记账凭证等资料；抽查发行人各期前十大客户的回款情况。针对发行人主要供应
商：取得发行人报告期各年度前十名供应商名单及交易明细；调取发行人报告期
各年度前十名供应商的工商登记资料，核查其基本情况；走访发行人报告期各年
度前十名供应商，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易内容和
金额、销售给发行人产品的用途等；获取采购询证函，核查交易的真实性及准确
性；抽查发行人各期前十大供应商的采购合同及订单、入库单、发票、记账凭证
3-1-2-52
等资料；抽查发行人各期前十大供应商的付款情况。
19、反馈问题 19 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅了发行人报告期内的政府补助明细，逐笔复
核了该等政府补助对应的政策依据文件、记账凭证、银行记账回执等相关原始单
据，确认报告期内政府补助的入账时点全部为资金到帐日后；获取了发行人的海
关、税收主管部门出具的证明文件；查阅了发行人非经常损益明细表、资产处置
相关单据文件等，对该等资产处置的会计处理进行了复核；查阅了发行人《高新
技术企业证书》及相关税收优惠文件。
20、反馈问题 20 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取了与原材料采购、产品生产相关的内部管理
制度，通过访谈公司管理人员、关键岗位员工，了解公司原材料采购模式、生产
模式及相关的业务流程；对原材料采购、产品生产业务流程中的重要控制点执行
穿行测试，并在报告期内对重要业务控制点进行控制测试；获取报告期内存货各
项目明细表、明细账、收发存汇总表，复核存货各项目期末余额与收发存汇总表
余额的一致性；抽查报告各期外购原材料或者技术服务费用、制造费用入账凭证，
并结合相关采购合同、入库单、发票等原始依据，核查原材料采购、外购技术服
务入账的真实性、准确性并对采购截止的正确性进行了测试；获取报告期内各月
制造费用分摊表、产品成本计算单，复核制造费用分摊、产品成本计算的正确性
及一贯性；获取报告期内产品发货明细及结转营业成本明细，复核发货清单与送
货回单，并将已结转营业成本的库存商品与收入明细进行核对，检查收入与成本
的匹配性；取得发行人原材料采购价格、市场价格数据，核查原材料采购价格公
允性、主要产品成本变动与材料价格变动情况是否相符；取得发行人人员工资明
细表，核查主要产品成本变动与人工成本变动情况是否相符。
21、反馈问题 21 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取了报告各期销售明细表及对应的成本明细
表，按产品类别、销售方式等对主要产品平均单价、平均成本进行统计；获取报
告各期原材料采购明细表，对主要原材料的采购采购均价进行统计，并将变动趋
势与公开市场价格变动趋势进行对比分析；了解发行人成本核算过程，并对成本
3-1-2-53
归集、分摊和结转过程进行复核，复核单位产品成本的原材料耗用变化情况，分
析料、工、费变动的合理性；结合主要产品销售均价变动、原材料采购均价变动、
平均工资及制造费用的变动，分析报告各期主要产品毛利率的变化原因；对公司
期末存货盘点进行了监盘，核对期末结存数量与存货盘点结果。
22、反馈问题 22 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取了报告各期销售费用、管理费用、财务费用
以及研发费用明细、大额费用的费用审批单、相关发票，核查费用发生的真实性、
入账正确性；获取同行业公司的招股说明书、股转说明书等公开材料，核查发行
人销售费用率、管理费用率与同行业公司的差异情况；获取研发项目可行性研究
报告、研发预算、相关立项资料、项目研发确认书等资料，核实发行人研发项目，
分析、检查公司研发费用的规模与列支与公司当期的研发行为进行匹配。
23、反馈问题 23 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构对公司高级管理人员及关键管理人员进行了访
谈，了解公司的行业特点、销售模式、销售业务流程、了解应收账款金额较高的
原因，核查各年末应收账款增长与收入增长的匹配关系，分析应收账款增长的合
理性；获取申报各期应收账款明细，并抽查对应的销售合同、出库单、送货回单
及验收证明文件，抽查收款原始凭证，并核对收款情况与合同约定的一致性；获
取主要客户应收账款在期后的收款明细，核查收款原始凭证，并核对期后收款情
况与合同约定的一致性，并对应收账款的可回收性进行分析；对报告各期的应收
账款进行账龄分析，了解账龄较长应收账款未收回原因；对主要客户应收账款余
额、销售合同执行状态进行函证；将报告各期应收账款变动情况与相关的经营性
现金流量项目的匹配性进行分析；获取同行业公司应收账款坏账准备计提会计政
策，与公司制定的会计政策进行对比分析；对应收账款账龄进行复核分析，核查
发行人的坏账准备计提政策是否谨慎、合理，复核各期应收款项坏账准备的计提
是否正确；获取并查阅发行人有关应收账款管理、核销的制度，核查其是否制定
信用政策，查阅发行人三会记录，核查报告期应收账款是否发生过核销；通过实
地走访主要客户，观察客户的生产经营状况，对客户的偿债能力进行了解。
24、反馈问题 24 的补充核查
3-1-2-54
核查过程及说明：保荐机构获取了与原材料采购、产品生产相关的内部管理
制度，通过访谈公司管理人员、关键岗位员工，了解公司原材料采购模式、生产
模式及相关的业务流程；对原材料采购、产品生产业务流程中的重要控制点执行
穿行测试，并在报告期内对重要业务控制点进行控制测试；获取报告期内存货各
项目明细表、明细账、收发存汇总表，复核存货各项目期末金额与收发存汇总表
金额的一致性；抽查报告各期外购原材料、制造费用入账凭证，并结合相关采购
合同、入库单、发票等原始依据，核查原材料采购、外协加工入账的真实性、准
确性并对采购截止的正确性进行了测试；获取报告期内各月制造费用分摊表、产
品成本计算单，复核制造费用分摊、产品成本计算的正确性及一贯性。获取报告
期内产品发货明细及结转营业成本明细，复核发货清单与送货回单，并将已结转
营业成本的库存商品与收入明细进行核对，检查收入与成本的匹配性；对报告各
期原材料、库存商品进行计价测试，检查发出计价的准确性和一贯性；取得发行
人存货盘点表，并在各报告期末对各项存货执行期末监盘，对其中已经发出的库
存商品，采取函证、实地观察、获取送货回单等相结合的方式进行检查，核查存
货期末数量与实物的一致性；获取报告各期末存货库龄统计表，通过分析已签订
尚未执行完毕合同单价、各类库存商品销售均价，并结合监盘中对各类存货可使
用状态的观察，对存货发生跌价的可能性进行分析；了解发行人成本核算过程，
并对成本归集、分摊和结转过程进行复核，复核单位产品成本的原材料耗用变化
情况，分析料、工、费变动的合理性。结合主要产品原材料采购均价变动、平均
工资及制造费用的变动，分析报告各期主要产品单位成本的变化原因。
25、反馈问题 25 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取报告期内预付款项期末余额明细表及明细
账，复核预付款项期末余额入账原始凭证的真实性、准确性；获取报告期内预付
款项主要期末余额对应的相关合同，复核合同金额、付款条件等条款与会计记录
一致性；了解报告期内预付款项主要期末余额与发行人经营活动的相关联系，尚
未结转原因，判断相关款项存在的合理性；核查报告期内预付款项主要期末余额
在各期末时点后的结转情况，与期末尚未结转原因相互印证。
26、反馈问题 26 的补充核查
3-1-2-55
核查过程及说明：保荐机构获取报告各期在建工程明细，核查各项在建工程
的付款凭证，与相关在建工程投标文件、建筑施工协议进行核对；取得发行人厂
区在建工程图纸，与各项在建工程进行核对；进行在建工程实地勘察，与发行人
的相关人员进行了访谈，了解相关在建工程施工进度，转固情况，相关产能消化
情况；取得在建工程竣工验收备案表，核查结转固定资产条件。
27、反馈问题 27 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取编制报告各期土地使用权明细，核查全部土
地使用权的原始入账凭证、银行付款单据、完税凭证、土地使用权出让（转让）
协议和相关评估报告等，向国土资源局查询土地登记信息情况。获取编制报告各
期自主开发软件明细及自主开发明细账，核查自主软件开发是否存在资本情况；
调阅公司所有土地使用权证书，实地查看了所有土地的使用情况，并与发行人的
相关人员进行了访谈；土地为出让取得的，调阅与该土地相关的土地出让合同、
土地出让金及税费支付凭证等资料；土地为受让取得的，调阅土地转让协议、土
地价款支付凭证及转让方取得土地的原始土地出让合同、土地登记卡等资料。
28、反馈问题 28 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构对发行人采购部人员、主要供应商进行访谈，了
解报告期内采购模式、采购业务量、付款方式等；获取报告期应付票据备查簿、
余额情况和明细表，核对与票据收款人相关的采购合同、发票，复核票据开立的
交易背景，核查各报告期内应付票据有无背书及贴现情况，应付账款的款项性质；
获取报告期内应付账款主要余额供应商对应的采购合同，复核采购内容、采购金
额、付款条件与会计记录的一致性，复核采购入库单与采购合同、会计记录的一
致性；对发行人主要供应商进行函证，确认发行人采购金额及期末应付账款余额
等；对应付账款款项性质进行分析，并结合采购付款模式分析应付账款的周转情
况。
29、反馈问题 29 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构对公司高级管理人员及关键管理人员进行了访
谈，了解公司的行业特点、销售模式、销售业务流程，核查各年末应收账款新增
与收入的匹配关系，分析应收账款增长的合理性；获取申报各期应收账款明细，
3-1-2-56
并抽查对应的销售合同、出库单、送货回单及验收证明文件，抽查收款原始凭证，
并核对收款情况与合同约定的一致性；获取主要客户应收账款在期后的收款明
细，核查收款原始凭证，并核对期后收款情况与合同约定的一致性，并对应收账
款的可回收性进行分析；对主要客户应收账款金额、销售合同执行状态进行函证；
获取并查阅发行人有关应收账款管理、核销的制度，核查其是否制定信用政策，
查阅发行人三会记录，核查报告期核销是否按制度规定经过审批；查阅了发行人
各期的财务报表，对预收账款期后结转进行了核查；通过实地走访主要客户，观
察客户的生产经营状况，对客户的偿债能力进行了解。
30、反馈问题 30 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构了解发行人报告各期员工薪酬的计算方式、审批
流程及财务核算方式；获取报告各期员工名册、员工工资明细表，按部门对员工
薪酬进行统计，并将计入各项费用的薪酬支出与统计表进行核对；复核申报各期
员工薪酬计提的凭证及审批程序，并对工资发放原始单据进行复核；取得发行人
生产成本明细表，复核生产成本中人工成本与生产人员薪酬匹配情况；取得发行
人销售费用、管理费用、研发费用明细表，复核销售费用、管理费用、研发费用
职工薪酬与相关人员薪酬匹配情况；核查报告期内董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员薪酬金额，分析比例波动的原因。
31、反馈问题 31 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构了解公司收款业务流程及关键控制点，对公司收
款业务进行控制测试；了解公司付款业务流程、审批程序及关键控制点，对公司
付款业务进行控制测试；获取申报各期现金流量表，使用公式法对主要现金流量
项目的合理性、与相关科目之间的勾稽关系进行复核；复核现金流表附表与相关
科目的勾稽关系，分析净利润与经营性现金流量的关系合理性；获取现金流量表
主要项目的大额构成，获取相关原始凭证及收、付款依据，复核现金流量项目的
合理性；获取票据备查薄，结合“销售产品、提供劳务获取的现金买商品、接受
劳务支付的现金”内容，核查票据背书的行为或售后退回情况，银行承兑汇票的
贴现情况。
32、反馈问题 32 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取报告期内其他应收款期末余额明细表及明细
3-1-2-57
账，按照款项性质对其他应收款的构成及占比进行分析；核查其他应收款中投标
保证金的支付审批符合发行人内部控制的相关规定；获取其他应收款中主要履约
保证金对应的合同、复核合同金额、付款条件等条款与会计记录一致性，核查项
目进度及期后结转情况；核查其他应收款中备用金的审批手续及收回情况，并让
构成其他应收款-备用金期末余额的员工对其欠款进行签字确认；核查其他应收
款中土地保证金（土地款）的支付审批手续及期后结转情况；核查其他应收款其
他款项的发生额及余额，对构成期末余额 70%以上的其他应收款进行函证程序并
取得回函。
33、反馈问题 33 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅发行人报告期内的政府补助明细，逐笔复核
了该等政府补助对应的政策依据文件、记账凭证、银行记账回执等相关原始单据，
确认报告期内政府补助的入账时点全部为资金到帐日后；获取发行人的海关、税
收主管部门出具的证明文件；查阅发行人非经常损益明细表、资产处置相关单据
文件等，对该等资产处置的会计处理进行了复核；查阅发行人《高新技术企业证
书》及相关税收优惠文件。
34、反馈问题 34 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构查阅了 2012 年施永华等 10 人的相关增资协议、
2013 年张华、周照明的相关增资协议以及通乾投资 2014 年的相关增资协议；查
阅了发行人对于相关事项的董事会会议决议和股东大会决议；查阅发行人 2011
年、2012 年和 2013 年的审计报告；访谈了发行人实际控制人及入股相关员工；
分析比对了员工入股价格与前一会计期间末发行人每股净资产、近期外部投资机
构增资的价格差异情况。
35、反馈问题 35 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取研发费用明细、可行性研究报告、研发预算、
相关立项资料、项目研发确认书等相关资料；抽查研发活动相关的入账凭证，核
实研发费用是否准确归集；取得发行人销售明细表，查验研发成果相关产品的销
售情况，分析研发成果对主营业务的贡献；与参与研发的工作人员进行相关访谈。
36、反馈问题 36 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取发行人报告期客户明细表与银行流水，核查
3-1-2-58
发行人销售回款方与发行人签订经济合同往来客户匹配情况；取得客户说明。保
荐机构已取得部分客户出具的说明，明确该等客户的实际付款方、付款时间及付
款金额，并与销售合同进行比对；查验收款回执。保荐机构取得部分发行人收款
时的银行回执，汇款方已在汇款摘要中说明付款原因，该等汇款方系为公司客户
支付货款；查验销售合同。保荐机构已取得该等主要客户的销售合同，根据合同
条款约定，部分客户由当地财政部门支付货款。访谈财务部人员。
37、反馈问题 37 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取原始财务报表，核查申报财务报表与原始财
务报表涉及差异调整的具体事项；获取合同、发票等，核查收入跨期、成本结转
等会计差错；获取所得税申报表、缴税凭证，核查因收入跨期、成本结转等会计
差错涉及纳税义务。
38、反馈问题 40 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取财务内部控制制度，核查内部控制制度的执
行情况；对财务部全部人员进行了访谈。
39、反馈问题 44 的补充核查
核查过程及说明：保荐机构获取报告期间数据变动幅度达 30%以上的报表项
目的具体明细、现金流量表的工作底稿，进行了分析比较。
六、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明
及解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券
服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
第三节 其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-1-2-59
【本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公
司发行保荐工作报告之签字盖章页。】
项目协办人：
签名：万能鑫 年月日
保荐代表人：
签名： 年月日
周鹏翔林文坛
项目组其他成员：
签名： 年月日
保荐业务部门负责人:
签名：
何宽华 年月日
内核负责人:
签名： 年月日
陈天喜
保荐业务负责人:
签名： 年月日
欧阳西
保荐人法定代表人：
签名： 年月日
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章） 年月日
3-1-2-60
3-1-2-61
3-1-2-62
3-1-2-63
3-1-2-64
3-1-2-65
3-1-2-66
3-1-2-67
3-1-2-68
3-1-2-69
