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太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2018-04-26
						天风证券股份有限公司
           关于太龙(福建)商业照明股份有限公司
     首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
    天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为太龙
(福建)商业照明股份有限公司(以下简称“太龙照明”或“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,就太龙照明本次部分限售股
份解禁上市流通的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、太龙照明首次公开发行股票及上市后股本变化情况
(一)首次公开发行股份并上市情况
    太龙照明经中国证券监督管理委员会《关于核准太龙(福建)商业照明股份
有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]476 号文)核准,首次向
社会公开发行人民币普通股(A 股)1,578.70 万股。公司首次公开发行股份前股
份总数为 4,736.10 万股,首次公开发行股份后股份总数为 6,314.80 万股。上述
股份自 2017 年 5 月 3 日起在深圳证券交易所创业板上市,其中限售股份数量为
4,736.10 万股,占公司总股本的 75%,无限售条件股份数量为 1,578.70 万股,
占公司总股本的 25%。
(二)公司上市后股本变动情况
    经公司董事会和股东大会审议通过,公司计划实施 2017 年度利润分配方案:
公司以总股本 6,314.80 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股,
合计转增 4,420.36 万股,本次转增实施后公司总股本将增加至 10,735.16 万股。
    截至本核查意见出具之日,公司尚未实施 2017 年度利润分配方案,公司总
股本为 6,314.80 万股,其中限售股份数量为 4,736.10 万股(包含本次申请解除
限制的股份 2,792.10 万股),占公司总股本的 75%; 无限售条件股份数量为
1,578.70 万股,占公司总股本的 25%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及承诺履行情况
(一)本次申请解除限售股东做出的各项承诺情况
       1、上市公告书中关于锁定和减持的承诺
       (1)公司股东苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、上海乾霨投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“乾霨投资”)、兰小华、庄跃龙承诺:
       自太龙照明首次向社会公开发行的股票在创业板上市之日起 12 个月内,不
转让或者委托他人管理本次发行前已持有的太龙照明股份,也不由太龙照明回购
该部分股份。
       (2)持有公司股份的董事、高级管理人员苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓承
诺:
       ①太龙照明上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的太龙照明股票的
锁定期限将自动延长 6 个月。如公司上市后有权益分派、公积金转增股本、配股
等除权除息事项的,上述发行价格亦将作相应调整。如本人违反股份锁定及减持
承诺的,本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司,
本人持有的其余部分公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因本人离职或
职务变更等原因而放弃履行上述承诺。
       ②关于所持有公司股份在锁定期满后的减持事宜承诺:
       I、减持需满足的条件
       就本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,本人在前述锁定期满后
两年内,在满足下述条件的情形下可转让公司股票:自公司首次公开发行股票并
上市之日起,至本人就减持股份发布提示性公告之日,本人能够及时有效履行首
次公开发行股票时公开承诺的各项义务,且如本人在减持时为持有公司 5%股份
的股东及/或董事、监事、高级管理人员,则本人还应不存在中国证监会发布的
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和/或第七条规定的情
形。
       II、减持数量
    在本人所持公司股份的锁定期满后两年内,本人每年转让的公司股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的 20%。另外,如本人在减持时持有公司 5%
以上股份,则本人任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数,不超过公司股份总数的百分之一,如本人通过协议转让方式减持股份并导致
本人不再持有公司 5%以上股份的,则本人在减持后六个月内将继续遵守该承诺。
    III、减持方式
    本人所持公司股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方
式进行减持,若本人实施减持的,将提前 3 个交易日予以公告。如本人在减持时
持有公司 5%以上股份,则:A、若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份,则在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划,计划的内容包括但不限
于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;如本人
通过协议转让方式减持股份并导致本人不再持有公司 5%以上股份的,则本人在
减持后六个月内仍将继续遵守上述承诺;B、若本人通过协议转让方式减持股份,
则单个受让方的受让比例不得低于 5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行,法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外。
    IV、减持价格
    本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时
的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价
格亦将作相应调整。
    若本人违反上述减持承诺,本人该次减持股份所得收益将归公司所有。
    (3)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员苏芳、黄国荣、向潜、孙
洁晓、兰小华承诺:
    本人在前述锁定期限满后每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份
总数的 25%;在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票
上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起 12 个
月之后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的
公司股份。
     2、招股说明书中关于锁定和减持的承诺
     本次申请解除限售股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的
承诺一致。
     3、股东在公司收购后权益变动过程中做出的承诺
     本次申请解除限售股份的股东不存在“公司收购后权益变动过程中做出的承
诺”。
     4、股东后续追加的承诺
     本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
(二)本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
     本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
(三)本次申请解除股份限售的股东其他合规性情况
     本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,公司对
其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
     (一)本次解除限售股份的上市流通日期为:2018 年 5 月 3 日
     (二)本次解除限售股份数量为:2,792.10 万股,占总股本的 44.22%;实
际可上市流通数量为:693.80 万股,占总股本的 10.99%。
     (三)本次解除股份限售股东共计 7 名,其中含机构股东 1 名。
     (四)股份解除限售及上市流通具体情况
                                                                              单位:股
                    所持限售股   本次解除限   本次实际可上市   质押股份
序号     股东名称                                                              备注
                      份总数     售股份数量     流通股份数量     数量
 1     苏芳          7,695,000    7,695,000        1,539,000              0    注1
 2     黄国荣        7,695,000    7,695,000        1,539,000              0    注1
 3     向潜          5,670,000    5,670,000        1,134,000              0    注1
 4     孙洁晓        3,150,000    3,150,000                0   3,150,000       注2
 5     乾霨投资      2,361,000    2,361,000        2,361,000
 6     兰小华          900,000      900,000          225,000     330,000       注3
 7     庄跃龙          450,000      450,000          140,000     310,000       注4
       合计         27,921,000   27,921,000        6,938,000   3,790,000
    注 1:公司股东黄国荣、苏芳、向潜承诺:锁定期满后两年内,本人每年转
让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 20%。
    注 2:公司股东孙洁晓直接持有公司股份数量为 3,150,000 股,其中
3,150,000 股处于质押状态,该部分股份解除质押后,在符合相关法律法规及其
承诺的情况下可上市流通。孙洁晓承诺:锁定期满后两年内,本人每年转让的公
司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 20%。
    注 3:公司股东兰小华持有公司股份数量为 900,000 股,其中 330,000 股处
于质押状态,该部分股份解除质押后,在符合相关法律法规及其承诺的情况下可
上市流通。因其在公司担任监事,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的
公司股份总数的 25%即 225,000 股,兰小华本次实际可上市流通股份数量为
225,000 股。
    注 4:公司股东庄跃龙持有限售股份 450,000 股,本次解除限售数量 450,000
股。因其有股份中有 310,000 股处于质押状态,所以本次实际可上市流通股份数
量为 140,000 股,在质押股份解除质押后,解除质押的 310,000 股可上市流通。
    (五)公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况
四、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:太龙照明本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014
年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》
等相关法律法规和规范性文件的要求,持有该股份的股东已严格履行相关承诺。
本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。截至本核查意见出具之日,太
龙照明与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    综上,保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项无
异议。
    (以下无正文)
   (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于太龙(福建)商业照明股份
有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)
   保荐代表人:__________________                 ________________
                    徐建豪                               陈华
                                                 天风证券股份有限公司
                                                         年     月   日
  附件:公告原文
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