证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-049
深圳市广和通无线股份有限公司关于公司与深圳市博格斯通信技术有限公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“广和通”）于第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与深圳市博格斯通信技术有限公司关联交易预计的议案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为进一步拓展公司销售渠道，公司已与深圳市博格斯通信技术有限公司（以下简称“博格斯”）签署《代理销售协议》，博格斯成为公司产品代理商（详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司与深圳市博格斯通信技术有限公司签署合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-038））。根据公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2019年度与关联人博格斯的日常关联交易不超过人民币500万元，2018年度实际发生的日常关联交易总额为267,183.02元人民币（其中关联采购6,393.16元，关联销售260,789.86元）。
2019年5月21日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与深圳市博格斯通信技术有限公司关联交易预计的议案》。关联董事应凌鹏回避表决，4名非关联董事一致审议通过该议案，该议案无须提交公司股东大会审议。
博格斯为公司联营公司及公司董事担任董事的公司，为公司关联方，此次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（元） | 截至披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 向关联人销售/采购商品 | 博格斯 | 销售/采购商品 | 市场 定价 | 5,000,000.00 | 1,689.10 | 267,183.02（关联采购6,393.16元； 关联销售260,789.86元） |
三、关联方基本情况
深圳市博格斯通信技术有限公司注册资本：300万元人民币公司住所：深圳市南山区科技园北区朗山二号路赛霸电子科技园601法定代表人：袁世军经营范围：网络通信产品、无线通信产品、智能家居产品的技术开发与相关技术咨询；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务：生产、销售天线股权结构：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 王洪媛 | 153 | 51 |
| 梁德流 | 51 | 17 |
| 周学兵 | 51 | 17 |
| 深圳市广和通无线股份有限公司 | 45 | 15 |
| 合计 | 300万元 | 100% |
简要财务数据如下：
| 财务数据 | 2018-12-31/2018年 |
| 总资产（万元） | 628.04 |
| 净资产（万元） | 426.57 |
| 主营业务收入（万元） | 1,298.95 |
| 净利润（万元） | 129.91 |
| 以上财务数据是否经审计 | 否 |
关联关系：博格斯为公司联营公司，且为公司董事应凌鹏担任董事的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，博格斯为公司关联法人。
四、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策及定价依据
公司向关联人销售商品和采购商品，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则。公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联人之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于公司与深圳市博格斯通信技术有限公司关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关联交易预计事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
独立董事发表了独立意见，公司与关联人按照市场交易原则公正、合理地交
易，关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。同意公司与深圳市博格斯通信技术有限公司关联交易预计的相关议案。
2、保荐机构意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对公司与深圳市博格斯通信技术有限公司关联交易预计的事项进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
（2）该关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；
（3）本次公司与深圳市博格斯通信技术有限公司关联交易预计的事项经公司独立董事认可并发表了独立意见。
综上所述，广发证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司与深圳市博格斯通信技术有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О一九年五月二十三日